破產重整，涉稅問題應該優先考量

□ 周文慶 覃韋英曌 胡海嘯

日前，青島企業破產重整涉稅論壇在山東青島舉行。本次論壇由國家稅務總局青島市稅務局和青島市法學會破產法學研究會聯合主辦。在論壇上，破產法研究領域專家學者及相關實務工作者，就破產重整的涉稅問題進行了深入討論。與會專家提醒企業，在破產重整過程中，涉稅問題應該優先考量，以便厘清重整思路，用足稅收優惠，盡早啟動納稅信用修復工作，確保企業通過重整實現“涅槃重生”。

厘清思路，各方利益最大化

“企業破產重整的整個過程中，涉稅問題是繞不開的。”青島市稅務局財產和行為稅處處長任敏說，對破產重整，有哪些涉稅問題，應該怎么處理，企業需要提前做好計劃。

從實踐看，大部分破產重整企業，重整前已經被列為非正常戶，需要處理歷史遺留稅務問題；重整過程中，處置資產等環節將會涉及稅費繳納；完成重整，重新開始經營后，也會產生納稅義務。“企業足夠重視，稅務處理做得好，后續問題就少，如果不重視稅務風險，很可能引發一系列的連鎖反應。”中國人民大學法學院教授、博士生導師徐陽光說。

甲公司經營困難，外債高筑，不僅有欠貸、欠息、欠薪、欠稅、欠債，還有以前年度逾千萬元虧損。企業主要的資產只剩下一處房地產，已無法正常開展生產經營，準備申請破產。按照原來的計劃，甲公司準備按照評估價格處置現有的房地產。稅務律師介入后發現，企業的房地產年代久遠，如果處置成功，全部稅費超過處置金額50%，所得不足以清償欠息、欠貸、欠薪、欠稅和欠債，各種矛盾難以解決。

綜合考量稅收因素后，甲公司形成了新的重整方案：與準備擴大生產的乙公司進行合并重整。按照方案，乙公司將甲公司的人員、資產和債務等并入乙公司，并適用免繳、遞延和暫不征稅的稅收優惠政策。重整后，甲公司房地產權屬依法轉移至乙公司名下。合并后的乙公司拿出部分資金，按照規定的程序，清償了各項債務，順利完成重整，實現了各方利益的最大化。“這個案例充分說明，解決重整企業的問題，關鍵在思路。有思路，才能有出路。”任敏說。

用好優惠，涅槃重生有希望

青島市中級人民法院破產法庭三級高級法官馮梅分析，為了支持破產重整企業，國家出臺了一系列稅收優惠政策，涉及增值稅、企業所得稅、土地增值稅和契稅等。對已經喪失經營能力的企業而言，這些稅收優惠極為關鍵。利用好稅收優惠政策，能夠給破產企業帶來更多活力和希望。

據馮梅介紹，關于企業破產重整的稅收政策有很多。例如，《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）明確，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。近期，財政部和稅務總局還發布了《關于繼續支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財政部稅務總局公告2021年第17號），對符合條件的企業，減免契稅。

丙造船廠就是受惠企業之一。由于國際航運低迷，行業下行，丙造船廠出現資金鏈斷裂，生產經營面臨困境。2016年底，企業提交破產重整申請，并于2018年5月啟動重整計劃。重整期間，在主管稅務機關的幫助下，企業梳理了涉稅數據，發現有一筆4400萬元出口退稅款和一筆1700余萬元的免抵退稅款，還可享受破產重整期間的城鎮土地使用稅、房產稅等優惠。用足這些稅收優惠后，企業資金壓力極大減輕，重整計劃得以順利進行。重組計劃執行后，該造船廠迅速恢復了生產，船舶訂單已經接到了5年以后，還研發了許多新產品，真正實現了涅槃重生。

值得注意的是，如何享受稅收優惠，企業必須提前做好測算。任敏舉例說，非房地產開發企業如果通過合并方式進行破產重整，且合并后公司投資主體存續的，對原企業將房地產轉移、變更到合并后的企業，根據《財政部稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2021年第21號）規定，暫不征土地增值稅。這種情況下，企業獲得的其實是資金的時間價值。但是，暫不征并不意味著免征，企業在未來處置房地產時，還是會產生相應的納稅義務。因此，破產重整企業管理者一定要注意統籌規劃，尤其是在短期內有資產處置計劃的，應提前測算好稅收成本，再決定是否適用重組中暫不征收土地增值稅等優惠政策。

修復信用，重整之后再遠航

青島市稅務局納稅服務處副處長曲在棣告訴記者，隨著近幾年納稅信用應用場景的拓展，納稅人越來越希望通過自己主動糾錯，盡快恢復自身納稅信用，減少經濟活動中的信用損失。對于剛經歷了破產重整的企業，納稅信用修復至關重要。

青島市即墨區稅務局黨委書記、局長徐偉告訴記者，破產重整企業在納稅信用修復機制支持下重整成功，繼而重新揚帆遠航的案例，在實務中并不少見。以丙造船廠為例，2017～2018年，丙造船廠的納稅信用等級都是D級，這導致企業生產經營面臨一些障礙，對外招投標受到許多限制。2020年，剛剛經歷了破產重整的丙造船廠，經過納稅信用修復，納稅信用等級變為B級，銀行貸款、對外招投標等業務得以正常進行。

根據國家發展改革委等13個部委發布的《關于推動和保障管理人在破產程序中依法履職進一步優化營商環境的意見》（發改財金規〔2021〕274號，以下簡稱“274號文件”）規定，重整或和解程序中，稅務機關依法受償后，管理人或破產企業可以向稅務機關提出納稅信用修復申請。一般來說，人民法院將出具批準企業重整計劃，或認可企業和解協議的裁定書。稅務機關應根據裁定書，評價企業納稅信用級別。

曲在棣提醒企業，按照《國家稅務總局關于納稅信用修復有關事項的公告》（國家稅務總局公告2019年第37號）規定，企業如果發生未按法定期限辦理納稅申報、稅款繳納、資料備案等事項，需要進行補辦，且補辦有時限要求。如果這些補辦事項是在失信行為被稅務機關列入失信記錄的30日內完成的，可以挽回80%的扣分損失；當年完成的，可以挽回40%的扣分損失；次年完成的，則只能挽回20%的扣分損失。

納稅信用修復的申請時限和程序，也需要納稅人高度重視。納稅人應在失信行為被稅務機關列入失信記錄的次年年底前，向稅務機關提出信用修復，或在被直接判為D級的次年年底前，向主管稅務機關提出申請。如果企業已經被認定為非正常戶，首先要解除其非正常戶狀態，然后才能進行納稅信用修復，且納稅信用修復在一個納稅年度內只能申請一次。

徐陽光介紹，按照274號文件的規定，納稅信用修復完成后，已被公布重大稅收違法失信案件信息的破產重整企業，經稅務機關確認后，停止公布并從公告欄中撤出，將相關情況及時通知實施聯合懲戒和管理的部門。有關部門應當依據各自法定職責，按照法律法規和有關規定解除懲戒，保障企業正常經營和后續發展。這意味著，企業可以按照修復后的納稅信用級別，來適用稅收政策和管理服務措施。其完成破產重整前產生的欠稅、滯納金及罰款等，不再納入納稅信用評價指標。