A股拆分潮起

馮奕瑩　王穎　張世晨

1月5日，證監會同意生益電子科創板IPO注冊，即生益科技分拆生益電子上市已經獲得通過。這是自2019年12月份分拆上市規則落地以來，資本市場首單“A拆A”落地。

約一年前，備受市場關注的A股境內分拆上市制度出臺。2019年12月13 日，中國證監會發布了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》。新規發布約一周后，央企中國鐵建（601186.SH）即宣布，分拆子公司鐵建重工赴科創板上市，成為新規后首家啟動“A拆A”進程的公司。

“規定出來以后，各企業準備一下，改制輔導，怎么也要弄個大半年。”有券商人士向《財經》記者解釋道，“看到有先行者了，后面推進的公司就會多一些。大多數公司也要先內部整理一下，并不是立刻就有子公司完全符合條件的，還有一些關聯交易之類的東西需要規范。”

《財經》記者梳理上市公司公告發現，2020年全年，上市公司公告分拆子公司上市計劃或預案的節奏基本穩定，每月均有幾家。從已經順利過會的四家公司來看，從首次公告到“過會”，整個時長約在一年左右。

根據上市公司公告，目前已明確通過證監會上市委審議（俗稱“過會”）的“A拆A”公司有四家：生益科技（600183.SH）、上海電氣（601727.SH）、遼寧成大（600739.SH）和中國鐵建。這四家公司的子公司均擬在科創板上市，涵蓋電子、創新藥、新能源和高端制造四個不同領域。

尤值得關注的是，參與A股分拆上市的千億市值明星公司越來越多，如比亞迪（002594.SZ）、海康威視（002415.SZ）、中國鐵建等近日都公布了分拆上市的重要進展。

千億市值明星企業頻頻出手

近來，市值超千億的A股明星企業，分拆子公司A股上市動作頻頻。根據公司公告不完全統計，已公布案例中，千億左右及以上市值的企業已有10家。

近幾個月以來，片仔癀（600436.SH）、歌爾股份（002241.SZ）、用友網絡（600588.SH）等千億級企業均首次公告了籌備拆分消息或者拆分的預案。此外，已啟動拆分上市的千億市值以上企業，包括中國鐵建、長春高新（000661.SZ）、美的集團（000333.SZ）、中國中鐵（601390.SH）、比亞迪、海康威視等。

一些明星企業的拆分上市迎來重要進展。

2020年12月31日，比亞迪公告稱，已啟動分拆比亞迪半導體上市的前期籌備工作。

比亞迪半導體是比亞迪在2004年10月成立的全資子公司。早在2020年4月15日，比亞迪已通過下屬子公司間的股權轉讓、業務轉劃，完成了對全資子公司深圳比亞迪微電子有限公司的內部重組，更名為“比亞迪半導體有限公司”，并稱比亞迪半導體將充分利用資本市場融資平臺，積極尋求于適當時機獨立上市，建立獨立的資本市場平臺和市場化的激勵機制。

一些專業人士認為，比亞迪此舉是吸取比亞迪電池的教訓。早前比亞迪電池在國內動力電池領域一直處于領先地位，后在寧德時代新產品的競爭下失去優勢。該結果與比亞迪動力電池受內部牽制有關，比亞迪業務多元、內部利益復雜，有財報壓力，不一定能給需要研發經費的新業務高效分配資金。

半導體這類戰略新興產業具有前期投入金額大、產能建設周期長等特點，需要企業在研發上持續投入。光大證券研報觀點認為，當前比亞迪在動力電池、新能源汽車等領域已持續保持較高投入，公司財務費用和負債率相對承壓。分拆上市引入的“股權融資能緩解公司研發投入和財務融資壓力，同時借助外部資本提升半導體業務的投入力度，加速市場份額擴張”。

在大力推進國企改革、提高國企尤其是央企資產證券化率的大背景下，分拆上市不失為一種可行的路徑。圖/IC

重組后的2020年5月至6月，比亞迪半導體先后完成了A輪、A+輪融資，融資總額達27億元，投資方包括紅杉資本、中金資本、招銀國際、小米科技等。另外，市場人士分析稱，分拆獨立上市后，也更方便比亞迪半導體給其他企業、本領域以外的企業供貨，以迅速擴大市占率、尋找新的增長點。

2021年1月9日，安防巨頭海康威視也提交了分拆子公司杭州螢石網絡有限公司的預案。海康威視旗下子公司螢石網絡的例子也很有代表性，其最初推出的產品以家用監控產品為主，包括運動相機、智能門鈴、陪伴機器人等以視頻監控為核心的產品。2019年，螢石提出構建1+4+N智能家居IoT生態戰略，定位為智能家居產品和云平臺服務的提供商。業內評價，螢石的分拆上市，能讓其品牌形象不局限在“安防”這一細分領域。

擬拆公司多具科創屬性

科創板、注冊制等制度的推進，讓A股上市公司控股型子公司境內分拆上市，即 “A拆A”具備可能。

實際上，早在2004年，證監會就明確了境內上市公司到境外分拆上市應當符合的條件，不過限于種種原因，上市公司分拆所屬子公司在境內上市的機制并未同步建立。

沉寂數年，隨著創業板推出，A股公司境內分拆上市又一次進入討論。但隨后，監管層重申要從嚴把握上市公司分拆子公司到創業板上市，態度從“明確允許”逐步轉為“不鼓勵”和“從嚴把握”。

這期間，境內上市公司分拆子公司到創業板上市的僅為中興通訊（000063.SZ）分拆國民技術（300077.SZ），康恩貝（600572.SH）分拆佐力藥業（300181.SZ）等少數案例，少量成功案例都不是傳統意義的A拆A，而是通過“控股轉參股”或者“剝離后上市”的形式實現的。分拆境外上市的案例也并不多，主要上市目的地集中在中國香港和美國。

隨著科創板、注冊制的推出，作為金融供給側結構性改革的重要制度之一， 境內分拆上市制度建設開始加速。

早在科創板的設計中，A股境內分拆上市就被納入考慮。2019年1月，《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》中明確規定：“達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。”

經過前期征求意見稿的反饋、調整之后，2019年12月13日，中國證監會發布了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》。至此，備受A股市場關注的境內分拆上市制度終于落地。

目前上市公司分拆出來的資產大多具有“科創屬性”，根據《財經》記者不完全統計，多數上市公司分拆子公司上市首選科創板或者創業板，已明確分拆子公司上市板塊的企業中，11家擬科創板上市，23家擬赴創業板上市。從行業分布來看，多數涉及生物醫藥、高端制造、新能源、信息軟件技術等新興行業。

另外，根據華泰證券2020年專題研報，根據上市公司分拆境內上市的條件如“上市滿三年”、“連續三年盈利且累計超6億元”“36個月內未受到證監會行政處罰、12個月內未受到公開譴責且最近一年及一期財報審計意見為無保留意見”等篩選，結合2019年報披露上市公司參控股情況明細，符合相關規定的上市公司有約1009家，占全部A股公司的21%。據此看，A股分拆上市仍有潛在空間。

有市場人士指出，對于公司而言，首先分拆上市可以拓寬公司的融資渠道;其次，通過股權激勵，有助于提高子公司管理層積極性;再次，通過不同市場估值差異，子公司分拆上市后將獲得更高的估值和市場認可度，提升母公司資本利得進而影響母公司市值和股價;最后子公司分拆上市后，降低了母公司的投資風險。

雖然正面影響比較多，但分拆上市也存在一定的負面影響。“從短期來看，由于分拆又實施激勵又要稀釋股權，短期內上市公司的每股收益是降低的，即便市值增加，減持之前對母公司也沒好處。”前資深保薦代表人王驥躍稱。

國企混改新思路

《財經》記者發現，國企和央企是此次分拆上市大潮之中一股重要的力量，重點企業中，中國鐵建子公司鐵建重工的科創板上市申請，于2021年1月7日通過上市委審議，此外，中國中鐵子公司高鐵電氣科創板上市申請已獲上海證券交易所受理。

央企“巨無霸”中國鐵建是A股首家披露分拆子公司赴科創板上市預案的公司，打響了分拆上市的第一槍。在證監會正式出臺分拆上市規定的六天后，2019年12月19日，中國鐵建便公告稱，擬將旗下子公司鐵建重工分拆至科創板上市。

A股千億左右及以上市值上市公司境內拆分上市進度

資料來源：wind上市公司公告 公開消息。制表：顏斌

中國鐵建在A股和H股同時上市，業務涵蓋工程承包、勘察設計咨詢、房地產、物資貿易等產業。而擬分拆的鐵建重工，從事掘進機裝備、軌道交通設備和特種專業裝備的設計、研發、制造、銷售、租賃和服務。簡單說，中國鐵建是施工為主的基建企業，而鐵建重工是裝備制造為主的工業企業。

中國鐵建表示，鐵建重工專門從事高端裝備制造，與中鐵建其他業務板塊高度獨立，分拆上市有助增強生產與研發能力，提升技術和保留人才，滿足未來戰略布局與發展的需要。

有市場人士指出，在當前我國大力推進國企改革、提高國企尤其是央企資產證券化率的大背景下，分拆上市不失為一種可行的路徑。

華泰證券研報稱，混改視角是抓住分拆上市投資機會的主線之一。分拆上市是國企改革的重要途徑之一，建議關注符合控股子公司分拆上市的央企和地方國企，一方面，央企集團、地方國企旗下擁有諸多優質的符合分拆上市標準的戰略新興企業，另一方面通過分拆上市有助于優化公司治理結構與國企資產結構，還有助于提高國企整體價值、實現國有資產的保值增值。

王驥躍表示，從長遠來看，如果分拆出來的是個好資產，分拆還是會帶來股價的上漲;但如果相關產業沒有特別的估值優勢，分拆上市意義就不大了，獨立發展不一定更好，“畢竟未來注冊制下，市場分化會嚴重，如果只是個普通公司分拆，上市了也沒啥意義”。