國企改制上市評估調賬合并報表的會計處理問題

石青

在現階段會計實務中，國企改制上市評估調賬金額在合并報表層面的會計處理方法具有一定的局限性。筆者基于國際會計準則的發展趨勢，以及我國會計準則針對改制上市企業合并報表處理原則的指導意見，探討了國企改制上市過程中，以評估后資產、負債公允價值為基礎編制合并報表的合理性與可行性。

問題的背景與現狀

國有企業改制上市是現階段國企改革的重要形式。由于改制后企業集團法律形式的變更，納入合并范圍的原國有資產需要以評估調整后的凈資產為基礎折算為國有股股本。實務中，需要根據資產評估結果，對子公司原資產、負債賬面價值進行調整，作為新設股份公司財務報表確認和后續計量的基礎。在母公司個別財務報表層面，根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》《企業會計準則解釋第1號》第十條和《企業會計準則實施問題專家工作組意見》（2008年1月21日）等相關規定，按照母公司占有子公司經評估后凈資產份額，重新計算母公司長期股權投資的初始確認金額。

在合并報表層面，由于參與合并的公司在改制之前存在一定的“緊密聯系”，合并后集團公司與控股子公司之間的聯屬關系以及相應的股東與管理層均未發生實質改變，理論界一向認為國企改制上市情況下合并報表的會計處理方式為同一控制下企業合并，即被合并方的資產、負債以及所有者權益按照賬面價值入賬。但是，由于母公司個別財務報表層面的長期股權投資以資產評估后的凈資產為基礎計量，因此，按照同一控制下企業合并的會計處理原則，在合并報表層面需進行調賬處理，將子公司資產、負債的評估增減值沖回，以其賬面價值并入合并報表。由此產生的母公司長期股權投資與其享有的各子公司賬面凈資產份額之間的差額，沖減資本公積。

現階段國企改制上市合并報表會計處理存在的問題

當相關資產、負債存在評估增減值時，同一控制下企業合并個別財務報表與合并財務報表的會計處理產生了差異，存在如下問題。

一是子公司單體報表層面，需按照資產評估結果進行調賬，用評估后的凈資產作為母公司長期股權投資計量的基礎。在合并報表層面，則需將各子公司資產、負債的評估增減值沖回，導致個別報表與合并報表對同一資產、負債的確認和計量采用了不同的處理方法，子公司資產評估后的公允價值在合并報表上沒有得到體現。

二是在合并報表中，母公司按評估值調整后確認的長期股權投資與其享有子公司賬面凈資產份額之間的差額沖減資本公積，如評估增值的金額較大，可能導致合并報表上資本公積的余額被沖為負數。

三是同一控制下企業合并會計準則類似于原美國會計準則企業合并使用的權益結合法，由于權益結合法以賬面價值計量，不能體現資產、負債的真實價值，所以上市企業往往有利用這一點進行盈余管理的動機。

我國會計準則與國際會計準則趨同帶來的啟示

美國財務會計準則委員會（Financial Accounting Standards Board，FASB）于2001年發布了《財務會計準則第141號》，取消了權益結合法，將購買法作為企業合并的唯一會計處理方法。在FASB取消權益結合法的理由中，極為重要的一條是：在權益結合法下，因不能以公允價值計量被合并公司的資產、負債，所以合并公司不能向投資者提供真實的合并成本。其他的理由還包括考慮與國際準則接軌以及避免企業為了實現合并上市目的而濫用權益結合法等因素。

由于我國的特殊國情，在新企業會計準則中仍然保留了與權益結合法類似的同一控制下企業合并會計處理方法。但財政部會計準則委員會后續發布的一系列準則解釋和意見均指出：同一控制下企業合并中，被合并方進行改制并對資產、負債進行評估調賬的，應以評估調賬后的賬面價值并入合并方。具體可參見《企業會計準則解釋第1號》第十條和《企業會計準則實施問題專家工作組意見》第四問以及《企業會計準則講解（2010）》第二十一章第二節。

對于國有企業改制評估調賬這個具有中國特色的會計處理問題，國際會計準則理事會（International Accounting Standards Board，IASB）也在2010年與我國會計準則委員會達成一致，對國際財務報告準則（International Financial Reports Standards，IFRS）中的有關規定做了修改。根據修改后的《國際財務報告準則第1號——首次采用國際財務報告準則》，明確用中國會計準則編制的財務報表在過渡到IFRS之日后，首份IFRS財務報表涵蓋期間內發生的計量事項，允許采用根據特定事項確定的公允價值作為計量日的“認定成本”。對于在境內改制上市并要同時實現境外上市的國有企業來說，賬務處理上按照被合并方經評估后的資產、負債公允價值編制合并會計報表，不會與國際會計準則的賬務處理產生差異。

國企改制上市合并報表會計處理建議

綜上所述，實務中國企改制上市合并報表采用同一控制下企業合并的會計處理原則，方法簡單，容易操作，但合并報表反映的是被合并企業資產、負債的賬面價值，該種處理方式已不符合我國會計準則與國際準則趨同的發展趨勢。并且，《企業會計準則解釋第1號》《企業會計準則實施問題專家工作組意見》以及《企業會計準則講解（2010）》已允許改制上市的國有企業在編制合并報表時按照母子公司經評估后資產、負債的公允價值入賬，且明確這種處理方法與同一控制下企業合并準則并不矛盾。

鑒于此，筆者建議在國企改制上市過程中，母公司應以下屬子公司經評估后資產、負債的公允價值為基礎來編制合并報表。這種處理方法遵循了會計準則關于國企改制上市過程中資產、負債公允價值運用的精神，也更能體現國企改制評估的意義。

首先，按照資產、負債的公允價值進行合并，有利于增強財務報表的信息含量。因為財務報表中資產、負債反映的是經過評估之后的公允價值，所以能向投資者提供較為真實的企業價值信息。因為采用公允價值，企業需要對與公允價值有關的信息進行披露，使財務報表的信息使用者可以更好地理解企業集團的整體

資源，并對企業未來的現金流與獲利能力等情況進行更準確的評估判斷。

其次，由于合并取得的資產、負債采用了公允價值進行確認和計量，對于改制上市的國有企業而言，便可以同其他非因改制上市但經濟業務相同或相似的上市企業之間進行財務結果比較，增強了改制上市企業財務報告的可比性。

最后，因為合并報表反映的是資產、負債的公允價值，能夠準確體現被合并企業的真實資產價值，在一定程度上可以減少企業對賬面價值利用進行盈余操縱的風險。比如，出售被合并方評估增值的資產，卻不用在賬面上進行反映，從而虛增營業利潤。

為進一步說明該種會計處理方法在實務上的可行性，筆者以表1示例，假設：

1.集團公司由母公司及子公司A和子公司B組成，母公司對子公司A和子公司B的控股比例均為100%;其中，子公司A為公司制企業，不需要同母公司一并進行改制評估，子公司B為非公司制企業，需要同母公司一并進行改制評估。

2.母公司總資產的評估增值為長期股權投資，子公司B總資產的評估增值為固定資產，沒有其他資產、負債的評估增減值;

3.不考慮所得稅和遞延所得稅及其他事項。

步驟一：根據《企業會計準則講解（2010）》，子公司B固定資產的評估增值在其單體報表中予以體現。同時，在合并報表層面對該評估增值不予沖回，按照評估后資產、負債的公允價值并入合并報表。

步驟二：合并報表層面，將母公司長期股權投資和子公司權益進行抵消：

借：實收資本 3000

資本公積 500

未分配利潤 1200

貸：長期股權投資 4700

抵消后，合并報表資產總額包含子公司評估增值合計數。這種處理方法不存在母公司長期股權投資與子公司凈資產賬面價值不能完全抵消的情況，也不用考慮將不能完全抵消的差額沖減資本公積，既不違背同一控制企業合并會計準則的要求，也體現了會計準則對國有企業改制評估后資產、負債公允價值運用的思想。

（作者單位：建信基金管理有限責任公司審計部）

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