數字領域企業并購的所得稅籌劃方案優化研究

海瑞 胥力偉

摘 要：隨著我國國民經濟的不斷發展，企業并購重組的案例屢創新高，收購金額也越來越大，同時我國在并購重組領域也迎來了更多的機會與挑戰。本文結合我國基本國情和稅收法律政策的基礎上，查閱相關文獻，通過案例對企業進行稅務籌劃分析。該并購重組案例從數字領域行業出發，對漢邦高科并購重組金石威視進行了全面系統的分析，對漢邦高科并購方式和并購支付方式具體所得稅籌劃展開了一系列闡述，并在此基礎上給出優化方案，從而得出做好納稅籌劃工作尤為重要的結論。進行良好的所得稅籌劃不僅能幫助企業人員提升對相關稅法知識的理解，還可以幫助企業降低并購的成本，實現經濟效益最大化，從而進一步提升企業的實力。

關鍵詞：數字領域;并購重組;所得稅籌劃;方案優化;研究

中圖分類號：F279.23 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2021）02（b）--03

1 數字領域并購背景與意義

1.1 并購背景

改革開放以來，我國在數字領域的發展非常迅速，現在是互聯網的時代，網絡的輸入與輸出都離不開數字，數字領域行業是國家現階段重點扶持的行業，而對數字領域進行并購更是在商業領域中嶄露頭角，出于對公司戰略性的思考，企業會對并購的公司進行選擇，而我國各行各業在稅收優惠上都會存在差異，如對數字領域等高新技術企業中企業所得稅優惠政策體現的最為明顯。所以，基于所得稅的稅收籌劃，數字領域行業并購越來越多。

1.2 并購意義

數字領域現在正處于不斷發展的階段，在發展不成熟時不免會出現許多技術短板，若與數字領域企業進行并購重組，企業之間會相互促進、以增強競爭力，企業的經濟效益也會有顯著提升，對數字領域企業進行并購還能降低企業的經營風險，數字領域企業投資成本低、見效快，可以降低企業虧損的概率。數字領域企業的并購不僅可以保持自己原有經營業務的不斷提升，同時還可以向新的領域不斷摸索，對企業更進一步的提升具有重要意義。

2 研究綜述

在當前的社會發展中，企業之間并購重組的趨勢越來越明顯，對于納稅籌劃，國內外對此研究都相當成熟。

并購重組的目的是為了獲取稅收優惠，企業對納稅方案要進行合理的籌劃，結合稅法原則爭取實現利益最大化。企業在進行并購重組納稅籌劃時，要對企業進行全面綜合的考慮，分析所有可能出現的情況，進行最優方案的選擇（邵靜，2017）。企業并購要注重成本效益原則，而并購所產生的所得稅在這些成本費用中占比很大，如果忽略所得稅，往往會導致收購計劃失敗。所得稅在企業并購中非常重要，即使并購成功，后期的稅負也會影響公司的運營和經濟效益（楊義瑩，2019）。

不同的并購重組類型會影響到企業是否可以減免稅，并購重組方案設計選擇免稅重組，獲得所得稅遞延納稅優惠，所以企業經常會采用這種稅收的收益方式來提升企業自身的價值。當企業進行橫向并購時，并購的是與自己同一類型的企業，為的只是提升自己的經營規模，這時與稅收優惠政策并無直接聯系（Patrick A.Gaughan，2004）。稅收在企業的發展中占據著非常重要的位置，而在并購重組中有效的稅收籌劃會對企業以后的經營發展有著非常明顯的推動作用。企業要權衡成本與效益均衡的稅收籌劃，只有稅收籌劃實現的優惠大于成本，才可稱之為成功的納稅籌劃（Rodrigues L.，2014）。

3 并購重組所得稅籌劃法律基礎

3.1 一般性稅務處理和特殊性稅務處理法律規定

根據《企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定，一般性稅務處理的計量方法即企業并購重組交易的利得或損失均按照交易當天的公允價值確認。而特殊性稅務處理指的是在交易總額中，股權支付部分資產轉讓的利得或損失不用立即確認，等到該股權部分再次被轉讓并且不適用特殊性賬務處理，才開始繳納稅款。特殊性稅務處理是指納稅義務的遞延。

3.2 企業并購支付方式

3.2.1 現金并購方式

現金并購是指企業并購重組使用現金付款，現金并購對于并購雙方來說是比較清楚而又迅速的一種支付方式，目前使用該方法的公司也越來越多。該方法并購后，公司的資產價值可重新重置，并購方折舊額能夠增加，可以對以后年度的應納稅額進行抵減。

3.2.2 股票并購方式

企業并購重組使用股票支付方式可以免稅，目標企業并購重組的股票利得無需立即確認，若目標企業存在虧損，則并購方之前的稅收優惠政策可以繼續享受，但股票并購會存在稀釋股權的情況。

3.2.3 混合并購方式

混合并購是使用現金和股票結合的方式進行并購重組，該方法使用比較廣泛和靈活。針對非虧損企業，該方法可以運用股票比例較小的并購方式，這樣可以通過得到較大的折舊額來抵稅;對于虧損企業，該方法可以采用股票比例較大的方式來進行并購，以享受更多的稅收優惠。

4 數字領域并購重組案例介紹

4.1 并購方

北京漢邦高科數字技術有限公司（以下簡稱“漢邦高科”），2004年10月9日成立于北京中關村，法定代表人王立群。在數字視頻監控行業，公司起步較早，產品研發技術也比較先進。漢邦高科主營研發、生產和銷售安防行業數字視頻監控產品、視頻壓縮卡等。公司智能化的發展戰略為致力于成為領先的視頻智能分析產品及服務供應商。

4.2 標的企業

北京金石威視科技發展有限公司（以下簡稱“金石威視”），2003年10月30日在石景山分局登記成立，法定代表人李朝陽。金石威視是國家高新技術認定企業，公司在數字水印技術領域一直有著深遠的影響力，該公司具有豐富的技術儲備和較強的盈利能力。

4.3 并購目的

企業選擇適合的并購方式，會使得企業實力迅速擴張，企業主要有以下三種并購方式：橫向并購，即企業會選擇與自己經營業務在同一領域的目標企業，目的是擴大市場份額;縱向并購，即企業與目標企業的經營業務具有緊密的聯系或銜接，其能夠實現上下游一體化甚至創造范圍經濟;混合并購，會對企業納稅主體和稅種都會有所影響。

漢邦高科是將數字視頻處理及視頻編解碼等相關技術應用于安防視頻監控領域，金石威視是將這些技術應用于廣電信號監測領域，業務模式存在高度的貼合，兩公司存在很多的互通性與互補性。漢邦高科為了擴大企業的經濟實力與經濟效益，對具有較強盈利能力的金石威視進行了并購重組，則漢邦高科的并購方式為橫向并購。漢邦高科與金石威視兩者都是國家高新技術認定企業，企業所得稅按照國家規定的15%繳納，兩者并購重組則會更大程度地減輕企業所得稅稅負比例，所以漢邦高科的并購對象就瞄準了金石威視，并購后均可以享受高新技術企業稅收優惠。

4.4 并購方案

4.4.1 擬并購方案

為增強公司研發實力，推動公司經營業務的發展與提升，漢邦高科對資產重組事項進行籌劃。2017年2月9日，漢邦高科擬向李朝陽、姜河、伍鎮杰、蔣文峰發行股票支付5.1億元及支付現金8918萬元，交易總額為5.95億元，購買金石威視100%股權。

4.4.2 執行并購方案

根據證監會令第127號批復的《關于核準北京漢邦高科數字技術股份有限公司向李朝陽等發行股份購買資產并募集配套資金》，在文件當中明確了證監會上市公司并購重組審核委員會已經審核通過了漢邦高科重組方案，按照文件規定，本次并購重組的支付方式以發行股份方式支付4.88億元，現金方式支付 1.06億元，交易價格共計5.94億元。2017年8月31日，漢邦高科完成了對金石威視100%股權的收購。

根據企業會計準則的相關規定，公司自2017年9月開始合并金石威視的利潤表，如表1所示。

5 數字領域并購重組的所得稅籌劃方案優化

5.1 執行并購方案并購各方的所得稅處理

本次并購方案的交易價格相比于賬面凈資產有很大的增值，金石威視自2017年8月31日完成工商變更登記，就需按國家規定繳納相應的企業所得稅。漢邦高科股權支付占交易總額的82.20%，小于特殊性稅務處理中規定的比例85%，則該企業并購重組應使用一般性稅務處理計算應繳納的企業所得稅，如表2所示。

金石威視應納企業所得稅計算過程如下：

被收購方法人股東——北京金石信達信息技術有限公司（認繳出資額2000萬，持股比例67%）應繳納企業所得稅：

企業所得稅：（594，500，000×67%-20，000，000）×15%

=56，747，250（元）

個人股東：李朝陽（認繳出資額900萬，持股比例30%）和姜河（認繳出資額100萬，持股比例3%）應繳納個人所得稅 （忽略印花稅等）。

個人所得稅：（594，500，000×33%-10，000，000）×20%

=37，237，000 （元）

漢邦高科長期股權投資成本：594，500，000 （元）

5.2 基于所得稅籌劃視角下執行并購方案優化研究

基于一般性稅務處理稅負太重，漢邦高科可以稍微抬高股價，將股權支付比例提高到86%，適用特殊性稅務處理，則金石威視應繳納的企業所得稅便會減輕許多。

股東對股權支付部分暫可不用確認股東轉讓所得，就只針對現金支付部分來確認股東轉讓所得：

假設金石威視現金支付部分為：594，500，000×14%= 83，230，000（元）

金石威視股東僅對現金支付部分繳納企業所得稅：

應納企業所得稅：（83，230，000×67%-20，000，000×14%）×

15%=7，944，615（元）

漢邦高科長期股權投資成本：83，230，000+30，000，000×86%=109，030，000（元）

而該公司為什么沒有抬高股價，選擇可以暫時免稅的特殊性稅務處理？

首先，對于一般性稅務處理，企業并購要繳納企業所得稅，漢邦高科并購金石威視5.94億元在稅法上國家才會給予承認，而此次并購該公司并沒有稍微抬高股價，達到85%以上，選擇可以暫時免稅的特殊性稅務處理，是由于公司并不是一味地追求稅收優惠，而是出于確保公司經濟效益的最大化，充分保護公司及中小股東的利益。

其次，在增值稅方面，金石威視銷售本公司產品，對于稅率超過3%的部分可以享受即征即退的優惠政策;在所得稅方面，2014年金石威視取得了高新技術企業資質證書，期限3年，期滿后將無法獲得稅收優惠政策，對公司的往后的經營業績會造成不利影響。為了能促使企業經濟效益最大化，漢邦高科對金石威視的重組方案選擇了適合公司長期發展的一般性稅務處理，而非特殊性賬務處理。

最后，漢邦高科在此次并購完成之后，如果采用一般性稅務處理，則長期股權投資成本是5.94億元，而如果采用特殊性稅務處理，漢邦高科雖然花了5.94億元，但是長期股權投資成本約為1.09億元，如果再把金石威視轉賣掉，就要承擔巨額稅負。基于以上三點原因，漢邦高科選擇了一般性稅務處理。

6 結語

企業在進行并購重組所得稅籌劃時，要充分了解國家的稅收法律體系，而且在取得稅收優惠的基礎上，重視企業的長期發展。企業在并購之前，要對標的公司全面了解，根據公司的內部情況及行業的競爭特點，充分考慮所有可能的稅收籌劃方案，從而選擇最優的方案。最后會計人員要有長期發展的眼光，為企業將來的發展作出最佳選擇。

參考文獻

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