國際ESG信息披露制度發展下的全球實踐及中國展望

李文 顧欣科 周冰星

自聯合國提出ESG概念以來，人們對于非財務業績信息的關注越來越聚焦于企業在環境（environment）、社會（social）和公司治理（governance）方面的表現。伴隨ESG信息披露制度在許多國家的建立和完善，不少企業開始積極評估和披露自身ESG表現，還有一些企業在考慮將企業社會責任報告、可持續發展報告等改頭換面為ESG報告。本文系統總結了各國ESG信披制度的共性與特點，比較國內外交易所上市公司的披露情況，并就ESG信披在中國未來的發展進行了探討。

國際ESG信息披露制度的發展及特點

基于ESG信息可用指標體系作量化評估的特性，越來越多的研究者與分析師通過對企業財務信息以及ESG績效表現的考察，形成了對它們經濟、環境和社會業績的綜合評價。目前，ESG已經成為大量國際投資者考察投資標的和經濟組織披露非財務信息時不可或缺的部分。從各國的實踐推進來看，2010年后，一些歐洲國家通過頒布針對大型企業ESG信息披露的政策文件，來推動本國非財務信息披露質量的改進。近十年來，這一趨勢逐漸從歐洲擴散到亞太、澳洲、非洲、北美、中東等區域。本文整理了法國、德國、印度、英國、馬來西亞、日本、阿聯酋和美國近年來出臺的主要ESG信披相關制度。

基于對各國ESG政策法規的梳理和分析，總結出ESG信披的一些基本特征和規律：

1.聯合國為ESG信披提供原則指南

以聯合國為代表的國際機構在全球企業披露ESG信息和各國相關部門出臺相應政策法規的過程中起到了重要作用。從2004年聯合國全球契約組織在《在乎者即贏家》報告中首次提出ESG的概念，指出監管者應推動企業披露環境和社會信息，到2006年聯合國支持下成立的責任投資原則組織（PRI）發布六項責任投資原則推動投資者在投資決策納入對ESG因素的考量，ESG逐漸在商業活動中得到廣泛實踐。

2009年，由聯合國貿易和發展會議（UNCTAD）與責任投資原則組織聯合發起可持續證券交易所倡議（UN SSE），助推各簽署交易所編制發布ESG報告指南，提高上市公司的信息披露水平。目前已有超過98家法人單位加入這一倡議。近幾年，聯合國先是于2015年提出17個可持續發展目標（SDGs），而后聯合國全球契約又與GRI合作將SDGs構建成了一套企業披露ESG信息的新框架。

因此說，聯合國對ESG信息披露起到了實質性的推進作用。2004年以來，越來越多的國家在政策法規制定中采納了聯合國的相關倡議及投資原則，并對聯合國SDGs議程采取了行動響應。舉例來說，阿聯酋迪拜金融市場發布的指南文件將ESG信披的具體條目和SDGs之間構建了一套關聯關系的映射。美國納斯達克證券交易所于2019年發布的《ESG報告指南2.0》也明確響應了SDGs中性別平等、負責任的消費與生產、氣候變化、促進目標實現的伙伴關系等目標內容。可見，SDGs為ESG信息披露提供了披露框架與基礎，間接促進各國信息披露內容實質化與標準化的發展。

2.政府牽頭多方聯動推進落實

近年來，在ESG信披制度從建立完善到落地運轉的過程中，各國政府和監管機構往往最先開展行動，交易所等平臺機構緊隨其后，而專業服務機構則跟進提供相應支持，企業相繼開展信披行動，形成了多部門、多主體合作推進ESG信披的態勢。以法國的ESG信披制度的形成過程為例，先是由國家最高權力機關出臺了統領性的政策法規（如：2017年頒布《法令n°2017-1180》），然后交易所和金融監管部門則相應承擔制定配套文件和執行政策的任務。而日本相關制度體系的搭建來自許多部門的共同努力：從日本金融廳聯合東京證券交易所在2015年首次頒布、2018年修訂《日本公司治理守則》，到日本經濟貿易和工業部（又稱：通產省，METI）在2017年出臺的《協作價值創造指南》，再到日本交易所集團及其子公司東京證券交易所在2020年5月發布《ESG披露實用手冊》。

3.大企業帶頭進行信息披露

由于非財務信息披露涉及到組織在社會責任管理統籌、非會計項科目相關數據的統計以及分析等方面，需要增加人才物力的投入，長期看是一項需要戰略規劃、逐步納入組織管理的系統性工作。因此，許多國家和地區的ESG信披制度傾向于從大型企業開始實施，并逐步擴大適用范圍。最具代表性的案例為歐盟在2014年頒布的《非財務報告指令》（后簡稱《報告指令》）。指令要求歐盟成員國出臺國內法令，強制員工人數超過500人以上的大型企業進行ESG信息披露。大多數歐盟成員國在國內的立法實踐中遵循了這一要求，而丹麥、瑞典等國則更進一步，將強制信披要求的適用范圍拓展至所有員工數大于250人的企業。

例如：馬來西亞證券交易所于2015年修訂《上市規則》，鼓勵企業踐行可持續發展理念并定期匯報有關表現。新規的執行采取了分階段推進的方式，大型上市公司（市值超過20億林吉特，約合4.9億美元）被要求在2016年結束前進行首次信息披露，其他主板上市公司則需在2017年底前完成披露，而對于ACE市場（即創業板）上市的公司來說，這一要求則被寬限至2018年底。

4.信披制度要求日趨強制性

近年來，越來越多政策制定者開始以強制性手段要求企業（特別是上市公司）披露ESG信息，對于ESG信披的規定逐步從鼓勵引導走向半強制和強制。在這一過程中，“不遵守就解釋”原則（即：企業若不能或未遵守相關規定則需要做出解釋）得到了廣泛應用。該原則為處于不同發展階段的公司提供了一定的靈活空間，使得新制度在推廣中更易被接納。

歐盟國家中，德國和意大利分別在2011年與2012年出臺了鼓勵企業披露環境及社會信息的政策。而在2014年歐盟頒布《非財務報告指令》后，兩國相繼在2016年和2017年出臺針對大型企業的強制性ESG信披規定，并要求不遵守的企業須做出解釋。

在地球另一端的亞洲，中國香港則是一個典型的案例。2012年，港交所發布了首部《環境、社會及管治報告指引》（后簡稱《指引》），建議所有上市公司披露相關信息。這一指引被列入了交易所《上市規則》附錄中，并于2013年1月1日正式生效。香港政府在2014年出臺新修訂的《公司條例》，要求所有在港注冊公司（除豁免公司外）披露ESG相關信息。隨后，港交所分別于2015年和2019年對《上市規則》進行了修訂，對上市公司就《指引》中部分內容的披露提出了強制或“不遵守就解釋”的要求并拓展了披露要求的范圍。

5.各國信披內容因地制宜

研究發現，雖然國際上很早就出現了得到廣泛認可的非財務信息報告披露框架，但是各國政府以及交易所在設計本地的披露框架時往往會結合本國國情中發展不平衡的那些議題而在信披內容上有所側重。

在2014年歐盟頒布《報告指令》后，目前所有歐盟成員國均已完成了國家層面的相關法規建設工作。值得注意的是，該《報告指令》為各國的立法工作賦予了靈活調整的空間，故可以借此一窺各國實際國情對于最終法律呈現的影響作用。作為在氣候變化應對方面頗具決心與領導力的國家，法國在2017年頒布的《法令n°2017-1180》中要求公司在報告基本的“環境事項”之外，附加披露“公司活動及其服務和產品對氣候變化的影響”。而長期飽受貪腐問題困擾的意大利則是在披露項目中添加了“反賄賂和反腐敗”的內容。

印度時至今日仍面臨貧富差距過大、人權缺乏保障、種性間沖突割裂、空氣與水污染嚴重等一系列嚴峻的社會與環境問題。為緩解這些問題，印度政府部門力推企業社會責任運動，并對國內公司的ESG績效及披露提出了更高的要求（Mitra和Schmidpeter，2017）。2011年，印度公司事務部發布《國家商業、社會、環境及經濟責任自愿指引》，提出一個相對均衡但同時突出了社會議題維度的ESG信披框架，驅使“企業能夠平衡和解決（印度）這片土地上許多的特殊需求”。

6.信息披露的質量注重實質性

實質性原則（materiality principle）是會計和審計行業遵循的重要原則之一，現在它也成為衡量ESG信息披露質量的一項重要參考依據。許多國家的ESG信息披露制度中對信息披露的實質性提出了要求。但值得注意的是，不同經濟體的ESG信息披露政策中，對于何為“實質性”有著不同的界定。

在一些政策框架中，實質性是從對于公司自身業務發展和利潤回報等經濟角度進行定義。例如，在2016年新加坡交易所發布的《可持續報告指引》中，實質性ESG信息的范疇被界定為“作為實現（公司）短期、中期和長期業務目標的障礙或促進因素”。而在香港，市場監管者對于ESG信息實質性有著更為多元的定義，強調公司需要關注的是那些對投資人和其他利益相關方會造成影響的議題。

近年來，在歐盟委員會的推動下， “雙重實質性”（double materiality）的理念在許多歐洲國家成為了制定ESG信披政策的核心概念之一。在ESG報告中遵循“雙重實質性”原則，意味著公司不僅要考察某一議題對企業自身的發展、經營和市場地位影響，還要考量這些議題對外部經濟、社會和環境的影響。

綜上，ESG信息披露中遵循的實質性原則體現了兼顧短期和長期經濟效益，兼顧企業的經濟、社會和環境綜合價值創造的邏輯。

7.信披框架指標體系走向標準化

進入新世紀以來，早期的政策更側重于要求企業披露涵蓋經濟、社會與環境三大責任為要點的社會責任報告，近10年來政策引導的聚焦點逐步轉向環境、社會和公司治理三大要素（責任議題），且愈發注重企業責任衡量評價的指標化和指標的定量化，以及信息披露的持續性和可比性。這一趨勢離不開國際上GRI、IIRC、CDP、SASB等報告指南參考框架的出現與持續優化。

GRI、IIRC、SASB、CDP、TCFD與CDSB均是聯合國可持續證券交易所倡議（UN SSE）成員中被高頻引用的信披參考框架。其中，GRI是目前全球最常用的可持續發展報告框架。在披露非財信息報告的企業中，67%的N100報告和73%的G250報告均采用了GRI框架1。GRI同時也是國內41%滬深300指數成份股的企業社會責任報告的主要參照框架2。為幫助企業分析ESG議題的實質性和進行有效的披露，各類框架在不斷地優化過程中注重指標在定性與定量上的升級（如將環境目標明確至各溫室氣體組分的排放量），使指標更具有可比性。而GRI與SASB等參考框架的優化與標準化正幫助全球企業在ESG披露的基本面達成一致，引導企業在編制非財務信息披露報告的同時重視ESG議題的指標化與定量化，增加了企業在ESG表現上的量化可比性。

ESG信披的國內外現狀及中國未來展望

經過近20年來的不斷探索，中國對上市公司包括ESG信息在內的非財務信息的披露制度日漸完善。特別是近三年來，國內出臺新政策，在非財務信息披露要求中逐漸加強了對企業在環境、社會和公司治理方面表現的重視，與國際上日漸盛行ESG浪潮頗為契合。但時至今日，國內尚未出臺明確要求上市公司披露ESG信息的政策。

根據2019年Corporate Knights發布的《測量可持續性方面的披露》報告，上市公司中披露情況排名前三的是芬蘭納斯達克赫爾辛基證交所、西班牙馬德里證交所與葡萄牙里斯本泛歐交易所，其上市公司披露率分別達80.6%、77.7%與73.8%，且仍舊保持增長態勢。上海證券交易所和深圳證券交易所上市公司在一些關鍵指標上的披露率為24.2%和18.1%，在評估的48個交易所排名第41位和第44位。香港交易所相對表現較好，披露率達43.5%，排名第27位，增長率為26.1%，為第二高。而就國內市場的情況來看，雖然近年來上市公司通過發布的社會責任報告等披露ESG信息的數量呈現整體上升趨勢，但截至2020年10月，全A股市場中有超過70%的上市公司在近十年尚未發布過相關報告3。可見，中國上市公司的ESG的信息披露還有很大的改進空間。

結合上述對各國ESG信披政策的梳理及披露狀況的考察，本文就中國ESG信息披露方面的未來發展趨勢提出以下五點看法。

第一，預計國內近期有關部門將出臺強制性的ESG信披政策。雖然截至目前，國內尚未強制要求上市公司披露ESG信息，但是近兩年呈現日益重視和披露要求日漸嚴格的趨勢。2019年，上交所在《科創板股票上市規則》中明確提出了ESG信息披露的要求。而證監會在2019年11月的公告中也提到ESG信息披露具體規則已經在制定之中，相信強制信披文件在不久的將來就會出臺。

強制性信息披露對于企業可持續發展能力具有改善作用。研究表明，國家強制要求企業披露ESG信息有利于改善該國企業的可持續發展表現（Ioannou和Serafeim，2011）。但國際經驗表明，政策法規的強制力和適用范圍應遵守循序漸進的原則，給有關公司以一定的過渡準備期，減少制度成本對企業發展的影響。

第二，上市公司應加強公司治理情況的披露。2020年10月，國務院印發《關于進一步提高上市公司質量的意見》，提到上市公司仍存在“經營和治理不規范、發展質量不高等問題”，明確要求上市公司規范公司治理和內部控制并提升信息披露質量。因此，這既是對國家政策的積極響應，也是關乎企業未來發展的必要措施。而公司治理也越來越得到投資者的關注。亞洲公司治理協會發布的報告顯示，90%的境外投資者會在投資中對中國A股公司的公司治理情況進行額外考察。

第三，上市公司應完善氣候變化議題方面的披露。以2020年9月國家對于“30·60減碳目標”的承諾為標志，中國正式進入了一個全新的碳約束時代。未來企業在溫室氣體排放等相關指標上的表現，將越來越成為影響企業生存和發展的重要因素，也會被更多投資者，尤其是ESG策略投資者所關注。在這一時代背景下，上市公司更應提升相關指標方面表現的透明度，并加強管理做好持續改進。

第四，上市公司需增加信披中的定量化指標。目前，國內上市公司在許多ESG指標上的信披工作仍停留在描述企業政策措施層面，缺乏對一些績效表現（如排放指標等）的定量披露。而加強定量指標的披露不僅有利于企業自身對ESG績效追蹤考察和持續改進，而且還可避免因信息不對稱導致在ESG評級中被低估。

第五，我們發現近兩年來一些公司有將企業社會責任報告、可持續發展報告更名為“環境、社會及管制（ESG）報告”的傾向。據統計，發布此類名稱報告的比例從2017年的2%左右已經增長到了2020年22.6%。如果不是由于新政的規定，上市公司大可不必跟風更改報告名稱，而應當把更多的精力放到提升企業ESG績效和加強報告的實質性內容方面。