銀行業務外包的內部控制研究

楊紹潔

近年來商業銀行將非核心業務委托給專業公司、以整合資源，集中精力發展核心業務的現象日益普遍。如何在企業內部控制體系建設中結合外包業務特點，采取有效手段控制業務外包風險，充分發揮業務外包優勢就成為做好銀行業內部控制建設工作的關鍵。本文擬立足于內部控制的基本原理，對銀行業務外包內部控制的內容和特點進行分析，再結合實踐，總結得出存在的主要問題，最后嘗試提出解決上述問題的對策，望對提升我國銀行業務外包的內部控制水平有所裨益。

在銀行業人力資源稀缺、人力成本逐年上升的現實背景下，越來越多的銀行加入了將自身非核心業務進行外包的行列，銀行業務外包已是大勢所趨。但不可否認的是，業務外包是一柄雙刃劍，在促進銀行成本有效節約、增強銀行核心競爭力的同時，也不可避免的帶來超范圍外包、不誠信履約、外包業務中斷等諸多現實問題。為此，需要深入到銀行內部控制體系的建設層面尋求突破。

一、內部控制基本原理

（一）概念及目標

企業內部控制是企業管理層、員工共同實施的旨在實現內部控制目標的各種體系化手段和措施的總和，其主要目標就是將企業各類業務風險控制在可接受范圍內，不斷提高企業經營效率和效益，最終實現企業的長足發展。

（二）與業務外包內部控制的關系

企業內部控制建設是一項復雜的系統工程，根據控制對象、內容和層次的不同，可以劃分為內部控制建設的組織形式、企業層面控制、業務層面控制和信息系統建設，其中業務層面控制包含資金活動控制、采購業務控制、研究與開發控制、業務外包控制等多種形式。業務外包控制作為企業業務層面控制的具體手段之一，其本質仍是一種企業內部控制行為，需要按照內部控制建設理論來組織實施。

二、銀行業務外包內部控制的內容和特點

（一）內容

銀行業務外包內部控制活動主要包括界定活動范圍、明晰管理架構、妥善選擇服務商、加強實施管理等四個方面：根據全行經營發展戰略，統一確定與本行風險管理水平相適宜的業務外包范圍，各級行應在總行確定的外包范圍內開展業務活動;建立統一領導、分級管理的管理體制，確保業務外包活動在科學合理的管理架構下運作;在符合準入標準的范圍內做好盡職調查，擇優選擇服務商，從源頭上控制外包業務風險;從人員安排、明確管理責任和考評機制、加強監督和檢查、持續評估服務商履約能力等方面全方位強化對外包業務實施的過程管理。

（二）特點

1.重要性。銀行業本身就是高風險行業，對國民經濟的影響重大，銀行實施外包業務，稍有不慎，就可能對主營業務乃至整體運營造成巨大負面影響。

2.體系性。作為分支機構眾多的統一法人主體，總行層面負責制定業務外包內部控制的規章制度，明確業務外包范圍，界定有關部門職責，各分支機構只需在總行搭建的框架內實施業務外包內部控制。

3.聯動性。銀行業務外包內部控制應明確界定各外包相關部門在外包業務管理中的職責。完善的業務外包管理體系涉及到牽頭部門、主管部門、法律部門、風險部門、內控部門等多個部門，需要部門之間有效聯動，密切配合。

4.專業性。某些特殊性質的業務處理類外包，如票據交換、自助設備運營、現金清分整點，對外包服務商的專業化要求較高。針對這類外包業務的管理，需要在總行配套業務管理辦法指引下，由各分行制定專門的實施細則，且外包服務商須具有銀行同類項目經驗。

三、、銀行業務外包內部控制的主要問題

（一）人為混淆業務范圍，逃繞外包業務管理

一些基層行本著圖省事、怕麻煩的心理，將原本屬于外包業務范圍的服務需求，如軟件開發、系統運維、咨詢類事項，變相包裝后作為非外包類業務管理。該類業務長期游離在有效控制和監管之外，存在較高的風險隱患。

（二）管理部門職責落實不到位，難以發揮管理合力

相關制度辦法雖然對各部門在外包業務管理中的職責作出了全面、明晰的界定，但部門履職流于形式、走流程走過場的現象屢見不鮮。如對存量續包項目的審查，可能忽視市場外部環境的最新變化，僅按照常規審查要點進行審查，往往容易得出同意續包的錯誤結論;又如對于一些只有個別支行或網點才發生的特色外包業務，業務主管部門未予以足夠重視，疏于指導，基層行不規范操作的行為時有發生。

（三）服務商選擇范圍日漸狹窄，銀行逐漸喪失博弈主動權

現有某些比較專業化的外包業務領域，如押運、離行式自助設備運營管理、票據傳遞，因準入要求較高或區域化特點比較明顯，外包商的選擇渠道較為有限，甚至有的項目常年僅能從唯一供應商處購買。這種集中化、壟斷化趨勢必然導致銀行在與外包商的合作過程中喪失話語權，不僅外包業務成本逐年上升，更為嚴重的是，過分遷就外包商，放松履約要求，對外包商違反合同的行為睜一只眼，閉一只眼。

（四）重采購，輕管理，缺乏對外包業務的有效監督與管理

一些外包業務實施部門在引入外包服務商環節非常重視，可一旦簽訂了外包業務合同，在日常管理中，卻常常以工作繁忙為借口，疏于對供應商履約進行定期監管，或基于過往的長期合作，一味信任、過度依賴外包商，沒有采取有效控制措施確保外包商嚴格履行合同。外包商違反合同約定、不按規定流程操作、安排不具備專業資質的外包人員上崗等不合規現象屢屢發生，正逐步侵蝕到銀行的根本利益。

四、加強銀行業務外包內部控制的對策建議

（一）統一外包目錄，明晰業務邊界

首先應兼顧監管部門要求和本行實際，自上而下制定統一的外包業務目錄。納入外包目錄管理的事項應同時具有以下特征：符合外部監管規定，外包市場較為成熟，人力資源或專業技術能力不能滿足自營要求，在全行范圍內實施較為普遍，有利于降低成本或提高效率，風險可控;其次重大外包業務除實行目錄管理外，還應一事一議，提交董事會審議并經有權人審批后執行;再次對年度內發生的業務外包事項，嚴格執行計劃管理、立項審批、實施管理、風險和后評價管理等系列規定動作;最后需加強對特定種類財務支出的列支審查與監管，追溯至事項管理的源頭，切實防范逃繞、規避外包業務管理風險。

（二）加強部門協同，落實職責到位

外包項目的具體實施部門、業務主管部門應與本級行財會部門、風險部門、內控部門、法律部門聯合起來，各司其職，真正發揮各部門在外包業務管理過程中的應有作用。一方面條線業務主管部門，在總行已制定業務管理辦法的總體框架內，因地制宜，針對性制定出符合業務實際、覆蓋所有風險點的實施細則或操作規程，使之成為銀行和外包商共同遵守的行為指南;另一方面實施部門應重視已有制度的真正落地，不定期組織業務抽查，對外包商形成足夠威懾，督促其誠信履約;對外包商日常操作不合要求的，及時提出整改意見，責令其限期整改。

（三）廣泛開展外包商尋源，創造充分競爭條件

銀行要優先采取公開招標或公開報名方式，吸引盡可能多的、滿足資質條件的潛在供應商參與到競爭中，積極打破某些外包業務長期被少數供應商壟斷的不健康局面。外包業務潛在供應商之間最大程度競爭的好處在于，適當施壓，為銀行業務外包爭取到更為優惠的價格和更優質的服務承諾，同時有助于破除外包商的心理優勢，防范特定部門、特定人員長期與特定外包商合作的道德風險。適當更換外包商，雖然短期來看可能增大了管理成本，但長遠來看，有助于暴露和發現問題，不斷改進，探索尋求最佳的合作模式。

（四）加強合同履約管理，嚴格把控運營風險

一是全面梳理合同履約過程的關鍵控制點，開展涵蓋培訓會議、檔案保管、風險監測、付款審核、驗收評價等全過程的控制活動;二是探索實施對外包人員的雙重管理，保持外包人員的穩定性和專業性，避免外包商“掛羊頭、賣狗肉”;三是建立聯席會議制度，加強溝通交流，定期反映問題，跟蹤解決，建立起長效的信息溝通機制;四是充分利用考核評價的利器，將外包商服務質量與合同款項支付、是否續包和后續采購加減分等現實利益相掛鉤，對陰奉陽違、不誠信的外包商，還應視情節嚴重，對其作出關注、警告、有限或無限期禁入等處分，隨時掌握外包業務主動權，有效約束外包商行為;四是建立外包業務有序退出的機制。再強大的外包商均可能因經濟環境或投資、決策失敗等因素導致經營狀況發生不利變化，無法正常提供外包服務。作為外包服務的接受方，銀行應提前準備好應對方案，做到心中有數，盡可能減少外包商變動對外包業務甚至銀行主營業務的沖擊。

（五）日常監督與專項監督并行，構建常態化內部監督機制

開展外包業務監督，評價內部控制手段的有效性，是外包業務內部控制工作中最關鍵的一環。銀行應大力構建外包業務常態化監督機制的三道防線：第一道防線是實施部門根據合同約定的外包服務標準和要求，加強對外包商工作質量的監督檢查，確保外包商嚴格按照合同約定提供服務;第二道防線是條線業務主管部門，利用其專業優勢，定期組織開展對基層行外包業務的現場監管，以查代培，及時發現外包工作中存在的問題;第三道防線是內部監督部門采取日常監督和專項監督相結合的方式，在常態監督的基礎上，按年度定期開展外包業務專項監督，對外包業務內部控制的有效性進行全面評價，一旦發現內部控制存在的缺陷，即形成改進內部控制的書面報告，充分溝通和傳導到各相關部門和決策層，充分發揮內部監督效力。

五、結語

本文主要研究銀行業務外包內部控制容易產生問題的領域，并針對性提出解決對策，具有一定的現實指導意義。筆者認為現行條件下，最大的難點在于加強部門間協同，督促業務主管部門和其他外包管理部門切實履行管理職責，實現管理效能最大化。因篇幅有限，本文僅提出了解決問題的總體方向，未深入挖掘如何提升解決對策的實操性，后續有必要加強該方面研究。

（作者單位：中國農業銀行股份有限公司深圳市分行財務會計部）