聞泰科技并購安世半導體財務風險控制研究

程輝

并購雙方概況

聞泰科技基本情況

聞泰科技成立于上世紀60年代，前身是聞泰通訊股份有限公司，主要從事ODM業務，為華為、小米、聯想等廠商提供手機產品的開發設計和生產制造。在2016年“曲線借殼”中茵股份上市后，更名為“聞泰科技”，成為A股首位ODM行業上市公司。在全球OMD市場有著舉足輕重地位。

安世半導體基本情況

安世半導體的總部位于奈梅亨，是全球少有的擁有完整半導體制造鏈的企業。主要從事分立器件、邏輯器件及MOSFET器件的設計、生產、銷售。在二極管和晶體管、邏輯器件等領域位列全球領先位置。原是NXP的標準事業部，2017年NXP為了專注于高功率混合信號產品業務，聚焦于“智慧生活，安全連接”戰略，將子公司安世香港、 安世英國、安世中國、安世馬來西亞、安世菲律賓剝離，新設全資子公司——安世半導體進行管控。其后，北京建廣資產管理有限公司與NXP簽署了收購協議。組建財團以27.6億美元（181億元人民幣）完成收購。自收購之后，便成為了中國企業爭相搶奪的對象。

并購過程回顧

此次并購的起因是2018年3月合肥公共資源交易中心發布的《安世半導體部分投資份額退出項目公告》，指出將合肥芯屏對其所持有的合肥廣芯 LP財產份額（間接持有安世半導體的部分股份）進行公開轉讓。由于并購競爭激烈，聞泰科技被迫采用收購境內外基金GP、LP的財產份額和權益的方式，使得交易對象眾多、并購過程復雜。聞泰科技歷經3年4次重大資產重組才完成了對安世半導體的100%持股。

并購動因分析

實現產業鏈上下游協同發展

從全產業鏈來看，安世半導體處于產業的上游，從事半導體行業60多年，在邏輯芯片、分立器件和功率半導體等核心元器件方面有著全球領先技術，聞泰科技處于產業的中游，擁有中國領先的移動終端和智能硬件產業生態平臺。通過并購聞泰科技基于原有的自身技術及對下游智能終端、汽車等應用領域的深刻理解，可以與安世芯片級封裝技術深度融合。特別是隨著 5G 進入商用階段，工業互聯及智能汽車時代的到臨，尤其隨著5G商用化引發設備更換大潮，物聯網推動的智能硬件革命及智能汽車革命的爆發，兩者協同提升對產業鏈核心領域的整體掌握，將在5G及物聯網時代來臨前占據戰略制高點。

拓展海外市場

由于安世半導體在全球主要地區都有銷售地點，特別是美國、歐洲等發達地區擁有著完整的分銷體系和銷售網絡。其優良的半導體產品性能更是吸引全球下游消費及工業領域的客戶與其建立長期穩定的合作關系。下游合作伙伴覆蓋汽車、消費及計算機等領域內全球頂尖的制造商。而聞泰科技的客戶群體大多集中在華為、小米、聯想等國內客戶，缺乏韓國、北美、歐洲等海外市場。因此，通過本次并購聞泰科技可以利用安世半導體的全球銷售網絡打通海外市場，尤其是歐美市場，從而增加長電科技高端客戶的質量，獲取更豐富的利潤。

聞泰科技并購財務風險識別

信息不對稱導致的估值風險

聞泰科技并購過程中的信息不對稱主要體現在兩個方面。一方面，聞泰科技是以公開競價的方式獲取合肥廣芯的LP財產份額，聞泰科技目標公司實際控制人及其他財產份額持有人未達成一致意見之前，聞泰科技無法對安世半導體盡職調查，也就是說聞泰無法通過盡調來確定財務報表的真實性。另一方面，聞泰科技在競價時僅獲得了2017年經審計的財務報表。未獲得最近兩年一期的財務報表。在這樣的情況下，聞泰科技只能根據一份既過時又無法確保真實的財務報表和公開資料進行安世半導體的估值?？赡艽嬖谝蛐畔⒉粚ΨQ帶來的企業價值評估風險。

并購市場競爭激烈引發的高溢價風險

摩爾定律放緩情形下，半導體行業逐步進入成熟階段。并購重組已經成為半導體企業當前發展的主要途徑，行業整合速度不斷加快。在經歷了前期的并購浪潮后全球半導體局勢已經基本定型，國內外可選擇的優質半導體資源稀少，再加上歐美政府加強了對海外并購的管控，致使前幾年由中國財團收購回來的美國豪威、ISSI、安世半導體等成為國內企業爭相追逐對象。聞泰科技收購合肥廣芯所持的安世半導體的股權，經歷了300多輪的競標，以114億的價格拿下46億的財產份額。

間接收購并購基金

聞泰科技為了防止東山精密CEO袁永剛運用“優先購買權”阻礙其安世半導體的收購，采用收購并購基金的GP、LP財產份額的方式完成交易。與傳統的直接股權收購相比，收購各股東上層出資人的權益份額雖然使得交易不涉及目標公司的股權轉讓，其他異議股東的“優先購買權”失去操作空間 ，為后期100%持股打下了一定的優勢，但是并購的交易對象變成了上層出資人，參與方眾多。并購方需要一一達成協議，加大了談判難度，而且 GP/LP 收益分配機制不同，在確定交易價格時，換算更為復雜。一定程度上加劇了對于企業估值的不確定性。聞泰科技在并購交易中出現了兩個100%估值，第一次估值為226.16 億元，第二次估值339.73 億元這也體現出聞泰科技的定價風險頗高。

聞泰科技定價風險控制措施

聘請專業的中介機構

前文提到由于聞泰科技未和安世半導體的股東達成一致意見，無法獲取安世半導體按照中國企業會計準則編制的會計信息。為此，聞泰科技聘請華泰聯合證券有限責任公司、華英證券有限責任公司、北京市君合律師事務所、畢馬威華振會計事務所、眾華會計事務所進行幫助，對聞泰科技進行全面的調查分析，盡可能的保證財務信息的質量和對法律問題進行規避，提高安世半導體財務信息的真實性。

結 論

半導體企業在并購過程中由于優質資源的稀缺性，導致在對被并購方定價時，不僅要受到半導體企業估值困難的影響，還要受到競爭對手溢價的影響。通過對聞泰科技并購安世半導體定價風險的研究發現，企業在規避競爭對手使用“優先購買權”時，采用收購并購基金的GP、LP財產份額的方式加大了并購方的定價風險。對并購方定價風險的管控提出了更高的要求。在定價風險控制上，企業可以通過分階段并購加強對被并購方的了解。聘請專業機構為目標公司的定價提供幫助。

（貴州財經大學會計學院）

參考文獻：

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