針對我國上市公司內部控制信息披露影響因素的淺析

摘 要：2019年6月4日，據財政部網站消息，財政部監督評價局會同國家醫保局基金監管司隨機抽取了77戶醫藥企業名單并開展了醫藥行業會計信息質量檢查工作，其中27家A股上市藥企均在檢查名單之列;2019年6月5日，中國證券報等重要財經類報刊刊登重磅新聞，直指醫藥股不到兩天市值蒸發1400億;以及在此前不久爆出千億市值的康美藥業300億的現金假賬及部分企業的銷售費用畸高的問題。隨著此類經濟事件愈來愈多，愈來愈頻繁地在社會上形成轟動性新聞，關乎上市公司內部控制信息披露的問題受到了前所未有且與日俱增的關注。

關鍵詞：上市公司;信息披露;內部控制

自2008年以來，中國為規范內控信息披露及操作規范，從2008年五部委頒布《企業內部控制基本規范》，歷經2010年五部委頒布《企業內部控制配套指引》，2012年起財政部辦公廳發文要求所有主板上市公司均需分類分批對其內部控制有效性進行評價并披露評價報告，再到2014年證監會和財政部聯合發布《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號》進一步對公開發行證券的公司非財務報告內部控制重大缺陷的披露做出了規定，2017年財政部頒發《小企業內部控制規范（試行）》鼓勵不具備實行《企業內部控制基本規范》的小企業，也可以采取適當的方式向外進行信息披露，以實現企業內外部信息的溝通。數十年來，中國正在逐步建立、完善強制性披露內控信息政策法規體系，我國內部控制信息披露體系發展至今理論基礎日趨完備，制度建設越發細化、明確。在規范化、標準化、制度化的引導下，有關企業內部控制的信息也逐漸受到信息使用者的關注和重視，進一步對行業、市場的規范、高效、誠信運作起到了積極的推動作用。

綜上所述，筆者選取2015年-2019年上市公司內部控制白皮書中涉及的深滬A股上市公司作為數據樣本，經過分析、研究后發現上市公司內部控制信息披露受到公司獨立董事比例、最大股東控股比例、公司的規模、公司實際控制人性質以及審計意見類型等多種因素的顯著影響。

一、研究背景及研究意義

信息時代下，上市公司披露的信息在投資者決策的環節逐漸成為最主要的“風向標”之一。與此同時，全球性的金融危機越來越嚴重等因素，上市公司也面臨著各種各樣的、更加嚴重的風險。由于企業內部控制執行的有效性對企業信息質量起到至關重要的作用，投資者對公司內部控制的狀況也愈加重視，更多的國家及地區都已經或將會要求公司，尤其是上市公司強制性披露內部控制信息。我國關于這方面的規定自發布至今，歷程尚短，與會計信息披露制度相比，國家相關部委辦在持續地、非系統地出臺部門規章，如：2020年9月財政部辦公廳發布《嚴重違法失信會計人員黑名單管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）向社會公開征求意見;國務院在2020年10月發文《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》等，都在強調提升信息披露質量，為投資者作出價值判斷和投資決策提供所必須的信息，但強制性披露內部控制信息制度仍處于初級階段，還有很多問題亟待發現，對于很多具體的細節也尚未系統地作出相關的規定。在此背景下，社會各界針對我國企業內部控制信息披露的影響因素做出的研究有利于提供思路，促進政府引導并推動企業內部制度改革，有利于發現問題，保障廣大投資者的權益，同時促進企業通過研究學習、反思自身內控可能存在的缺陷，完善企業制度，降低自身風險，提高自身競爭力。

從政府作為監管者的角度出發，國家自然科學基金為此設立專項課題：關于“信息生態環境與企業內部控制有效性問題（批號：71332008）”。根據研究課題組的研究成果之一《3463家上市公司2017年內控“體檢”報告：內控質量保持平穩 亞健康者仍居多》和“基于中國情境的企業內部控制有效性研究”的階段性研究成果及自2015年起發布的《中國上市公司**年內部控制白皮書》等資料表明：以2019年為例，選取2019年4月30日前在滬、深交易所A股上市并披露2018年年度報告的3588家上市公司為研究對象，對上市公司內部控制披露情況進行分析。該課題本著內控體系的建立是“以防范風險和控制舞弊為中心”為目的，從內部控制評價的五個要素：內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督角度，設計5個一級評價指標、25個二級指標、35個三級指標、158個四級指標的四級指標體系，根據能夠影響上市公司內部控制信息披露的影響因素大致可以分為公司內部因素與公司外部因素兩個大類。對于公司內部的因素，大致包括了公司本身的規模、公司治理結構、股權結構以及公司本身的財務質量;而對于外部因素，包含了市場監察、審計機構的審計意見和企業信息的使用者。

從上市公司作為踐行者的角度，公司自身的內控制度制定的貼合性、執行的有效性與公司內控的成效性成正比。在這一前提下，公司將更有動力向廣大投資者宣傳其規范、可信，因此在披露內控信息方面也會更加主動;而相對地，如果公司本身內部控制設置存在缺陷甚至公司根本沒有或沒有執行內部控制，則從其本身的意愿來講，公司是不情愿披露內部控制信息的。就算有些公司被制度所限，強制披露了企業的內部控制信息，那么在其不情愿披露內控信息的前提下，披露的內部控制報告中可能有意避開部分重要信息，也可能利用信息披露的實效性不夠，在年報披露截止日4月30日之后才對外公開內部控制評價報告，導致信息接收者不能根據企業所披露的信息分析出企業存在的問題，甚至會誤導投資者。事實上，以《中國上市公司2019年內部控制白皮書》中2018年上市公司內部控制有效性分析為例，2018年上市公司戰略、經營和資產安全目標實現狀況不甚理想，實現程度均不及期望目標的一半。其中，在戰略目標實現方面僅9.26%的公司全部完成年初制定的經營目標，31.97%的公司經營目標計劃完成率不足一半;經營的效率效果方面，56.97%的上市公司凈資產收益率較上年同比下降，53.56%的公司總資產周轉率低于上年，32.23%的公司人均營業收入較上年同比下滑;資產安全方面，61.98%的上市公司資產減值比例較上年同比上升，45.20%的公司投資損失比例高于上年，55.82%的公司營業外支出占營業收入比例較上年同比上升。

基于以上情況，筆者對影響內部控制有效性的因素以及公司的披露導向進行了逐一分析和梳理，將對以下幾個主要分析變量進行解釋：

1.公司的規模

在有關于內部控制信息披露的影響因素中，公司所在行業及規模是相對比較顯著的變量，金融行業（商業銀行、證券公司、保險、信托等）及規模相對較大的央企、地方國企等屬于強監管的機構，基于它設立新公司、股權并購、資產并購、債轉股、衍生金融產品等，它的內控制度就會相對比較復雜，因此公司財務披露財務報告的程序和相應的政策要求會更加具體，相對也增加其內部控制的有效性。規模較大的公司，其投資者更多，當前投資者無其他更有效渠道獲取企業內部控制信息情況下，只能通過公司所披露的信息來進行自己的投資決策，因此“大”公司為了能吸引更多的投資者，給現有及潛在投資者增加投資信心，更愿意披露較為全面的內部控制信息。而且規模較大的公司，受到規模效應的影響能夠享受更多的經濟資源，獲得更大的效益，因此也會有更多的時間和精力去關注內外部審計以及外部咨詢，而這些都是有利于內部控制完善的因素。對于整體而言，“大”公司披露內部控制信息的成本會比小公司披露成本低。因此，規模較大的公司更愿意披露內部控制信息。

2.公司的股權結構

公司的股權結構是公司治理結構的基礎，也是保證公司治理有效的重要因素，股權結構的分布決定公司的控制權，另外企業的經營者和所有者之間委托代理關系的性質也是取決于公司股權結構的設置，所以筆者認為股權結構會是各影響因素中的一個重點，并將對此進行進一步研究。公司的股權結構可以分為以下兩個方面：

（1）第一大股東持股比例

第一大股東持股比例，這個數值直觀地表示公司股權的集中度。我國很多上市公司的前身是國有企業，國有股比例很高，約有40%左右，有的甚至高達60%，而非國有法人股的比重相對較少。有研究表明當公司股權比較分散時，各個出資人所占有的股份少，不愿意花大力氣去關心、監督經營者的行為，而寄希望于他人來做，自己坐享其成，這種心態導致對公司的經營狀況不聞不問，不愿對經營層形成有效的監督體系。而對于更多的散戶投資者來說，其本身對公司經營狀況既不感興趣又沒有能力過問，關注的重點往往在于從股票的價格波動中獲取利益。在這種情況下，就會出現投資者不能對經營層的行為進行最終控制的局面，公司的治理結構就形同虛設。相對地，股權集中時，存在大股東喪失了投資分散風險的不利因素，但是公司的經營好壞對大股東影響大，大股東有動力去監督經營層的行為，使公司內控發揮作用，盡量避免其遭受損失;并且在內控有效的情況下，為了能夠吸引更多的資本，公司也會愿意披露內控的信息。據此，第一大股東持股比例較高的公司更愿意披露內部控制信息。

（2）公司實際控制權性質

在存在國有資本背景的上市公司中，公司管理者對公司內部的情況較為了解，但為了公司自身的利益，可能會隱瞞一些不利的信息，然而內部控制信息披露的可靠程度是政府投資績效及決策的重要依據之一，公司為了能持續獲得政府支持，不得不披露信息。并且國有控股的公司受到國家地方監管部門強監督，因此公司也會不得不加強內部控制建設，做好內部控制信息披露工作。因此，由國家、地方國資委控股的公司更愿意披露內部控制信息。

3.公司經營成果質量

根據信息傳遞理論，公司的經營質量越高，公司管理層充分披露內部控制信息的動力越足，借此對外傳達公司準確的信息，向潛在的合格投資者暗示，吸引更多的投資者。因此，企業的內部控制越有效，越有披露內控信息的動力。上市公司是以盈利為目的的組織，它的存在就是為了獲取利潤，而內部控制制度的存在可以有效監督管理層是否保護股東利益，去追求利益最大化，幫助股東創造利潤。如果企業的內控設計合理運行有效，那么企業的經營應當是有計劃、有效率的，企業的盈利能力是比較好的，反推之，如果企業的盈利能力很強，則從某種程度上，可以推出內部控制比較有效，它也更愿意去披露企業的內控信息。筆者選取凈資產收益率作為參考指標，根據以上結論，推導出凈資產收益率較高的公司更愿意披露內部控制信息。

4.公司的治理結構

在現代企業制度下，我國推行公司的所有權和經營權相分離，形成所有者和經營者之間的委托代理關系。所有者選擇聘請經營者代替自己管理公司的經營活動。然而，兩者所追求的目標是不一致的，經營者在權力和信息不對等的情況下，容易產生“道德風險”和“逆向選擇”，由此產生公司治理來調節兩者之間的委托代理問題，公司治理的核心便是董事會制度，董事會是企業決策的核心，與股東之間是代理關系，與管理層之間是委托關系，而其中獨立董事的獨立性則使他們能更好地監督公司的經營活動，保證股東的權益，因此獨立董事比例越高的公司越愿意披露內部控制信息。

5.財務報告質量

上市公司的年度財務報告必須在經過審計機構和注冊會計師簽發的鑒證意見后才能對外公告，審計機構的獨立客觀公正的鑒證結論是法定的且是具有公信力的，在外界看來，其在核實企業信息的時候所得到的結論也是非?？尚诺摹Ａ硗猓绻詴嫀煱l表標準的無保留意見，那么就說明公司所出具的財務報表是公允的，而有效的內部控制則是保證公司財務報表真實可靠的基礎，所以只有公允地反映公司的財務狀況、經營成果及現金流量狀況的公司，注冊會計師才會出具標準的無保留意見，此類公司也更愿意披露內部控制信息。所以，被注冊會計師出具標準的無保留意見的公司更愿意披露其內部控制信息。

二、提出建議

內部控制制度完善及運行有效作為公司監管自身發展的重要需要，能從根本上預防公司發生重大經營風險，其存在是必不可少的，而外界投資者作為信息獲得的弱勢方，上市公司披露的內部控制信息對于投資者又是至關重要的，所以做好內部控制信息的披露意義重大，這對于公司內部、社會公眾以及政府都十分必要。在此筆者提出以下建議：

1.政府強監督，內部控制信息的有效性越強

首先，政府作為監管主體，是內部控制以及相關標準的制定者，需在立法層面不斷出臺相關法律、法規、規范性文件，規范企業披露內部控制信息的行為。政府還需要分析不同行業和層次的企業，針對具體情況，研究不同的案例，制定更加具體的操作性強的指南。同時，政府要加大對內部控制信息披露的監督力度，對于存在披露虛假信息，不披露信息或者隱瞞內控不足的企業，從立法層面加大懲處力度。并且政府要加強對內部控制的宣傳，讓社會群體、投資者以及企業管理人員從心底里重視企業的內部控制，形成良性循環。

2.風險管理部門設置，有助于內部控制的有效運行

企業內部控制側重于合規管理的機制建設，即設立內部監督機構，明確責權建設，保證企業內部控制運行的有效性。同時，在日常工作中，要提高內控人員的水平，從企業內部扼制董監高未履行勤勉盡責義務的違法違規行為，依據政府的規定，認真、合理地對企業的內控進行評價，出具規范的內部控制自我評價報告。

在我國上市公司中“一股獨大”突出，盡管控股股東有重視企業內控的動力，但是基于對自身利益的考慮，大股東侵害中小股東權益的事件比比皆是，而小股東很難對管理層和董事會形成壓力，進行有效的監督，因此為了避免此類事件的發生，企業應當完善自身的股權結構，或者借鑒國外的經驗，在國內大力發展機構投資者，以機構投資者自身的實力以及專業優勢來加強股東的監督職能并保護投資者的利益。

同時，在企業內部，董事會作為維護股東權益的工具，也要充分發揮其職能，特別是其中的獨立董事。我國通過立法要求上市公司建立合適的獨立董事津貼機制、人員選拔與評價制度，以保持獨立董事的獨立性，加強獨立董事的責任感，保證其能夠充分發揮監督職能，且有足夠的時間精力關注公司的經營活動，避免出現財務舞弊等行為，造成股東權益的損失。同時，企業也應當完善監事會的職能，雖然上市公司都設有監事會，負責監督公司的董事、高級管理人員勤勉履職，但是監事會受制于董事會、管理層的現象很普遍。如何保證監事會與董事會、管理層之間的獨立性，也是企業要做大做強需要考慮的重要問題。

3.對證券服務機構的懲戒力度越大，內部控制的有效性越高

注冊會計師作為企業報表的外部審計人員，其重要性不言而喻。注冊會計師本身應當注重自己的職業道德，保持其在審計過程中的獨立性。同時，注冊會計師也要加強自身的執業水平，注重后續教育，觸類旁通，其所在審計機構與注冊會計師同責，相關培訓內部審核，提高工作效率，保證工作質量，真正做到提高注冊會計師的專業能力，同時提高自身的職業道德水平，規范強調事項段的用語?，F階段，因制度規范不健全，部分審計人員為最大可能規避自身出具審計報告內容的風險，往往出現為披露而披露的情況，對于被披露公司內部控制方面存在的問題描述得過于簡單、籠統，并伴隨大量模棱兩可的用語。此類操作是基于法律、規定等對披露方式和免責范圍做出明確約束及證券服務機構對存在可以掩飾的行為等懲戒力度不夠引發審計人員在執業過程中的過度“避險”以求“自我保護”，但同時，模糊不清的披露與表述將致使報告使用人無法了解實際情況并做出恰當判斷。因此，在證券服務機構服務范圍應涵蓋的前提下，應當借助有可操作性的明確規范和適當的懲戒力度引導證券服務機構出具的披露意見可以使報告使用人切實了解實際情況，輔助其作出恰當判斷，防止披露意見作為了解被披露人實際情況的媒介反而阻礙實際情況披露的情形，切實發揮內部信息披露的有效性、真實性。

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作者簡介：劉海蘭，云南錦苑股權投資基金管理有限公司，專業職稱：高級會計師