上市公司并購業績補償會計處理的案例研究

扈蕓乾

（南京郵電大學管理學院，江蘇南京 210003）

一、引言

并購作為激烈市場競爭下一種提高競爭力使利益最大化的手段，越來越受到企業的青睞。尤其對于上市公司，在我國大力發展市場經濟的浪潮下，財務更加透明化，法律監管也愈加嚴格，因而并購也愈受歡迎。但在眾多并購重組事件中，由于對被購買方未來業績的估計極具不確定性，業績承諾作為一種新型風險管理工具便得到廣泛應用。業績承諾是指被購買企業對標的資產做出評估預測，若承諾期未到達約定利潤，則向投資人進行補償的一種調整機制。近幾年來，業績承諾補償已成為有效并購的一種普遍手段，但實際對其進行會計處理時仍存在部分爭議，會計準則制定方面也還需要完善。希望本文的研究能夠減少會計處理中的主觀性，提高會計人員應對能力，強化有關部門監管能力。

二、并購業績補償會計處理綜述

（一）或有對價會計處理

根據會計準則規定和實務處理，業績承諾補償可劃分兩種認定形式：或有資產、或有對價。實務處理中，絕大多數企業，在購買日不進行確認，后續計量不考慮公允價值變動，對并購后的商譽沒有計提減值準備，只有在收到業績承諾補償款時,才會進行會計處理，這種處理方式是將其看作或有資產；而按照我國的會計準則，業績承諾應認定為或有對價,但是其會計對象基本分類以及取得補償款后續應做出怎樣處理,還有待完善。我國新修訂版的第22號會計準則中重新對或有對價進行了規定，準則認為或有對價的經濟實質應確認為金融工具，這與國際會計準則趨于一致。而美國會計準則對于這部分規定進一步細化，大部分情況下或有對價的經濟實質應認定為衍生金融工具。

（二）業績補償的確認與計量

1.業績補償的初始確認。根據會計準則相關規定，上市公司與被購買方公司所簽訂的業績承諾，可認定為或有對價。該或有對價的實質是一項附有或有結算條款的金融工具。上市公司重大并購中對或有對價的會計處理，需要按補償協議約定在購買日計入合并對價，后續公允價值計量要充分考慮被并購企業的目標績效。

2.業績補償的后續計量。第一，計量期間做調整。根據會計準則規定，購買日后一年之內，若有新證據證明，可以對購買日當天情況進行或有對價調整，那么調整金額應計入購買日當天所確認的商譽。第二，非計量期間做調整。在購買日后滿一年，基于或有對價經濟實質進行后續計量。以權益工具結算的業績補償不再進行會計處理；以金融資產與金融負債結算，分別分類為“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”和公允價值變動導致的利得和損失計入當期損益，且不再對初始成本以及商譽進行調整。第三，收到補償款時的計量。根據上市公司的信息披露，業績承諾補償方式可劃分兩種類型：以現金形式補償、以股份形式補償。現金形式的補償計入當期損益，股份形式的補償計入資本公積。

三、上市公司并購業績補償會計處理案例研究

（一）案例介紹以及會計處理

廣東高新興通信股份有限公司，主要從事物聯網、車聯網、智慧城市等技術的研發運用，是一家國家級的高新技術公司。重慶訊美電子，同樣是一家集研發創新建設于一體的高新技術公司。在2011年11 月9 日，高新興使用17 850 萬元的超募資金，收購訊美電子51%的股權，收購前后，重慶泰克原持有的訊美電子36.114%的股權下降為27.772%；自然人胡永忠原持有的訊美電子14.886%的股權上升為21.228%。

雙方簽訂《股權轉讓協議》，具體如表1 所示。

表1 高新興收購重慶訊美的業績承諾以及補償條款 單位：人民幣

雙方業績補償方案的履行情況，如表2 所示。

表2 業績補償方案的履行情況 單位：人民幣

基于第22 號企業會計準則規定，高新興做出如下會計處理，如表3 所示。

表3 高新興收購重慶訊美的業績承諾相關會計處理 單位：人民幣

（二）高新興對并購業績補償的會計處理以及影響分析

1.高新興業績補償會計處理的合理性分析。如上表所示，一是會計確認方面，以現金形式補償的業績補償款，確認以公允價值計量，且其變動計入當期損益，所以高新興在會計確認方面的處理符合會計準則的要求；二是或有對價計量方面，業績承諾補償作為一項保護性條款，通常以很可能實現盈利預測為前提，根據謹慎性原則，補償承諾于并購日的公允價值應該確認為零。而當有證據表明未來業績很可能不達標的情況下，應合理調整或有對價的公允價值。本案例中約定每年計算補償金額，并購方按照每年的計算補償方式，在年末將或有對價公允價值變動計入當期損益；三是非計量期間調整方面，購買方由于被購買方未滿足承諾業績，對于補償款的處理，不應調整購買日初始成本和商譽。而收到的各種形式的補償款，一方面補償了凈利潤減少，另一方面補償了高溢價產生的商譽減值。實務中需每年就標的資產進行價值評估，計提商譽減值準備。

2.高新興會計處理的影響分析。在高新興并購案例中，之所以業績承諾認定為或有對價進行會計處理，是為了滿足估值需要，保證被購買方公允價值符合其實際價值。一是對財務報表的影響，由于業績承諾認定為或有對價，相比于認定為或有資產來說，會計確認對企業財務報表會產生更直接的影響。會計處理于期初就確認了公允價值，并在后續進行公允價值調整。而公允價值是根據標的企業的經營狀況進行評估，此評估方法有較大的主觀性，在一定程度上增加了利潤操縱風險，違背了會計處理的嚴謹性。二是不同補償方式對業績產生的影響，案例中業績承諾方主要采用的現金補償的方式，高新興作為收款方而言應繳納一定數額的所得稅，從而削弱了股東利益的獲得，為公司加大了稅收壓力。股份形式的補償方式可以有效防止標的企業違背補償義務，所以制定業績補償方案時，可優先選擇股份回購注銷。三是支付方式帶來的影響，高新興采用分期支付的方式支付股權轉讓款，有效減小資金周轉帶來的壓力，還可以將應收的現金補償沖銷未支付股權轉讓款。四是對于市場參與者們來說，或有對價的認定形式會要求更加詳細的信息披露，可以使報表使用者獲得額外信息量，而過多的信息披露必將會給市場帶來一定消極或是積極方面的影響。

高新興并購重慶訊美是為數不多按照或有對價的相關規定進行會計處理的業績承諾補償案例，引發了市場諸多關注。有些觀點認為，將預測的未來應收補償款確認營業外收入不具備經濟實質，案例中提前確認收入的行為會產生有粉飾報表、操縱利潤的嫌疑。基于實質重于形式原則，這種質疑是成立的，但按照金融工具相關會計準則的規定分析，這種行為是可取的。

四、結論與建議

（一）研究結論

業績承諾補償可以彌補股東之間信息不對稱，滿足企業對企業估值、利潤保障、經營勉勵等方面的需求。因此業績補償在市場當中愈受歡迎，但是我國會計準則在或有對價的確認與計量方面的會計處理規定模棱兩可，在實務會計處理中經常產生混亂分歧，比如是把業績補償確認為或有對價還是或有資產，確認為或有對價后如何進行后續處理等方面。但不管使用哪種處理方式，被購買方支付業績補償款的處理是一致的。本文根據分析出的業績承諾補償的經濟實質，并分析了有關業績承諾補償的會計處理準則規定，結合案例說明了上市公司應該如何對該種并購做出會計處理。經分析，本文得出以下結論：第一，業績承諾補償實際上是交易雙方對合并方案博弈的結果，是一份附屬約定。存在的意義是降低信息不對稱帶來的購買風險，實質也是作為風險調節的工具。第二，在非同一控制下企業合并中，現金形式的補償計入當期損益，股份形式的補償計入資本公積。第三，這份附屬約定往往涉及金額巨大，采用不同的會計處理方式會呈現不同的結果，同時會左右財務報表使用者對于公司業績的看法，其帶來的后續影響十分巨大。

（二）相關建議

1.會計準則委員會細化業績承諾相關會計準則。由上文分析可知，我國目前制定的會計準則還存在一部分問題，對于業績承諾補償該如何進行會計處理沒有一個明確規定，所以在實際處理中，各個上市公司的處理方式參差不齊。而在目前發生的眾多業績承諾補償事件中，涉及金額都十分巨大，所以會計處理方法顯得十分重要，它決定了最終財務報表呈現的模樣。而有些上市公司為了粉飾報表虛增高額利潤，利用會計處理不規范的漏洞達到欺騙報表使用者的目的。因此，在會計政策制定方面，有關部門應針對業績補償會計處理所具有的復雜性與主觀性，作出合理的會計處理解釋，規范指引其會計處理。我國目前還缺少對上市公司業績補償方面的具體指導原則，當下會計處理存在著一定的主觀性，因此有關部門要盡早對現有的業績補償準則進行完善補充，可參考采納國際會計準則口徑，對具體補償性質和有關處理方式進行詳細的制定，可以幫助其在今后的實際工作中擁有較好的適用性。

2.選擇恰當的會計處理方法。大多數企業將并購業績承諾認定為或有對價，這個時候有兩種不同的會計確認方法：其中之一是把并購日確認的或有對價當作零，另外一種就是將對價進行估值，即計入合并成本。上市公司將或有對價默認為零時，購買方并沒有對標的企業未來業績進行準確合理的估計，也沒有全面考慮承諾期間或有對價的調整，購買日當天公允價值為零，后續計量期間承諾數額與實際的差額確認當期損益，導致購買方低估了對標的企業商譽的估計。而當上市企業將或有對價估值計入合并成本時，購買日或有對價的初始確認應參考多方面，例如標的企業未來的盈利狀況、業績承諾的目標能否實現以及實現情況、企業估值的前提等。如果后續計量期間承諾數額與實際存在差距，應該全面考慮差距對公允價值的影響。而無論最后上市企業選擇何種處理方式，從公司角度出發，都應該是購買雙方經過深思熟慮權衡雙方利益之后的做法。

3.購買方做好風險防范。為了使購買雙方業績承諾更好的發揮作用，有效促進雙方并購的進行，購買方應做好對并購過程中可能出現的風險進行防范，應對被購買方可能做出的業績補償。第一，重視上市公司的盡職調查。在開展并購工作前應及時設立精通法律、財務和業務的盡職調查小組，對被購買方進行全方位的盡職調查，將重點放在財務與業績方面，通過盡職調查結果制定購買方案。第二，重視過渡期間的管理。所謂過渡期是指，從簽訂股權轉讓協議開始到購買工作開展期間，由于這個時間段內的損益是購買雙方通過協議制定的，因此會影響合并過程中合并對價的確定，進而對商譽產生影響。在這個期間內，購買方應密切監控標的企業的資金流轉與資產劃轉現象，確保標的企業價值不受影響。第三，也是至關重要的一個風險因素，就是購買雙方要重視資產交接。交接時聘用專業律師陪同，參與資料編制、材料交接。同時辦理小組需透徹了解標的企業，全面審核被購買方經營與業績情況。在并購過程初期，熟悉掌握被購買方的資產負債情況，使合并對價能真實反映被購買方企業業績。及時復核被購買公司在過渡期間發生的重大變更狀況，將購買日的清查盤點表交與雙方確認。履行完上述準備工作，資產交接組完善其相關報告之后，及時將情況上報公司。待完成過渡期間審計和資產交接后，購買方就能開始辦理現金支付和股權轉讓流程。

4.合理計量商譽。購買方應通過實施上述一系列風險防范措施準確確認合并對價，在并購中彌補信息不對稱帶來的巨大風險。因為合并對價是能否成功并購的重要因素，且其中商譽在購買初期或者后續計量期間可調整范圍較大。上市公司不應該將并購成本大于被購買方可辨認凈資產的全部都歸于商譽，這樣處理會虛增商譽，且違背了商譽實質。因此上市公司應對商譽提純，清除掉不應歸類于商譽的部分，盡可能準確估計無形資產價值并進一步確認購買日的合并對價。后續期間計量時，無論是對商譽進行減值測試，還是對商譽進行調整，應該鏈接資產負債表、利潤表，使其同步變動。上市公司應該將后續期間的量化部分做出明文規定，使財務報表的變化始終不超出預計范圍，真實反映出商譽價值。

5.詳細公布業績承諾補償事項。目前我國會計準則對于業績承諾補償的會計處理較為模糊，實際處理時各個上市公司的處理方式也不統一，各個公司會計人員對于這部分業務處理的可發揮空間較大，不同的會計人員會做出不同的會計處理，最終披露給中小股東的財務報表數據水平也參差不齊，對于報表使用者來說，能否透過數據看清本質是個很大的挑戰。因此，交易雙方應該在簽訂股權轉讓協議時規定，詳細披露業績補償方案事項與條款。具體包括，初始確認時，詳細披露會計確認依據什么會計準則，以及選擇該準則的原因、運用哪種估值技術確認價值以及選擇該種估值方法的原因。后續計量期間，全部并詳細披露被購買方未來的盈利情況以及商譽減值測試情況，除此之外，交易雙方還應該披露各年份的現金流量狀況，增強使用財務報表的可信賴程度以及上市公司財務透明度，保障中小股東的根本權益。

6.監管機構加強監督管理。在監管機制方面，完善業績承諾補償制度，謹慎評估被購買方價值，降低高溢價率帶來的風險。并購雙方在并購過程中對被購買方整體價值估計應保持客觀理性，根據實際業績表現作出分析。有關監管機構應加強業績承諾補償的信息披露，清楚說明形成業績不達標的起因，加大違背承諾應承擔的責任，確保可以保證并購補償交易雙方的利益公平。面對不同形式的交易，結合實際情況進行實際差異監管，保證并購雙方交易的合理化和守法化。

（三）局限與展望

本文篇幅有限，研究尚未覆蓋整個會計處理研究。本文通過分析高新興案例，只說明了非同一控制下企業合并的會計處理方式，也只說明了購買方對于業績承諾補償的會計處理，未涉及同一控制下企業合并和被購買方企業的會計處理研究。并且本文并沒有深入探討業績承諾補償的估值處理，包括估值技術的選擇及其選擇原因，也未對商譽部分的處理展開更深入的研究。

業績承諾補償歸根結底是一個十分具有研究意義的話題，而本文涉及到的也不過是冰山一角。希望未來有更多專家對會計處理問題進行探討，規范上市公司并購業績補償會計處理的發展。