企業商譽減值對可持續經營的影響
——以Y 集團為例

高梓悅 李偉奇 劉芳菲（天津商業大學）

引言

商譽作為企業合并中超過支付對價的溢價，它所表明的是資產在企業未來期間的潛在價值。所以，這也是愈來愈多的企業希望通過并購的方式來提高公司價值以及股價的原因，是企業實現股東財富最大化的手段之一。而具有高附加值的文化傳媒類企業，是典型的輕資產、重無形資產的行業，嚴重依賴外延式并購，并且隨著并購次數增多，更容易造成高額的商譽減值。

文化傳媒類企業并購現狀

把時間倒退回2013 年，我國影視文化行業處于一個逐步繁榮的階段，面對著政府給予的相關政策鼓勵和支持以及當時并購政策和并購環境都相對寬松的情況下，影視和文化行業的并購重組迎來井噴，隨之而來的就是被并購企業的估值不斷提高的局面。但是，近幾年影視文化類企業并購熱潮的不斷推進，帶來了商譽炸雷頻發的結果，尤其是在商譽占凈資產比重超過40%的企業。Wind2018 年數據顯示，其中的萬達影業、長城影視、當代明誠以及祥源文化等皆是如此。這說明，商譽占凈資產比重越高，商譽發生大額減值的可能性越大。

商譽減值動因分析

（一）超額商譽或已成為企業經營負擔

造成影視文化類企業巨額商譽減值的原因是其獨特的行業特征，因其具有很強的輕資產屬性，他們沒有固定廠房、土地、機器等“重資產”，他們更多依賴的是知識產權、著作權、版權、導演監制、演員等“輕資產”。所以凈資產在賬面上很難體現出來準確的數值，這就導致相關影視公司對商譽的不斷累積，最終形成了超額商譽。而現有研究證明，過高的商譽對企業未來三年的經營業績都有著十分不利的影響，這說明超額商譽的確成為了企業經營的負擔。這種影響主要體現在并購所帶來的協同效應不能達到預期效果，就相當于為企業未來的經營道路埋下一顆雷，一旦當多家上市公司短時間內計提商譽減值，便會造成資本市場動蕩的情況，影響其健康發展，從而可能引發出系統性風險。[1]

（二）企業的內部控制缺陷導致非理性并購

來源于理性并購的適度商譽資產預期是可以給企業帶來未來現金流的，但是高額商譽減值并非如此，它往往透露出并購行為并非理性的信號。研究發現，內部控制對商譽泡沫具有抑制效用。內部控制質量和商譽減值計提比例呈現負相關，與超額商譽反向變化。[2]控制環境是內部控制的五要素之一，作為內部控制的基礎，良好的控制環境和監督對權力制衡有促進作用。但如果這種平衡被打破，那么企業間的并購就會成為盲目擴張和利益輸送的手段。同時，商譽泡沫還會拖累企業的發展能力和盈利能力，影響企業融資和可持續發展等多方面問題。

（三）業績承諾未兌現或承諾期滿后盈利無法持續，企業將面臨商譽減值的巨大風險

業績承諾是企業并購協議中最常見的條款。在企業并購過程中，高溢價往往意味著超額商譽減值風險，而通過簽署對賭協議來規避這種風險成為主要手段之一。在承諾期內，被并購方要盡力達成簽署協議約定的業績，在當時并購方并不比需要進行商譽減值，但在承諾期結束后，這期間所積累的商譽減值風險將存在爆發的可能。[3]可以這樣說，業績承諾是一種對并購方的市場補償機制，如果被并購方能完成預期業績，那么并購方就會對商譽存在良好的預期，可能不計或者少計商譽減值從而規避風險。

案例分析

（一）并購方與被并購方背景

Y 集團是一家主要從事運營網絡文學平臺的公司，成立于2015 年3 月。公司通過IP 運營、管理及授權將公司的內容改變成其他娛樂形式，從而能夠為作家延長作品的商業生命周期。被并購方X 傳媒公司作為一家知名電視劇、電影制作公司，制作了諸如《我的前半生》《余罪》等廣受好評的電視劇和網絡劇，以及《悟空傳》《情圣》等賣座的電影作品。此次交易將使Y 集團豐富的IP 內容與X 團隊中的劇本開發及影視制作專業實力結合，延伸其價值鏈。X 公司原本的團隊會繼續原來的業務，對電視劇電影進行制作，并有權對原創內容進行挑選，包括從其他的平臺選取素材。Y 集團手握原創IP，X 傳媒公司擁有頂尖的制作水平，可謂是強強結合，外界一片看好。

（二）商譽減值結果分析

2020 年7 月20 號，Y 集團發布盈利公告，公告表示上半年較去年同期由盈轉虧，至6 月30 日的前六個月出現凈虧損，預計發生商譽減值37~47 億元。

1.宏觀因素

2020 年全行業普遍呈現走低的趨勢可以歸為兩點原因：一是影視文化行業的持續的深度改革和管理規范的不斷升級和調整，大部分影視公司的備案、開機、上線的項目大量減少，嚴重影響了影視文化類企業的項目利潤；二是在疫情的影響下，影視無法按原計劃上線、電視劇拍攝制作周期拉長、項目擱置等成本都是造成企業經營不確定性增加的原因。X 傳媒也同樣受此宏觀因素的影響。

2.行業因素

自從2018 年爆發稅務風波之后，整個行業都在進行調整，試圖消化2018 年之前的行業快速膨脹所帶來的部分泡沫，消化商譽泡沫就是其中的重要一環。過去一年，影視行業遭遇了商譽減值集中釋放的情況。據不完全統計，多家上市影視公司紛紛進行了商譽減值，其中華策計提商譽減值8.4 億元，北京文化計提商譽減值13 億元，長城影視計提商譽減值9 億元，萬達影視計提商譽減值56 億元，而作為頭部公司的Y 傳媒也即將完成減值損失的計提。

3.內部因素

（1）未達成預期業績

2018 年10 月， Y 集團以不超過155 億元的價格完成對X 傳媒的并購，同時X 傳媒則承諾在2018 年、2019 年、2020 年凈利潤分別不低于5 億元、7 億元和9 億元。根據Y 集團財報顯示，2018 年X 傳媒完成業績3.24 億元，2019 年完成業績5.49 億元，分別為2018 年承諾業績5 億元的64.8%以及2019 年承諾業績7億元的78.43%；截至2020 年，X 傳媒在連續兩年的情況下并沒有達成預期業績。同時，公告中顯示，預計今年它的收入以及經營業績無法達到預期，那么按照收購協議條款，獲利計酬代價預計將相應調減，X 傳媒本報告期的收入及經營業績未達到承諾業績，這將會引起收購協議條款其作為賣方的獲利計酬代價的調減，部分抵消了商譽減值對Y 集團的財務方面的影響。并且在收購時所約定的分四次支付，即收購時支付總價的40%；2018 年、2019年和2020 年業績完成后將分別支付20%、20%、20%，所以當沒有完成預期業績時，會扣減相應的金額。Y 集團的公告還表示，2018 年X 管理層的獲利計酬代價由20.42 億元減少至11.88 億元。即X傳媒在2018年獲益直接減少了8.54億元，2019年則減少7.88億元，兩年共減少超過16 億元。Y 集團今年上半年凈虧損預計減少人民幣13 億元~17 億元。綜合計算，上半Y 集團凈利潤3.9億元，而預計將虧損將達到24 億~30 億元。

（2）高管變更

已有數據證明，相較于高管未變更的企業來說，經歷了高管變更的企業往往會計提更多的商譽減值。高管變更與商譽減值呈現正相關關系。[4]Y 集團于2020 年4 月27 日，宣布管理團隊調整，聯席首席執行官、總裁、高級副總裁等部分高管團隊成員榮退；同時，董事會委任現任騰訊集團副總裁、騰訊影業首席執行官出任Y 集團首席執行官和執行董事，騰訊平臺與內容事業群副總裁出任總裁和執行董事。在以往的研究中，繼任高管對商譽資產的減值情況會給予更多關注，因為在商譽被高估的情況下，可以通過補提商譽減值來坐實資產負債表。

（3）高估企業價值

標的企業作為典型的輕資產企業，那么它的未來期間收益是可以預測的，采用收益法對企業價值進行評估，但是收益法會高估企業資產價值，并不準確。收益法會高估的原因是其確認的商譽外延隨意擴大，把所有的增值都確認為商譽，這就會導致賬面價值不準確；其次，基于增量追加資本所帶來的超額收益的盈利預測，其夸大作用也是造成高額商譽的原因之一。[5]X 傳媒跟同行業其他公司相比估值確實不低。2018 年華策影視的總市值為166 億，其他排名靠前的影視公司，比如慈文傳媒、歡瑞世紀、唐德影視，總市值分別為61 億、45.7 億、36.7 億。而X 傳媒155 億總估值不僅超過一眾老牌公司，甚至可以和行業巨頭華策比肩。盡管如此，X 傳媒的盈利能力卻遠遠不及上述其他企業。2018 年3 月，光線傳媒宣布將其持有的X 傳媒27.64%的股份，作價33.17 億轉讓給騰訊。據此計算，當時X 傳媒的估值約120 億，也就是說，至2018 年8 月，僅僅5 個月其估值就增加了35 億，增幅達29.17%。這也從另一個角度說明了對企業價值的高估是導致非理性并購的因素之一。

應對措施

（一）企業應當完善內部控制，對項目的風險評估遵循謹慎性原則，是實現理性并購的重要方法之一

企業中的每個成員都是內部控制的參與者，內部控制始終貫穿于企業的整個運作之中，而權力的分立制衡、集體決策、防止一股獨大，都是對企業并購計劃的保護措施。同時，防止管理層的凌駕、強化信息對外披露等監控手段也是不可或缺的環節。

（二）改進更符合現實情況的計提商譽減值的會計政策

研究證明，如果將攤銷和減值測試相結合的方式更加適合當下企業商譽減值的實際情況。[6]根據我國的會計準則規定，企業不允許自創商譽，所以這些商譽往往都是通過企業進行外延式并購形成的。而減值測試法需要大量的人力物力的投入，這恰恰加大了審計成本。商譽雖然可以作為調節利潤的手段，但是它無法反映出企業的實際價值。盡管攤銷法相較于減值法更穩健，但是每年計提的巨額攤銷值很容易拖垮企業的營業利潤，阻礙企業進一步擴張版圖，對企業收購優質企業造成不容忽視的不利影響。所以如果可以將兩種減值方式結合起來，在行業不景氣的大環境下，攤銷法可以勻速釋放商譽減值風險，對穩定企業持續經營有積極作用。另一方面，在企業剛完成收購的前三年可以選擇用減值法，只要公司沒有發生大額虧損，就可以暫時不計提商譽。

（三）對估值方法進行改進，合理引導企業并購

估值實務操作中雖然強調收益法，但是無法客觀判斷收益法是否準確且適合企業實際情況，沒有對其進行全面分析導致沒有一個標準可以用來反映企業真實價值。收益法簡單地將超出賬面價值的溢價確認為商譽，但是這樣會將無形資產確認項目包含在商譽里面，往往會導致企業高估商譽，會給未來期間商譽減值測試以及計提帶來一系列麻煩。所以說，進一步規范企業并購時價值評估的方法是有必要的，除收益法和市場法之外還應結合資產基礎法，對商譽進行綜合評估。

結語

Y 集團的收入主要來自在線業務和版權運營，在合并X 傳媒后，改善了其原本的收入結構，版權運營及其他收入大漲，2019年下半年已經超過其在線業務創造的收入，成為最大的營收來源。而X 傳媒業績不及預期，對Y 集團的營收的確造成了一定影響。但是公告中提到，商譽減值支出并沒有對Y 集團的營運、流動資金等造成明顯影響，此外Y 集團日常運營的現金儲備量也足以應對日常經營活動，因此計提該減值準備并沒有影響其可持續經營。企業并購是一種可以對并購雙方進行優勢互補的商業行為，其具體表現為降低融資成本、延伸價值鏈、提高企業競爭力和知名度，為雙贏局面打下夯實的基礎。而在并購過程中形成的商譽也并非洪水猛獸，它表示的是未來超額盈利的貼現值，所以應該更加理性、客觀地去看待商譽問題。