打造董事會建設“升級版”

余雙

國務院國資委日前印發《中央企業董事會工作規則（試行）》，對進一步加強董事會建設提出要求。出臺新規則有何考慮？具體規定有何亮點？

新任務——促進董事會建設質量提升

建立現代企業制度是國有企業改革的方向，核心便是董事會建設。從2004年開始，國資委在中央企業開展建立規范董事會試點工作，并與時俱進建立完善相關制度機制。2009年，又出臺了《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》，有力推進了中央企業規范董事會建設。

黨的十八大以來，黨中央、國務院通過一系列重要文件對相關工作作出具體部署、提出明確要求，指出央企董事會建設面臨新形勢、新任務——需要從制度機制上細化落實;董事會運行中還存在功能定位不夠清晰、授權決策不夠規范等問題需要解決;實踐中的好經驗、好做法也需要總結推廣。

此次印發的規則是在暫行辦法的基礎上修訂而成的，立足于強化董事會運行的規范性和有效性，鞏固國有企業獨立市場主體地位，既對以往有效做法進行總結提煉，又結合實踐中的新情況新問題進行探索創新，同時充分吸收借鑒國外公司治理的科學成分，具有較強指導性和操作性，對于加快完善中國特色現代企業制度具有重要意義。

規則與公司法、《關于中央企業在完善公司治理中加強黨的領導的意見》等法律法規和有關規定相銜接，將適用范圍界定為國資委履行出資人職責的國有獨資中央企業，但對其他央企以及央企所屬企業、地方國企也有指導借鑒意義。一方面，股權多元化中央企業，經股東會批準，可以參照規則建設規范董事會;另一方面，中央企業和地方國資委可以參照規則精神，推動所屬或者所監管企業健全完善董事會制度。需要強調的是，國有企業情況不盡相同，董事會建設工作必須從實際出發，區別不同情況、加強分層分類指導，不能簡單上下套用、盲目照搬照抄。

新要求——董事會是企業經營決策主體

針對董事會功能定位、職責權限，《規則》也作出了明確，即董事會是企業經營決策主體，定戰略、作決策、防風險。

“定戰略”方面，董事會應當建立健全企業戰略規劃研究、編制、實施、評估的閉環管理體系;

“作決策”方面，董事會依照法定程序和公司章程決策企業重大經營管理事項，比如，企業經營計劃、重大投融資事項、年度財務預決算、重要改革方案等，并督導經理層高效執行;

“防風險”方面，董事會應當推動完善企業的風險管理體系、內部控制體系、合規管理體系和違規經營投資責任追究工作體系，有效識別研判、推動防范化解重大風險。董事會審議重大經營管理事項，重點研判其合法合規性、與出資人要求的一致性、與企業發展戰略的契合性、風險與收益的綜合平衡性等。

為嚴格會議制度、提高會議質量，規則對董事會會議召開頻次、出席人數、召開形式、參會要求、材料送達時間等都提出了具體要求。例如，強調應當滿足董事會履行各項職責的需要，每年度至少召開4次定期會議;強調董事會會議應當有過半數董事且過半數外部董事出席方可舉行;強調除不可抗力因素外，定期會議必須以現場會議形式舉行。

董事會和董事要有效發揮作用，履職支撐保障很重要。規則重點從三方面對企業加強支撐保障提出要求。一是及時向外部董事提供履職所需的企業信息。明確除國家有特殊規定外，企業應當向外部董事開放電子辦公、數據報告等信息系統，提供企業改革發展和生產經營信息、財務數據以及其他有關重要信息，邀請外部董事參加重要會議等。二是強化對董事會專門委員會的工作支持。提出企業應當明確為董事會各專門委員會提供工作支持的職能部門，合理安排外部董事履職所需調研、培訓，配合開展專項檢查工作。三是配齊配強董事會秘書，加強董事會辦公室的工作力量。

規則明確，董事會要加強對經理層的管理和監督，并對董事在決策中維護國有資本權益、貫徹出資人意志、督促董事會規范有效運行等提出要求，強化董事作決策、強監督的職責。比如，要求董事對發現董事會和所任職專門委員會違規決策，或者擬作出的決議將損害出資人和企業利益、職工合法權益的，要明確提出反對意見;監督經理層執行董事會決議，根據工作需要聽取專項匯報、開展專項督查，對發現的問題，要及時向董事長或董事會報告，提醒經理層改進，等等。同時，規則進一步規范細化董事會向出資人報告重要情況、董事向出資人報告異常情況等制度的內容和方式。

新定位——規范董事會授權決策行為

合理的董事會授權有利于提高決策效率。對此，規則明確董事會可以根據公司章程和有關規定，將部分職權授予董事長、總經理行使，同時規范了授權決策行為，填補了相關制度空白。

比如，明確企業不得以非由董事組成的綜合性議事機構承接董事會授權，不得以公司常務會、董事長辦公會等會議機制決策董事會授權事項，不得以上述議事機構或者會議機制代替董事會行使職權;企業應當結合實際，按照決策質量和效率相統一的原則，科學論證、合理確定授權決策事項及其額度，防止違規授權、過度授權;企業重大和高風險投資項目必須由董事會決策等。規則按照“三重一大”制度要求，明確董事長、總經理決策董事會授權決策事項，一般采取董事長召開專題會議、總經理召開辦公會等形式集體研究討論。