并表型ABS會計處理及其相關問題思考

石 彬

（云南財經職業學院會計學院 云南昆明 650221）

一、并表型ABS的發行情況

2018年，國資委召開新聞發布會，在會上提出對于國有企業需嚴格控制財務杠桿的要求，并明確“到2020年前中央企業的平均資產負債率要再下降2個百分點”①。同時國務院發布《關于加強國有企業資產負債約束的指導意見》，要求國有企業強化債務約束機制，降低資產負債率，盡快將資產負債率調整到合理水平②。一時間，優化財務結構、降低報表資產負債率成為各大國有企業進行融資時需要考慮的一個關鍵性問題。其實，對于降低企業資產負債率，市場上已經出現了多個金融工具，比如資產出表型ABS、永續債券和并表型基金等產品，但隨著2019年各企業降低負債率壓力的增加，上述金融產品在負債率的降低上并沒有起到很大的作用。由此部分金融機構結合會計準則的相關要求，主導了并表型ABS產品的設計，并開始進行產品發行。2019年發行5單，合計規模為179億元；2020年發行35單，合計規模為1008.38億元③。通過并表型ABS的特殊結構設計，可以看到其對國有企業資產負債率的調整起到了比較明顯的作用，特別是在企業面臨較高資產負債率的時候④（見圖1）。

圖1 資產出表和以增資方式發行并表型ABS對于資產負債率的影響

圖1對通過資產出表和以增資方式發行并表型ABS對于資產負債率的影響進行了比較，可以看到在資產負債率為80%-90%時，資產負債率每降低10%需要出表的資產在15%-10%左右，而通過增資方式發行并表型ABS需要增資的金額的百分比則小很多。然而，2020年下半年上交所暫停了并表型ABS的申報工作，同時交易商協會也對并表型ABS進行了進一步收緊，此類產品存在的內在的問題在市場上引起了廣泛爭議。基于此，本文結合此類產品在交易結構設計上的特殊性以及由此引發的相關問題進行了進一步的思考和分析。

二、并表型ABS的交易結構

（一）交易結構簡述

如圖2所示，并表型ABS的交易結構如下：

圖2 并表型ABS交易結構

1.發行人設立有限合伙基金，并由其下屬或者指定企業擔任普通合伙人，認購少量有限合伙基金的份額，由發行人認購有限合伙基金優先級份額，發行人子公司認購優先合伙基金的劣后級份額。

2.發行人將持有的有限合伙基金優先級份額轉讓給由主承銷商擔任計劃管理人的資產專項計劃，用于發行證券化產品向投資人募集資金。

3.有限合伙基金根據有限合伙協議，將所募集資金交付資金信托，資金信托將資金用于向發行人下屬企業發放信托貸款，或者以股權形式進入發行人下屬項目公司用于項目建設。

4.信托貸款借款人或者項目公司產生現金流以后還款至信托，信托分配至有限合伙基金后，由有限合伙基金進行投資人收益的分配。

（二）對會計報表列報的影響

在上述的交易結構中，并表型ABS通過有限合伙基金層面決策權限、分配機制的設置，根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》的要求，實現了發行人對于有限合伙企業的控制，由此將有限合伙企業納入其合并報表范圍。

有限合伙企業納入合并范圍后，在發行人合并會計報表層面，ABS發行對外募集的資金計入到發行人的少數股東權益科目，由此進入到所有者權益。而資金信托發放的信托貸款由于納入合并主體內部，則實現了合并層面的抵消。因此在合并報表層面，募集資金未作為負債科目，而是進入到所有者權益科目，由此便達到了降低發行人合并報表層面資產負債率的目的。

從產生的會計效果來看，并表型ABS與資產出表型ABS以及永續債券類產品不同。以應收賬款出表型ABS為例，其根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》的要求，實現對于應收賬款的終止確認從而達到降低負債率的目的，其在企業單體報表層面就可以實現出表，從而降低負債率。而永續債券則是根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》《企業會計準則第37號——金融工具列報》以及財政部下發的《永續債相關會計處理的規定》的規定，其將滿足條件的金融產品列報為權益工具，對于會計報表的影響也是在單體報表層面，可以實現發行企業單體報表層面降低負債的要求。

三、并表型ABS的特殊結構設置

《企業會計準則第33號——合并財務報表》明確“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定，不僅包括根據表決權(或類似權利)本身或者結合其他安排確定的子公司，也包括基于一項或多項合同安排決定的結構化主體”。故實現上述會計安排的首要步驟需要實現發行人對有限合伙基金的控制。“控制”是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。控制的定義包含三項基本要素：一是投資方擁有對被投資方的權力。二是因參與被投資方的相關活動而享有可變回報。三是有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。因此，結合準則的上述要求，實現對有限合伙基金的控制需要考慮如下三個方面。

（一）對有限合伙基金的結構化主體性進行判斷

準則層面的相關分析。如果一個控制主體被判斷僅作為結構化主體，則意味著其主體控制方進行控制時并沒有表決權，從而喪失對該主體的控制。有限合伙基金控制主體是否為結構化主體是判斷其是否有控制權的首要步驟。在有限合伙基金層面，優先級投資人如果存在如下特點，則有可能被判斷為結構化主體：第一，通過合伙協議約定其投資權限以及重大事項決策權由投資決策委員會享有，而普通合伙人主要進行基金層面的日常事務管理。第二，如果有限合伙基金進行了結構化設置，雖然劣后投資人持有的比重較低，但因為其在分配上的劣后性，其承擔了該有限合伙企業的絕大部分投資風險。根據國際會計準則以及我國會計準則的要求，如果一個特殊目的實體被認定為非結構化主體，則劣后級有限合伙人通常應該對有限合伙基金納入合并報表，因為在這個時候合伙企業的決策權限由合伙協議約定，投資決策委員會進行合伙企業相關權利的行使，同時劣后級合伙人承擔有限合伙企業的投資風險，其享有的回報有極大的不確定性，即準則中提到的“享有可變回報”。第三，由于其所享有的投資權利，可以通過投資標的選擇來影響劣后投資的可變回報。

并表型ABS的特殊設置。在并表型ABS的結構設置中，正是通過基金層面投資決策委員會的設置滿足了上述結構化主體的要求。在并表型ABS中，有限合伙企業通過其合伙協議約定了其投資決策權由投資決策委員會享有，而普通合伙人僅作為有限合伙基金的常設機構，管理基金的日常事務。基金投資標的選擇、投資收益分配等重大事項需要由投資決議委員會來進行決策。

（二）對有限合伙人實施控制的判斷

準則層面的相關分析。我國《合伙企業法》明確，合伙企業由普通合伙人執行合伙企業事務，由于有限合伙人和普通合伙人對外承擔責任的法律關系不同，如果有限合伙企業執行合作企業事務，則可能被認定為執行了普通合伙人的事務，需要承擔無限連帶責任。故有限合伙人因為不能執行合伙企業事務，所以難以對合伙企業進行控制。但有限合伙人也可以在滿足準則要求的前提下，實現對合伙企業的控制。第一，在有限合伙協議中，已經設置決策機制條款，有限合伙人可以對普通合伙人進行罷免，同時在決策機構中有限合伙人委派多數的成員，對決策機構進行控制；第二，在進行是否控制的判斷中，主要考慮對實際投資、經營的判斷，此時有限合伙人持有的份額比例并不作為一個重要因素。第三，有限合伙人獲取的可變報酬，將受到合伙企業投資標的物和投資決策權限的影響。

并表型ABS的特殊設置。在并表型ABS的結構中，投資決策委員會的成員由優先級合伙人、劣后級合伙人進行委派，但是劣后級合伙人委托的成員通常擁有多數席位。在合伙企業協議中約定涉及投資標的選擇、投資范圍變更、投資收益分配等重大事項時需要經過占半數以上席位的合伙人同意方能實施，由此劣后級有限合伙人通對投資決策委員會的控制實現對有限合伙企業的控制。從另一方面說，由于劣后級投資人承擔了有限合伙企業絕大部分的投資風險，因此投資標的和投資對象的變更，都有可能對劣后級投資收益，即可變回報產生影響。

（三）對于可變回報的考慮

準則層面的相關分析。由上述分析可知，有限合伙企業被判斷為非結構化主體后，劣后級合伙人持有合伙企業份額的多少通常不會作為是否達到控制的重點，在此情況下優先級合伙人通常獲取固定回報，而劣后級合伙人獲取的回報則取決于最后投資標的收益情況。這個變化的量級國際會計準則和我國的會計準則應用指南均未給出定量要求。如果可變回報的量級過高，則企業所控制投資標的實際經營情況可能難以準確的反映至財務報表；如果可變回報的量級過低，則財務報表中的營業收入、營業成本等科目無法對母公司和子公司進行單獨列報，投資者將難以判斷報表列示的經營狀況究竟是來源于母公司還是其投資項目。因此對于可變回報量級的測算，僅能在實踐中根據具體項目情況進行把控。

并表型ABS的特殊設置。在并表型ABS中，對于可變回報的考慮，主要體現在有限合伙基金層面的收益分配機制中。在有限合伙層面并不強制約束進行收益的分配，收益的分配情況由投資決策委員會進行決策，也就是經過投資決策委員會的合規決策，收益分配并不構成有限合伙企業層面的強制義務，由此帶來了有限合伙人投資回報的可變性，使得并表型ABS更具有了投資而非債權的屬性。

四、滿足準則中并表要求以后可能產生的風險

（一）投資標的決策權交于發行人自身所帶來的道德風險

并表型ABS特殊交易結構的設置主要是基于會計準則的相關要求，其滿足了發行人將有限合伙企業納入合并報表的要求，從而達到了在合并報表層面降低其資產負債率的目的，但另一方面也為投資人帶來了無法控制投資標的風險。為了形成有限合伙基金層面劣后級投資人的控制，優先級有限合伙人放棄了對于投資標的、投資范圍決策權的控制，雖然在ABS層面設置了受益人大會機制，但是由于ABS受讓的為有限合伙企業優先級的基金份額，故實質上難以形成對有限合伙企業的監督機制。由發行人控制的有限合伙基金有可能引發內部人控制，從而通過對外舉債、抽離有限合伙企業底層資金、挪用投資資金的方式進行逆向選擇，最終引發道德風險，損害投資人的利益。

（二）無法進行投資人收益的強制性分配從而引發ABS層面的違約事件

為了滿足有限合伙企業層面享有可變回報的要求，有限合伙企業的收益分配并未設置為強制事項，但是項目公司由于可能通過信托貸款的方式接收資金，故有限合伙企業可以通過信托貸款的形式如期收回利息和本金，但是有權利不進行分配。此時底層的融資人未發生違約，但卻有可能造成ABS層面對投資人的違約，ABS層面的投資主要為獲取固定回報的金融機構投資人，投資回款的不確定性將進一步增加其投資風險。從這一點上看，除了交易結構設計上的復雜性，并表型ABS與可續期債券面臨同樣的技術性問題。

五、由上述風險引發的思考

（一）提高并表型ABS發行的信用評級要求，甄選高質量企業進行此類產品的發行

由于有限合伙層面發行人享有項目的投資決策權，而此項決策權根據會計準則要求無法轉移至優先級有限合伙人享有，故此類產品對發行人自身的主體信用依賴較高。對于內部控制完善、決策機制明確、逆向選擇風險較小的AAA級央企或者超AAA級央企而言，道德風險可能被進一步緩釋。2020年，交易商協會發布的《非金融企業債務融資工具公開發行注冊工作規程（2020版）》表明，“根據企業市場認可度、信息披露成熟度等，債務融資工具注冊發行企業分為第一類、第二類、第三類、第四類企業，實行相應注冊發行工作機制。其中，第一類和第二類為成熟層企業，第三類和第四類為基礎層企業。”由此，在發行企業的選擇中，可結合相關發行的分類機制，進行謹慎選擇。

（二）建立交叉違約機制，增加發行人的公開違約風險

在相關協議中明確，如在ABS層面觸發了對投資人的違約事件，專項計劃管理人宣布違約將構成對發行人、有限合伙企業、發行人涉及子公司的交叉違約，并根據協議約定進行違約事項的公開披露。通過對發行人信息披露的約束機制，可進一步增加有限合伙基金層面違規操作的違約成本，從而形成對有限合伙基金的外部約束。企業公開市場違約信息的發布，將引起評級機構的關注，甚至導致評級下調事件的發行，這將影響其他信用債券類產品的發行。由此，可通過進一步完善信息披露機制，加強發行人的自律。

（三）進一步完善合伙協議，從法律層面形成對投資人的保護

對于發行人的內部約束而言，應進一步與會計師事務所、法律顧問進行協商，在滿足準則要求的條件下，加入對于投資決策委員決策權限的限制性條款，例如限制有限合伙企業的對外負債、明確投資標的選擇的合格標準，投資決策委員會僅能將滿足合格標準的投資標的納入投資范圍，這有利于從法律層面加強對于投資人的保護。

另一方面，對于有限合伙企業的分配而言，可以參考永續債券的做法，設置分配強制分配條款和利率調整機制，在底層項目產生回款的情況，在一定時間段內沒有合適投資標的時，需進行強制的收益分配，同時如果有限合伙企業不進行投資收益的分配，則觸發利率跳升機制，從而通過利率的調整對有限合伙企業的分配形成“倒逼”，確保投資人的收益進行如期分配。

注釋：

① 國資委：到2020年前央企平均資產負債率再降2個百分點[EB/OL].http://www.xinhuanet.com/2018-01/17/c_129793017.htm. 2018

② 中共中央辦公廳 國務院辦公廳印發《關于加強國有企業資產負債約束的指導意見》[EB/OL].http://www.gov.cn/zhengce/2018-09/13/content_5321717.htm. 2018

③ 興業研究 并表型ABS/ABN能走多遠？[EB/OL].https://mp.weixin.qq.com/s/SRO-PEKwZmEGmes9EkGTtQ. 2020

④金融監管研究院 淺析并表型A B S/A B N及其投資價值[EB/OL].https://mp.weixin.qq.com/s/RU3jMS9-9kf1OWeLRmdqug.2020