紫光股份關聯交易亂象

吳新竹

2021年前三季度，紫光股份（000938.SZ）的營業收入同比增長15.13%，歸母凈利潤同比增長29.39%。實際上，紫光股份的盈利基本上仰仗持股51%的非全資子公司新華三集團有限公司（下稱“新華三”），后者2021年上半年的營業收入為197.03億元，僅占上市公司營業收入307.50億元的64.17%，而其歸母凈利潤高達14.70億元，占上市公司凈利潤16.46億元的89.31%，但該公司的負債卻急劇攀升，與營收規模不相襯。

2021年上半年，紫光股份以大手筆現金收購虧損的關聯方企業，近年來對關聯方業務的“扶持”無法避免對自身的“消耗”，其合理性值得深思。

并購“失血”

2021年1月，紫光股份以19.09億元購買了關聯方西藏紫光長青通信投資有限公司持有的紫光云技術有限公司（下稱“紫光云”）46.67%的股權，以2020年7月31日為評估基準日，紫光云合并口徑下歸屬于母公司的股東全部權益評估值為40.90億元，較賬面價值7.17億元增值4.70倍。然而，紫光云的歷史業績并沒有盈利，2019年和2020年1-7月的營業收入分別為2.62億元和2.53億元，凈利潤分別為-2.34億元和-3425萬元;2021年上半年，收購后的紫光云實現營業收入3.92億元、凈利潤-2591萬元，依舊沒有盈利。而且，交易對方沒有對4.70倍溢價的標的公司做出任何業績承諾。

收購公告稱，紫光云尚處于云計算節點建設及技術開發的投入期，需要持續擴大業務規模，因資產投入而產生的短期虧損符合行業一般發展規律。不過，紫光股份的控股子公司新華三旗下已有云業務，新華三技術有限公司（下稱“華三技術”）自2014年便開始經營云計算產品，新華三云計算技術有限公司（下稱“華三云計算”）于2017年成立，比紫光云早一年。2020年，紫光云及其子公司共有社保人數約537人，華三技術和華三云計算的社保人數分別約有5554人和298人，從人數上來看紫光云的規模并非特別大，其與新華三旗下的云業務孰優孰劣、是否具有競爭關系呢？

企查查顯示，并購發生之前與之后，華三技術和紫光云均有參與云平臺方案及擴容類的招投標項目，紫光云成立之前，華三技術便參與過此類項目，最早可追溯至2015年。新華三還是紫光云的重要供應商，根據審計報告，2019年，紫光云向新華三旗下的新華三信息技術有限公司、紫光華山科技有限公司和華三技術采購金額分別為6950萬元、4363萬元和1.27億元，合計占當期營業成本的96.57%。如果紫光云與華三技術具有潛在的競爭關系，那便意味著新華三支持了自己的競爭對手，爾后通過上市公司將其溢價收購，并付出了不匪的代價。

紫光股份對關聯方的“慷慨”不止于此。2019年11月，公司曾將子公司紫光軟件系統有限公司（下稱“紫光系統”）持有的重慶紫光軟件有限公司（下稱“紫光軟件”）81%股權轉讓給重慶紫光華山智安科技有限公司（下稱“華山智安”），轉讓價款為8165萬元，處置價款與對應的合并報表層面享有該子公司凈資產份額的差額僅為7.34萬元，即平價轉讓。

企查查顯示，截至2019年，紫光系統參與的招投標項目涵蓋檔案管理、警務平臺、系統運行維護、視頻監控系統等領域，累計達978個，華山智安參與的招投標為視頻監控系統類項目和裝修類項目，累計為8個;2019年以后，紫光系統和華山智安均參與過不同的“雪亮工程”類項目，不排除二者在視頻監控方面的潛在競爭關系。而紫光股份轉讓紫光軟件為華山智安“錦上添花”，轉讓前紫光軟件無招投標信息，轉讓后到目前為止，紫光軟件累計參與了12個招投標。

華山智安與上市公司之間的關聯交易也發生了扭轉，2018年和2019年，華山智安向紫光股份的采購額分別為5817萬元和1.01億元，銷售額分別為零和2.87億元;購買紫光軟件后，2020年，華山智安向紫光股份的采購額為2.01億元，向紫光股份的銷售額亦暴增至6.07億元。

需要關注的是，2018年至2020年，紫光系統的社保人數在540-567人，而華山智安的社保人數由696人增長至1236人，呈翻倍趨勢。作為上市公司關聯方的華山智安，其行業地位未來是否會超過紫光系統呢？

新華三高負債經營之謎

新華三系紫光股份于2016年5月以166.61億元的對價收購51%的股份而納入合并報表，產生商譽139.92億元。2021年上半年，紫光股份實現營業總收入307.50億元、凈利潤16.46億元;新華三實現營業收入197.03億元，歸母凈利潤14.70億元。

也就是說，母公司和其他子公司實現營業收入110.47億元、凈利潤1.76億元。紫光股份合并報表的所有者權益為344.54億元，新華三的凈資產為86.03億元，新華三及旗下子公司2020年社保人數為7860人，紫光股份員工總數為15497人，意味著新華三以占合并報表24.97%的凈資產和占上市公司50.72%的員工創造了89.31%的凈利潤。

2018年年末，新華三的凈資產為73.15億元，負債為111.82億元，而2019年上半年，凈資產較年初增加了11.64億元，負債減少了10.65億元;2021年上半年末，新華三的凈資產由2019上半年末的84.79億元微增至86.03億元，而負債由101.17億元暴增至173.26億元。新華三大規模舉債而來的資金堆積在流動資產之中，流動資產增加了81.44億元，非流動資產減少了8.13億元，從現有數據無法獲知具體哪項流動資產增加較多。

從紫光股份的合并報表來看，2021年上半年末，公司的負債較2019年上半年末增加了59.21億元，非流動資產保持在220億元左右，流動資產為354.57億元，較2019年上半年末增加了78.48億元，其中貨幣資金增加了16.27億元，應收票據及應收賬款增加了15.45億元，存貨增加了34.65億元，或許新華三舉債而來的資金也流向了這三個科目。

2019年上半年，新華三的營業收入為145.53億元，歸母凈利潤為11.63億元，2021年上半年的營收較之增長51.50億元，歸母凈利潤較之增長3.07億元，由此計算出的凈利率由7.99%微降至7.46%，表明業務結構變化不大，而新華三的負債增長規模遠遠高于營收增長規模，2021年上半年末的資產負債率高達71.66%。

巧合的是，2019年，紫光股份的關聯交易中閃現出一位名為UNIC MEMORY TECHNOLOGY （SINGAPORE） PTE. LTD的供應商，據companies.sg，UNIC成立于2017年，從事半導體晶圓制造，注冊資本為1美元，有5名員工，紫光股份向其采購產品9.69億元，2020年起未再從該公司采購產品，這位神秘的關聯方也在公司的重大關聯交易中消失。2021年三季度末，公司合并報表的資產負債率為42.69%，上半年為新華三實際擔保金額為3.66億美元，未來新華三負債的變化趨勢需持續關注。

增收不增利

2019年和2020年，紫光股份的營業收入分別同比增長11.92%和10.36%，保持兩位數增長;2021年，除一季度受上年同期疫情低基數影響增速達34.51%以外，第二季度和第三季度的增速分別為10.82%和7.04%，增速放緩。2021年前三季度，公司實現營業收入476.24億元，同比增長15.13%，實現營業利潤31.26億元，較上年同期增加3.53億元，而其中財務費用為-2.24億元，較上年節省4.04億元;其他收益為6.22億元，較上年增加2.09億元。也就是說，公司2021年前三季度的經營利潤是有所下降的。

近兩年，信息網絡等新型基礎設施在抗擊疫情中發揮的力量得到社會認可，新基建逐步成為投資和恢復經濟發展的熱點，“十四五”規劃綱要將其列為重點建設領域，新基建有望為經濟增長提供新動能。2020年4月起，公司籌劃非公開發行不超過8.58億股，募集資金總額不超過120億元，擬投入40.20億元用于云計算核心技術研發與應用，28億元用于5G網絡應用關鍵芯片及設備研發，16.80億元用于新一代ICT產品智能工廠建設項目，35億元補充流動資金，該方案于9月獲批，然而公司似乎遲遲沒有找到投資方，一年以后非公開發行批復到期失效，宏偉藍圖化為泡影。

2021年以來，紫光股份數次進入龍虎榜，Wind顯示最近的一次是12月16日，漲跌幅偏離值達7%，前五席位凈賣出3.85億元;2020年以來重要股東持續減持，套現約41.38億元。

截至發稿，紫光股份未就本文所提疑問做出回應。