科創板再融資門檻應與IPO對應

泰奇

據統計，科創板已推出20單再融資，包括11單股票定增和9單可轉債，擬融資金額合計達到422.15億元。其中14個項目已申報、6個尚在預案階段，有2單已發行、3單獲批待發。筆者認為，科創板再融資也要注意確保資金使用效率。

中微公司100億定增，為3單獲批待發中的1單。值得關注的是，《科創板上市公司證券發行上市審核問答》規定，上市公司申請定增等，審議本次證券發行方案的董事會決議日距離前次募集資金到位日“原則”上不得少于18個月，但中微公司這一間隔時間少于18個月，上交所要求其說明合理性。公司回復“期間國際形勢等外部環境也發生諸多變化，國內外半導體行業的整體發展亦對刻蝕和薄膜設備提出了更多更高的要求……決定通過定增募集不超過100億元，深耕集成電路關鍵設備領域……”可以說，中微公司的定增被有關各方所重視或抬愛。

科創板被有關各方寄以厚望，期待科創板在突破關鍵核心技術、卡脖子技術方面能大有作為。設立科創板，打通了企業科技創新與資本市場之間的關節點，而科創板再融資制度，讓企業可以源源不斷利用資本市場資金加速發展壯大。為規范科創板再融資，去年7月證監會發布《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法》（下稱《辦法》），其中對科創板公開發行、定增、可轉債發行都有規定。

翻看《辦法》，其中對科創板公開發行、定增均沒有規定凈利潤方面的門檻，也就是說，公司虧損也可公開發行和定增;不過，其中對發行可轉債，規定的一個條件就是最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息，這等于間接規定了凈利潤門檻。

再對比一下主板的再融資規定，上市公司公開發行證券的一個條件是最近三個會計年度連續盈利;如果公開發行股票，需滿足的一個條件是最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。由此看來，科創板發行股票再融資，在凈利潤等方面門檻相比主板極為寬松。

當然科創板與主板本就大有不同，其上市標準在凈利潤方面的要求也相對寬松，五套上市標準中僅有第一套規定了凈利潤門檻，第二、三、四套僅規定了營業收入和市值門檻，第五套研發型公司僅規定了市值門檻。

科創板再融資與IPO融資，是兩個不同階段的融資，雖然兩者在凈利潤方面可不設門檻，但再融資與IPO融資門檻應該基本對應，也即企業如果是通過第二套標準上市，那么在發行股票再融資時，應該針對公開發行股票與定增，最起碼分別規定與第二套相對應的營業收入門檻，不能說企業上市之后一事無成、坐吃山空，變得沒有絲毫實質業務和營業收入，卻還允許其在市場圈錢，若如此，那么科創板或將成為僵尸企業、懶漢企業的庇護所。

科創板定位于科技創新，其再融資也理應用于科技創新，對此《辦法》第十二條明確規定，上市公司發行股票募集資金，應當投資于科技創新領域的業務。不過對于發行可轉債，卻沒有類似規定，這個應該補充完善;科創板不管何類再融資，都應用于科技創新。事實上，本來可轉債也含有股票屬性，未來可能轉為普通股，發行可轉債規定本來也應部分比照發行股票規定。

科創板受到市場和投資者抬愛，再融資制度相比主板要寬松，科創公司理應將這種抬愛轉化為科技創新的壓力和動力，而不能利用這種抬愛，不管企業是否有項目需要資金、肆無忌憚從市場持續不斷圈錢。投資者參與融資，最終目的是要從上市公司收獲回報，這種回報需要上市公司狠下功夫，持續搞好科技創新，不斷提高經營效益。

科創公司不到逼不得已，不要向投資者伸手要錢。美國企業融資的選擇，是先依靠內源融資（留利和折舊），然后才是外源融資，外源融資中先考慮發行企業債券，然后才是發行股票，美國企業融資方式選擇遵循的是“啄食順序理論”。從科創板監管部門來講，對科創板再融資制度設計，可通過在營業收入、凈利潤、研發成果等方面設定考察指標，來適當約束科創公司再融資?？苿撈髽I再融資過于容易，企業可能將科技創新停留在喊口號、制造題材概念階段，而難有科創成果產生，對科創板企業再融資，要引導形成以“啄食順序”來融資。