上市公司并購重組商譽及其減值問題分析

嚴復海 張佳琳（蘭州理工大學）

■引言

在市場經濟獲得空前發展的新階段,社會關注度最高的經濟活動就是上市公司并購重組，從而由于市場溢價，商譽及減值問題都成為當下核心問題。至此，在我國政策的支持下，市場競爭更加激烈，促使商譽資產呈現出更加高成長的特點。具體而言,商譽資產對高業績報酬進行承諾，促使上市公司盈余管理空間擴張，容易出現投資價值失真等潛在的減值風險。為促使上市企業能夠合理化的開展并購重組活動，維護中小投資者的投資回報，需要關注并購重組商譽及減值問題。

■上市公司并購重組商譽及減值的綜合概述

（一）重組環節并購方估值較高

環顧上市公司并購重組經濟活動，由于兩方的合并，隨之產生協同效應，繼而存在商譽資產。也正是由于商譽資產的出現，并購方會選擇溢價的方式收購對標公司。對我國當前實行的法律標準進行深入探究,公司在并購重組時，需要對資產進行定價，而制定合理的資產價格就需要預先對資產進行評估，資產評估方式選擇的科學性，是企業是否會高溢價收購對標公司判斷的前提條件。目前，企業資產評估方式選擇中，最為常用的就是市場法和收益法，一般情況下，收益法的資產評估方式選擇，出現高溢價收購的案例較多。這是由于該方式本身的性質所決定的，收益法，只是考察對標的公司在收購后的經營狀態，推測未來的盈利能力。從并購方所持有的態度上展開分析,認為所收購資產是良性的，單純地覺得未來重組后的企業發展是積極且樂觀的，所以，由于盲目的肯定以及偏激的認知，致使標的資產出現超高溢價的情形。由于主觀層面的預期判斷，相對應的出現商譽減值的結果。

（二）被并購企業業績承諾過高

上市公司在開展并購重組工作的各個環節中，為盡可能地規避資產價值虛高，維護并購交易的公平性，需要被并購企業主動性地做出業績承諾，切實保障自身利益。但是，隨著財務會計信息類型的不斷擴張,新興行業占據市場主導，企業并購重組經濟活動更加注重企業的成長性，在實際資產與專項知識技術方面，更加傾向于選擇后者。所以，當前企業并購重組的特點中，知識型企業或是具有專利技術的企業更受青睞，從而在很大程度上加快了業績承諾現象出現的速率。從買方層面來說，更加希望以較低的價格進行收購，但是由于預期估值較低，被收購方的出售意愿較為低迷，不夠強烈，并購重組的經濟活動將不能正常進行。所以，為有效地展開并購重組業務，實現上市公司的根本目的，提升二級市場股價的敏感程度，會在全面知曉并購方資產狀況和盈利能力之前，就優先接受高業績承諾，并對高業績產生不合理預期，提升了后期商譽減值問題出現的可能性。

■具體分析上市公司并購重組商譽減值的問題

（一）擴張上市公司盈余管理空間

我國企業會計準則對于商譽減值測試的要求中，只是規定了在會計年度末需要記性，并沒有標注是否進行商譽減值，減值的標準和范圍也沒有明確。對于商譽減值問題不具備統一且科學的規則，限制了企業商譽減值管理工作的規范性。造成該問題出現的主要原因，是由于商譽減值需要借助估值技術予以評定，主觀判斷意識占據主導，管理層需要借助會計信息完成上市公司的盈余管理。也就是說，商譽減值會擴大上市公司的盈余管理范圍和幅度。當不計提商譽減值時，上市公司整體的盈虧狀況趨于臨界點，計提商譽減值后，上市公司財務報表呈現虧損。所以，企業會為了自身的經營數據良好，將不計提商譽減值。反之，當前上市公司處于長期的虧損狀態，近期內也無法轉虧為盈，則會一次性地計提全部商譽減值，從而更加擴張虧損額度，為后續企業業績反轉進行鋪墊。所以，商譽減值測試更有利于管理層級進行把控，主觀性特征更為明顯，擴張了上市公司的盈余調整幅度和范圍。

（二）限制上市公司投資價值公布

商譽額度較為巨大時，投資者對上市公司的業績預期將會持有樂觀的態度，肯定自身的價值投資，將會順理成章的參與該上市公司的二級市場股票交易。由此，商譽可以被認定為是上市公司的資產，將為企業帶來超額經濟利益，當企業擁有規模越大的商譽時，理論上未來上市公司可獲得投資越多，現金流創造效果越好。隨著該現象的進一步發展延續，高溢價并購現象就成為資本市場追捧的熱點，投資者將會忽視上市公司實際的盈利能力以及業績狀態，盲目性的參與二級市場股票交易，跟隨市場大部分投資者的投資意愿進行炒作。但是，當商譽大幅度減值時，直接影響上市公司資產額度，也會間接性的對企業主營業務盈利能力產生負面影響。除此之外，業績承諾跟偏向于短期性的投資成果，對于上市公司長期的價值投資有所忽視，最為直觀的導致上市公司投資價值失去真實性。當然，由于上市公司并購重組商譽減值，市場中對于該上市公司未來的成長預期有所動搖，加劇了今后業績發展的不確定性，從而對整體市場盈利狀態產生制約，調低了市場盈利水平。

（三）迫害中小投資者的實際利益

商譽減值工作本身特點是一次性，且非常態化的工作內容，所以造成的負面影響會在市場中被放大，因此，投資者對于市場整體的預期，以及未來該上市公司的經營狀態和業務開展能力都持有悲觀的否定態度。同時，在上市公司業績狀況不好的情形下，整體資產估值下降，投資偏好程度下調，多種不利于資本市場價值投資的因素共同作用于上市公司的二級市場股票價格。短期內股價大幅度下跌，中小投資者的實際利益受到損害。

■解決上市公司并購重組商譽減值問題的策略

（一）選擇規范的并購重組定價方式

通過實際驗證進行分析,商譽減值計提涵蓋有三項觀點，即真實收益觀，穩健主義以及盈余管理等。真實收益就是將商譽資產減值判定為資產價值在向下通道的調整過程，穩健主義就是指,資產減值過程是為了規避各種不利因素，盡可能防止資產收益高估現象的出現。而盈余管理觀則是在金融資產計提估值時帶有一定的主觀意識，更傾向于最終做出利己行為的操作。預期損失模型秉持的減值原則相對激進，即使是信用質量較高的商譽資產也需要進行計提減值，特別是在信用質量變得惡劣之前，預先進行研判,提前計提剩余期限的減值。這都是為了有效地規避經濟危機或是宏觀經濟惡化等整體經濟環境帶來的消極影響。與此同時，優化收益法所設定的永續期增長率，結合當前上市公司所處行業的綜合特點，提升估值約束的剛性，更好地優化資產評估方式選擇。還有對于高估值并購方案，應用科學的方式，參照行業內并購重組標準，設定合理的溢價區間，從而有效規避上市公司投資盲目跟風的情形。當然，上市公司強化業績承諾執行方面的監督管理，選擇高效的策略，減少商譽減值不良現象出現的概率。盡可能地保障信息披露制度的全面性，增強業績承諾管理的力度，防范高溢價并購信息被惡意利用，合理解決商譽減值問題。

（二）進一步優化商譽后續計量方式

企業作為拉動市場經濟發展的核心關鍵，應用會計準則作為工具,經濟后果的概念被提出，重點關注會計報告對正常經營活動開展的各個環節和多方角度進行決策產生的影響。商譽后續計量由最初攤銷的方式轉變為計提減值的模式，要求企業定期開展商譽減值測試工作，明確合并方實際的商譽情況，確保上市公司商譽資產變化的動態性。當上市公司完成并購重組的經濟活動后，商譽資產計提減值金額，評估商譽減值帶來的損失，更好地控制商譽減值危害。高水準的會計信息從根本上避免了上述情況出現的可能,有效地緩和風險系數，確保投資者獲取真實有效的公允價值信息，提出具體的并購重組方案規劃，更好地應對新會計準則在微觀層面的突發狀況。而就宏觀角度來說，商譽減值的會計信息直接影響上市公司的現金流量，決定資金配置的流轉次數和額度。完善商譽后續計量方式，將攤銷與減值測試相結合，提升商譽減值計提的客觀性，規避資本市場的系統性風險。也就是說,商譽后續計量方式選擇中，會計報告中蘊含有相應的經濟內容,決定著企業利益共同體各個部分的經濟權益。上市公司選擇不同的商譽后續計量方式,最終的經濟效益收入有所差別,具體從企業的凈利潤會計指標數據上有直觀的表現。

■總結

綜上所述,通過分析商譽減值的綜合內容和基本特征,深入了解商譽減值工作與上市公司經營狀態和盈利能力的聯系和影響，更好地提升上市公司市場競爭能力。貼合當下經濟環境背景特征,對于我國并購重組商譽及減值問題進行探究，維護上市公司未來的運營穩定性，降低商譽減值風險，實現高質量的上市公司商譽減值總結工作。