同一控制下業務合并會計處理方法之辨

史學智

【摘要】IASB在2020年11月30日發布了《同一控制下業務合并（討論稿）》， 就賬面價值法和購買法在同一控制下業務合并中的適用性問題提出了初步意見。 然而， 我國會計準則自2006年以來一直要求同一控制下的業務合并采用賬面價值法處理， 在此大背景下， 我國會計處理規定是否需要破舊而立新呢？ 通過解讀IASB討論稿的內容， 對該問題進行深入分析。 基于賬面價值法處理帶來的會計后果， 分別從我國獨特的監管環境和融資環境兩個角度引申出上市公司基于現行準則開展同一控制下業務合并時存在避免退市和通過再融資審查門檻兩種動機。 針對同一控制下的業務合并， 建議修訂我國現行準則， 要求上市公司直接采用購買法、非上市公司采用新賬面價值法和購買法并存的會計處理方法。

【關鍵詞】同一控制;業務合并;賬面價值法;購買法;會計后果;經濟后果

【中圖分類號】 F275? ? ?【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2021）09-0082-9

一、引言

企業合并會計一直是學術界爭論不休的話題， 尤其是同一控制下業務合并①的會計處理方法之爭。 1950年美國會計程序委員會發布ARB 40， 提出對同一控制下的業務合并采用權益結合法進行會計處理， 然而由于其在實務應用中存在各種問題， 2001年美國財務會計準則委員會（FASB）發布《財務會計準則公告第141號——企業合并》（SFAS 141）取消了權益結合法的使用。 而我國在2006年之前并沒有制定專門的企業合并會計準則， 實務中主要參照財政部在1996年發布的《企業兼并有關財務問題的暫行規定》、1997年發布的《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》以及國際財務報告準則中的相關規定[1] 。 直到2006年同時發布《企業會計準則第20號——企業合并》（CAS 20）、《企業會計準則第2號——長期股權投資》（CAS 2）以及《企業會計準則第33號——合并財務報表》（CAS 33）， 才對企業合并類型及其會計處理方法作出了明確規定。

具體來看， CAS 20（2006）要求對同一控制下的業務合并使用“權益結合法”（本文稱之為“舊賬面價值法”）進行處理， 即： 當發生同一控制下的業務合并時， “合并方在業務合并中取得的資產和負債， 應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量”， “合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額， 應當調整資本公積; 資本公積不足沖減的， 調整留存收益”， 且“合并利潤表應當包括參與合并各方自合并當期期初至合并日所發生的收入、費用和利潤; 被合并方在合并前實現的凈利潤， 應當在合并利潤表中單列項目反映”。 而2014年財政部發布的《企業會計準則解釋第6號》和修訂的CAS 2規定： 同一控制下的控股合并中合并方“應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本”， 與之對應的同一控制下的吸收合并中合并方“應以被合并方的資產、負債（包括最終控制方收購被合并方而形成的商譽）在最終控制方財務報表中的賬面價值”并入合并方的資產負債表。 此時被合并方所有者權益的計量基礎是基于最終控制方合并財務報表視角， 因此對合并雙方而言， 其合并的實質既非購買交易， 也非權益之聯合， 故本文稱之為“新賬面價值法”， 其特點如下： （1）長期股權投資初始投資成本按被合并方合并日所有者權益在最終控制方合并報表的賬面價值計量; （2）不確認被合并方的完整商譽; （3）合并發生的直接相關費用均費用化; （4）合并資產負債表中雙方都以賬面價值計量; （5）合并利潤表包含的被合并方經營所得與合并時點無關; （6）會計方法不一致時需追溯調整。

與同一控制下業務合并使用新賬面價值法相對應的是， 非同一控制下的業務合并使用購買法， 即當發生非同一控制下的業務合并時， “購買方在購買日應當按照收購成本進行計量”， 收購成本為“取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值”， “合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額， 應當確認為商譽”。 其特點如下： （1）長期股權投資初始投資成本按合并成本計價; （2）合并對價與被購買方收購日可辨認凈資產公允價值份額的差額確認商譽; （3）合并發生的直接相關費用均費用化（2014年之前為資本化）; （4）合并資產負債表中購買方凈資產以賬面價值計量， 被購買方凈資產以公允價值計量; （5）合并利潤表包含的被購買方經營所得與購買時點相關。

從表面上看， 同一控制下業務合并中不同方法孰優孰劣純屬會計技術問題， 實則其背后還隱藏著其他值得深究的內容。 正因如此， 過去未對同一控制下業務合并會計處理進行明確規定的國際會計準則理事會（IASB）， 也于2020年11月30日發布了《同一控制下業務合并（討論稿）》（簡稱“IASB討論稿”）， 建議同一控制下的業務合并結合具體情況采用賬面價值法和購買法并存的會計處理方法（此處的賬面價值法和購買法與我國準則并不完全一致）。 在此大背景下， 我國現行會計準則中有關同一控制下業務合并采用賬面價值法（2007 ～ 2013年為舊賬面價值法， 2014年至今為新賬面價值法）的規定是否需要破舊而立新？ 我國為何要采用新賬面價值法處理同一控制下的業務合并？ 對此， 本文將基于IASB討論稿， 就同一控制下業務合并會計處理方法的選擇及其后果展開討論。

二、解讀IASB《同一控制下業務合并（討論稿）》

IASB討論稿針對同一控制下的業務合并會計處理， 提供了賬面價值法和購買法并存的初步意見。 同時， 根據合并方的非控股股東需求、合并方是否為上市公司、合并方與其非控股股東間的關聯方關系等情況， 區分了不同條件下賬面價值法和購買法的適用性。 特別是對于非上市公司， IASB給予了較大的自由裁量權。

（一）賬面價值法和購買法的適用性

IASB對同一控制下業務合并會計處理方法的初步建議為： 在符合成本效益原則的基礎上， 如果同一控制下的業務合并不影響合并方的非控制性權益， 則應采用賬面價值法——以被合并方凈資產的賬面價值為基礎進行會計處理; 如果同一控制下的業務合并影響合并方的非控制性權益， 則應當進一步考慮合并方是否為上市公司。 若合并方為上市公司， 則應采用購買法——以被合并方凈資產的公允價值為基礎進行會計處理; 若合并方為非上市公司， 還應進一步考慮合并方與其非控股股東之間的關聯方關系。 與任意一個非控股股東存在關聯方關系， 或與所有非控股股東均不存在關聯方關系但非控股股東不反對合并方使用賬面價值法的應采用賬面價值法， 而與所有非控股股東不存在關聯方關系且非控股股東反對采用賬面價值法的則應采用購買法。 會計處理方法的判斷過程詳見圖1。

（二）關于賬面價值法的具體運用

IASB討論稿中提出的賬面價值法與我國新賬面價值法主要存在以下四點不同：

1. 被合并方凈資產賬面價值的計量。 IASB認為無論被合并方在合并前是最終控制方新設立的還是從外部購入的， 都應當以被合并方個別報表的賬面價值（我國準則規定以被合并方凈資產在最終控制方合并報表的賬面價值）作為計量基礎。 原因如下： 一是， 如果采用最終控制方合并報表的賬面價值作為計量基礎， 則無法提供有關被合并方不間斷的歷史信息， 尤其是當被合并方為外部購入公司且購入行為發生在很久以前時; 二是， 當最終控制方并非合并的參與者時， 使用最終控制方合并報表的賬面價值是從最終控制方角度而不是合并方角度編制財務報表， 提供給合并方財務報表使用者的信息的相關性可能較弱; 三是， 使用最終控制方合并報表賬面價值時并非基于同等基礎對待合并雙方的資產和負債， 即合并方基于自身個別報表、被合并方基于最終控制方合并報表， 但如果合并雙方的關系互換， 那么計量基礎又會相反（原合并方基于最終控制方合并報表， 原被合并方基于自身個別報表）。 因此， IASB認為以被合并方個別報表的賬面價值為計量基礎可以向合并方的利益相關者和潛在投資者提供更為有用的信息， 且不依賴被合并方的法律結構。

2. 合并對價的確認。 合并方支付的合并對價主要存在三種形式， 分別是發行權益性證券、轉讓資產和承擔負債， 后兩者與我國并無多大差異， 但IASB沒有對發行股份的具體計量作出規定， 即不限制發行股份時使用股票面值總額、公允價值還是名義價值作為合并對價（我國準則規定采用發行股份的面值總額作為股本）。 IASB給出的原因是： 假定合并對價高于被合并方凈資產賬面價值份額的部分計入所有者權益， 那么實際上并不會影響合并方報告的所有者權益總額， 只會影響報告的所有者權益的特定項目， 且發行股份的計量還受到不同國家法規的影響， 故不宜進行限制。

3. 合并對價與被合并方凈資產賬面價值份額的差額。 IASB認為合并對價與被合并方凈資產賬面價值份額的差額應當計入所有者權益， 但未規定具體應計入所有者權益的哪個部分（我國準則規定合并對價與被合并方凈資產在最終控制方合并報表的賬面價值份額的差額首先調整資本公積）。 另外， 與我國新賬面價值法一致的是， IASB也認為合并對價與被合并方凈資產公允價值份額的差額不應確認商譽， 因為同一控制下業務合并中支付的合并對價可能并不接近于被合并方凈資產公允價值以及預期協同效應價值之和， 在這種情況下確認的商譽金額可能是主觀隨意的， 且無法提供有用信息。

4. 是否進行追溯調整。 IASB認為合并方應當自合并日開始將被合并方的資產、負債、收入和費用等納入合并報表， 但不追溯重述被合并方合并前的信息。 這是因為對于合并方的財務報表使用者及其他利益相關者而言， 盡管被合并方合并前的信息也是有用的， 但只是“形式上”提供了一個集團在誕生之前的情況， 并不適合包含在主要財務報表中（可以在財報附注中披露）， 而且此類信息涉及重大判斷和不確定性， 因此權衡成本收益后IASB認為即使采用賬面價值法也不應進行追溯調整。

（三）關于購買法的具體運用

IASB認為合并對價高于被合并方凈資產公允價值份額的差額應當確認商譽， 而低于被合并方凈資產公允價值份額的差額則計入所有者權益（我國準則規定計入當期損益）。 但是， 在同一控制下的業務合并中， 合并對價可能是由最終控制方決定的， 而不是由購買方和被購買方談判決定的公平交易價格。 也就是說， 合并對價與被合并方凈資產公允價值份額的差額除了包含被合并方的商譽、預期協同效應， 還包含最終控制方以股東身份影響合并交易的成分。 如果該差額為正值， 則差額部分構成購買方向被購買方和最終控制方的權益分配; 如果該差額為負值， 則差額部分構成被購買方和最終控制方向購買方的權益投入。 這進一步說明， 如果合并方存在非控制性權益， 差額為正值實際上是將少數股東權益轉讓至最終控制方， 差額為負值實際上是最終控制方對少數股東的“捐贈”行為。 且不說IASB這般處理無法區分被收購方商譽和收購方預期的協同效應， 就連最終控制方影響的成分也無法被單獨分離出來。 盡管如此， IASB依然認為無論差額表征的是少數股東財富被轉移還是最終控制方的捐贈， 這兩種情況在現實中發生的可能性都極小（因為很多國家存在保護少數股東權益的相關法規， 最終控制方也并非慈善家， 其沒有必要給予合并方的少數股東好處）且很難加以區分。 因此， IASB最終建議不區分差額中的最終控制方影響成分、預期協同效應成分和被購買方商譽成分。

綜上所述， IASB討論稿中有關同一控制下業務合并內容的關鍵在于非控制性權益的信息需求。 如果合并方為上市公司， 當且僅當其擁有控股股東且被其控股股東100%控股時， 才能夠使用賬面價值法， 否則應使用購買法。 而縱觀我國A股上市公司， 截至2020年12月23日， 大股東持股比例排名最高的金龍魚（300999.SZ）也未能達到100%控股的要求， 大股東持股比例僅為89.99%。 這意味著， 倘若我國會計準則也采用IASB討論稿中的會計處理辦法， 將完全顛覆現行新賬面價值法， 即我國上市公司未來可能全部都要采用購買法處理同一控制下的業務合并。

三、我國同一控制下業務合并會計處理分析

我國同一控制下的業務合并究竟應選擇賬面價值法、購買法還是兩者并行， 這對于準則制定者而言本身也是一個成本-收益的博弈問題。 從某種程度上來說， 采用賬面價值法而非購買法的會計處理是具有中國特色的， 其在國有企業改革過程中扮演了極為重要的角色。 國有企業改革之需主要體現在國有企業的“回整上市”模式上[2] 。 在1999年《證券法》頒布之前， 我國股票發行管理體制實行額度制， 導致分配到發行額度的國有企業大都選擇拆分上市[3] 。 為了推動國有企業改革， 國資委自2003年以來一直鼓勵國有大型企業整體上市——從控股母公司剝離出來的上市子公司通過換股吸收合并等方式實現整體上市， 以做大做強國有企業[4] 。 但是， 由于多數國有企業合并屬于同一控制下的業務合并， 且多是集團內權益鏈的整合， 而集團內部交易可能導致交易價格不公允、無增量價值等結果， 因此很多學者認為在當時的情形下使用賬面價值法更能反映國有企業交易本質。 那么， 使用賬面價值法處理同一控制下的業務合并會產生什么樣的會計后果？ 企業又是出于什么樣的目的而進行同一控制下業務合并的？ 下文將對這兩個問題作進一步探討。

（一）賬面價值法的會計后果

一方面， 相比購買法， 采用新賬面價值法可能會報告較高的利潤。 因為在新賬面價值法下， 被合并方在合并前產生的利潤也要在合并利潤表中反映， 而購買法僅將合并日后被購買方實現的利潤納入合并利潤表。 因此， 若合并前被合并方處于盈利狀態， 那么使用新賬面價值法的合并方在合并當期的盈余將因合并而增加。 另外， 由于合并方按照被合并方資產的賬面價值入賬， 當資產的賬面價值低于市場價值時， 產生的折舊費用和攤銷費用也更低， 對利潤的影響更小。 另一方面， 相比購買法， 采用新賬面價值法確認的所有者權益更少。 因為在新賬面價值法下， 當合并方支付的合并對價小于取得的被合并方凈資產在最終控制方合并報表賬面價值的份額時， 差額部分應當沖減資本公積。 因此， 在上述兩方面原因的作用下， 采用新賬面價值法對合并方在合并當期的凈資產收益率（ROE）和每股盈余（EPS）指標更有利。

此外， 采用新賬面價值法還有利于改善合并方未來的盈余狀況。 因為在新賬面價值法下， 合并方是按照獲取的被合并方凈資產在最終控制方合并報表賬面價值的份額來確定長期股權投資的， 而處置長期股權投資時其賬面價值與實際取得價款的差額應計入當期損益， 同時， 當處置部分股權后喪失對被投資方的共同控制或重大影響時， 剩余股權在喪失控制日的公允價值和賬面價值的差額也計入當期損益， 這就為合并方利用出售被合并方股權來獲取投資收益以改善盈余提供了機會。

為了更清晰地展示上述變化， 本文以2009 ～ 2019年間發生同一控制下業務合并的非金融A股上市公司為樣本進行研究。 首先， 根據企業非經常性損益的披露明細， 如果企業當年出現非零的“非經常性損益——企業合并凈損益”， 則認為企業當年發生了同一控制下的業務合并， 共獲得1487個研究樣本; 其次， 剔除相關財務數據缺失的樣本后， ROE研究樣本包含1233個“公司-合并事件年度”觀測值、EPS研究樣本包含1351個“公司-合并事件年度”觀測值。 根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》， “企業合并凈損益”是指同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益， 因此其可以間接地作為企業當年是否發生同一控制下業務合并的判斷指標②。 本文的數據來源于Wind和CNRDS數據庫③。 凈資產收益率（ROE）與基本每股收益（EPS）指標的計算方式如下：

ROEt=公司t年歸屬母公司股東凈利潤/t年末加權平均歸屬母公司股東的權益

EPSt=公司t年歸屬于普通股股東的凈利潤/t年實際發行在外的普通股加權平均數

第t年為企業發生同一控制下的業務合并當年， 樣本企業ROE和EPS指標在[t-3，t+3]年間的變化情況如圖2和圖3所示。 可見， 在合并當年ROE和EPS的均值、中位數均出現了明顯的提升。

表1為樣本企業發生同一控制下業務合并當年和前一年的ROE和EPS指標的差異檢驗結果。 從全樣本來看， 合并當年ROE的均值和中位數比合并前一年均有小幅度的上升; 合并當年EPS的均值和中位數均顯著高于合并前一年， 說明利用賬面價值法處理同一控制下的業務合并確實可能帶來合并當年更高的盈余水平， 進而改善每股收益指標。 另外， 考慮到2014年及以后同一控制下的業務合并會計處理采用新賬面價值法， 而2014年以前采用舊賬面價值法④， 本文分別對2009 ～ 2013年間發生的合并和2014 ～ 2019年間發生的合并進行了差異檢驗， 兩者的檢驗結果相似。

根據合并企業的實際控制人性質， 進一步將樣本劃分為國有企業和非國有企業。 發生同一控制下業務合并的國有企業約占全部樣本的2/3， 而非國有企業約占全部樣本的1/3， 這與我國國有企業整體上市大背景也是相符合的。 從均值和中位數差異檢驗結果來看， 合并當年合并方的ROE和EPS顯著高于合并上一年的情況主要出現在國有企業樣本中， 而在非國有企業樣本中并無顯著差異， 說明國有企業更有可能因對同一控制的業務合并使用賬面價值法而受益， 這是否也意味著我國從2006年以來一直堅持使用賬面價值法在一定程度上也是出于保護國有企業的動機？

然而， 表1的差異檢驗結果并不能直接表明賬面價值法下的ROE和EPS就一定比購買法下更優， 因為我國內地只允許采用賬面價值法處理同一控制下的業務合并。 即便如此， 仍可對比賬面價值法和購買法的會計后果。 因為在本文初步選取的1487個樣本中， 有87個特殊樣本， 即A+H股上市公司。 由于中國香港要求上市公司采用國際會計準則編制財務報告， 而截至目前IFRS并未對同一控制下業務合并的會計處理進行明確規定， 因此可以自由選擇采用購買法或者賬面價值法進行處理。 通過查閱年報可知， 針對同一控制下的業務合并， 大部分A+H股公司在兩頭都采用了相同的會計處理方法——賬面價值法， 極少數的公司在按照國際會計準則編報時采用了購買法。

以華能國際（600011.SH; 00902.HK）為例， 該公司在2009年9月以同一控制下業務合并的方式收購了啟東風電、楊柳青熱電及北京熱電， 合并雙方的最終控股母公司均為中國華能集團有限公司。 根據華能國際2009 ～ 2013年年報中披露的“境內外財務報表差異調節表”可知， 盡管合并當年“非經常性損益——企業合并凈損益”為負， 使得采用購買法處理可以避免在合并利潤表上確認該項非經常性損失， 但是結合“同一控制下企業合并資產折舊及攤銷差異”來看， 采用賬面價值法整體上依然為合并當年及合并后帶來了更高的賬面凈利潤， 確認了更少的賬面凈資產。 這意味著在不考慮其他因素的影響下， 相比購買法， 采用基于我國會計準則的賬面價值法來處理同一控制下的業務合并的確更有利于企業的ROE和EPS指標。

（二）賬面價值法的經濟后果

分析賬面價值法的經濟后果實質是分析企業為什么要進行同一控制下的業務合并。 上述針對會計后果的分析表明， 賬面價值法下合并方在合并當期的ROE和EPS都會產生“質的飛躍”。 這意味著會計后果雖為賬面價值法的“果”， 但其帶來的經濟后果實則也是同一控制下業務合并的“因”。

1. 監管環境。 結合我國獨特的監管環境， 上市公司連續兩年虧損將被特別處理（ST）， 連續三年虧損將收到退市預警（?ST）; 如果?ST公司想要摘掉該帽子， 除了其凈利潤要為正值， 扣除非經常性損益后凈利潤也要為正值。 這就使得上市公司有動機在連續虧損2年時， 通過一些特殊手段扭虧為盈， 而利用同一控制下業務合并采用權益結合法進行核算以增加非經常性損益中的“企業合并凈損益”就是這類企業“起死回生”的妙招之一。 為驗證這一猜想， 本文首先篩選出同一控制下業務合并發生在2012 ～ 2016年間的樣本⑤以及合并前一年（t-1年）虧損的樣本或合并前連續兩年（t-2年和t-1年）虧損的樣本， 分別檢驗ROE和EPS指標在[t-3，t+3]年間的變化情況， 結果如圖4 ～ 圖7所示。

圖4 ～ 圖7表明， 無論是合并前一年還是連續兩年虧損的企業， 其合并當年ROE和EPS的均值和中位數都為正值， 說明上市公司的確可能存在上述操縱盈余的動機。

但是， 企業可能并非完全依靠同一控制下業務合并帶來的非經常性損益扭虧為盈， 或許還存在其他盈余管理手段。 因此， 本文進一步將企業發生合并當年的利潤總額拆分為“企業合并凈損益”與“扣除企業合并凈損益的利潤”（簡稱“扣非后利潤”）兩部分， 分別統計表2中六種情況對應的樣本數量。 如果合并方在合并當年的利潤總額和企業合并凈損益均為正、扣非后利潤為負， 則認為企業可能存在向上的盈余操縱， 這種情況對應的樣本有17個; 如果合并方在合并當年的利潤總額、企業合并凈損益、扣非后利潤均為負， 則認為企業可能存在向下的盈余操縱， 這種情況對應的樣本有34個。

本文主要觀察存在向上和向下盈余操縱嫌疑企業的ROE和EPS指標在[t-3，t+3]年間的變化情況， 其檢驗結果如圖8、圖9所示。

由圖8可知， 合并當年（t年）存在向上盈余操縱嫌疑樣本的EPS均值在t-1年為負， ROE均值在t-3年和t-1年為負、t-2年略微大于0， 說明企業在合并當年存在利用同一控制下業務合并帶來的正非經常性損益扭虧為盈的嫌疑。 另外， 表2的結果還表明， 大約1/3樣本的企業合并凈損益為負， 但其中大部分樣本的利潤總額和扣非后利潤都大于0， 說明盡管并表后企業合并凈虧損對合并方的利潤產生了不利影響， 但這種影響可能不是很大。 排除這些樣本后， 剩余合并當年企業合并凈損益為負的樣本均為向下盈余操縱樣本。

進一步結合圖9來看， 合并當年（t年）存在向下盈余操縱嫌疑樣本的ROE和EPS均值在t-1年略微大于0、t年為負、t+1年大幅扭虧為盈后又呈下降趨勢， 甚至在t+3年繼續轉虧。 這說明盡管被合并方在合并當期期初至合并日的利潤為負， 甚至合并當年的利潤也為負， 但這或許只是暫時性的， 因為合并當年企業合并凈虧損很可能是合并方出于防止連續虧損導致退市的動機而提前多確認虧損。 這么做能夠成功的原因可能是： 第一， 合并方預期被合并方下一年的利潤會反彈（或者被合并方合并前的虧損本身也是操縱出來的）; 第二， 合并方在合并過程中與被合并方簽訂了業績承諾協議， 因此能夠確保未來有足夠的利潤扭虧為盈。 此外， 合并方在合并后還可能通過出售子公司股權的方式獲取投資收益以防止退市。

2. 融資環境。 除了避免退市的動機， 本文認為上市公司還可能出于再融資需求進行同一控制下的業務合并。 根據2006年證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》， 上市公司公開發行股票（增發）的條件之一是“最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%”。 因此， 上市公司增發前若ROE指標被卡在門檻之外， 其便有動機進行盈余操縱， 而同一控制下的業務合并給予了其操縱的空間。 但事實上在2017年再融資新政實施之前， 大部分上市公司都選擇非公開發行股票的方式進行再融資， 同樣， 本文統計后也發現2009 ～ 2019年間開展同一控制下業務合并后的第一年或第二年又進行公開增發的樣本僅有7個。

除公開增發以外， 上市公司股權再融資手段還包括配股和定向增發， 特別是利用定向增發來實現重大資產重組、項目融資和補充流動性。 剔除以定向增發為目的進行重大資產重組的樣本后， 發現樣本期間在發生同一控制下業務合并后第一年進行定向增發的樣本有104個， 合并后第二年進行定向增發的樣本有109個。 例如， 四川路橋（600039.SH）在2012年和2016年開展同一控制下的企業合并后， 又于2013年和2017年利用定向增發進行了項目融資。

圖2、圖3中一個奇怪的現象是： 除合并當年合并方的ROE和EPS指標受賬面價值法處理的影響有所上升外， 合并前與合并后ROE和EPS均呈現下降趨勢。 另外， 從行業分布情況來看， 合并后一年兩個指標呈下降趨勢的樣本主要集中在化工、醫藥、有色金屬、專用設備、汽車、機械等傳統制造業， 以及電力、熱力、燃氣及水生產和供應業、批發零售業和信息技術業。

直觀上來看， 該現象主要是合并方自身而非被合并方的經營狀況所導致的， 因為合并雙方在開展同一控制下的業務合并時很有可能簽訂了業績承諾協議。 盡管業績承諾不達標的狀況并不罕見， 但仍有大量企業在業務合并時選擇簽訂業績承諾協議。 通過大量查閱合并方公布的年報以及業績預告中有關業績下滑原因的解釋， 筆者發現“宏觀經濟下行”“××商品價格下跌”“市場競爭激烈、經營不景氣”等是最為常見的緣由， 其余解釋還包括“聚焦主業”“加快業務結構的調整和發展方式的轉變”“調整產業結構”“確認大量資產減值損失、壞賬準備”等。 但是， 區分合并后一年（t+1年）ROE和EPS上升和下降的樣本（詳見表3）后不難發現， 盡管部分企業t+1年的ROE和EPS都低于合并當年， 但這并非完全是凈利潤惡化所導致的， 甚至有些企業歸屬于母公司凈利潤在t+1年是上升的。 這意味著ROE和EPS的下降是由分母—— t+1年末加權平均歸屬于母公司股東的權益或t+1年實際發行在外的普通股加權平均數的上升所導致的。 因此， 結合前文的分析， 本文認為ROE和EPS指標先升后降的現象還可能是合并方在合并后第一年或第二年進行再融資導致的機械性下滑。

四、總結： 賬面價值法還是購買法？

由于賬面價值法相比購買法更有利于合并方在合并當年的ROE和EPS指標， 因此上市公司有動機利用同一控制下的業務合并來規避退市或通過再融資審查門檻。 當然， 本文并不否認同一控制下的業務合并并非上市公司進行盈余操縱的唯一途徑。 但是， 與購買法相比， 賬面價值法的確為上市公司提供了更多操縱的空間， 這是監管機構以及準則制定者需要密切關注的。

本文認為， 在確定同一控制下業務合并的會計處理方法時， 最關鍵的問題還是“基于誰的視角”以及“基于什么需求”。 如果僅從信息需求的角度權衡賬面價值法與購買法的使用， 不考慮業務合并前后可能存在的操縱問題， 那么， 到底應該基于最終控制方視角、合并方視角還是少數股東視角來看待同一控制下的業務合并？ 如果站在控股股東視角， 將集團作為一個報告主體時， 合并雙方的經濟資源并未發生實質性的流入流出， 只是集團內部的資源整合， 此時我國新賬面價值法已完全適用——即延續被合并方在最終控制方合并報表中資產負債的賬面價值， 也更能反映出同一控制下業務合并的實質。 但如果站在合并方視角， 這就并非簡單的集團內部資源整合問題， 而是發生了實質性的經濟資源流入流出， 此時我國新賬面價值法的某些規定的確有待修訂。

我國最突出的代理問題是大股東和小股東之間的利益沖突問題， 因此， 如果站在少數股東的角度來考慮， 或許確如IASB所建議的， 應當構建賬面價值法與購買法并存的二元格局。 但是， 不同類型的少數股東對合并交易的信息需求也是有差異的， 少數股東持股比例的高低、產權性質以及是否為公眾公司等都會影響其信息需求和信息獲取能力， 如何權衡不同類型的少數股東的需求也是值得進一步思考的問題。

當然， 非控制性權益僅是需要考慮的一個方面， 還需要思考的是會計信息是提供給誰看的， 誰才是會計信息最重要的使用者？ 盡管權益可以被劃分為控制性權益和非控制性權益兩類， 但是企業的利益相關者并不僅限于控股股東和少數股東。 因此， 如果站在外部監管機構、審計師、債權人等角度來看， IASB討論稿中兩法并行的建議或許為非上市公司提供了更大的會計操縱空間， 最終提供的會計信息質量是高是低、會計信息含量是多是少就很難定論了。

無論如何， 本文認為， IASB對同一控制下業務合并會計處理的最新討論已經將該問題向前推進了一大步。 我國自2006年發布企業合并相關準則以來， 就不曾再觸及同一控制下業務合并使用賬面價值法處理的根本（除前文提到的2014年準則部分修訂后產生的新賬面價值法以外）。 盡管賬面價值法的使用確實符合我國過去的國情， 但是在推進國企改革的過程中， 為解決國企“大而不強”“大而不優”等問題， 國資委對國有企業的要求已經變成了“做強做優做大”。 在這十多年間， 我國的經濟環境和制度環境早已發生了巨大改變， 這也意味著同一控制下業務合并的會計處理不能再一成不變了， 而應該因地制宜作出一些調整。 綜上， 本文建議修訂我國現行CAS 20和CAS 2， 針對同一控制下的業務合并， 要求上市公司直接采用購買法、非上市公司采用新賬面價值法和購買法并存的會計處理方法， 這未嘗不是一種有效的應對方式。

【 注 釋 】

① 區分業務合并和企業合并這兩個不同的概念。 業務合并和企業合并的從屬關系原本在國際財務報告準則（IFRS）和我國企業會計準則（CAS）的定義中是相反的。 IFRS 3首先將業務合并定義為“購買方獲得對一個或多個業務控制的交易或事項”， 然后指出“主體應當采用業務合并的定義來確定一項交易或事項是否屬于企業合并”。 這意味著， IFRS將取得的資產和承擔的負債是否構成業務作為企業合并處理的必要條件， 即企業合并從屬于業務合并。 而CAS 20（2006）首先將企業合并定義為“將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項”， 然后指出“涉及業務的合并比照本準則規定處理”。 這意味著， CAS下合并的兩個或兩個以上的企業是否構成業務并不是企業合并處理的必要條件， 即業務合并從屬于企業合并。 但是， 《企業會計準則講解2008》第二十一章中明確強調“構成企業合并至少包括兩層含義： 一是取得對另一個或多個企業（或業務）的控制權; 二是所合并的企業必須構成業務”， 由此扭轉了企業合并與業務合并之間的從屬關系。 因此， 本文統一使用“業務合并”進行表述。

② 還存在一種情況， 即被合并方從期初至合并日的當期損益為0， 其反映到合并方的非經常性損益明細中也為0， 于是便不會被該樣本篩選方法捕捉到。 但本文認為， 出現這種情況的可能性極小， 并不會對本文的結果產生太大影響。 另外， 雖然該方法相比直接篩選企業發生的并購事件是一種更為間接的方式， 而且無法觀測到企業當年實際發生同一控制下業務合并的次數， 但限于并購數據的顆粒度問題， 我們無法直接根據并購事件的買方、賣方和標的方之間的關系來判斷買方和標的方是否擁有同一個或者相同多個最終控制人。 此外， 本文還將使用該方法獲得的樣本與CSMAR并購事件數據庫的數據交叉匹配， 發現有561個沒有成功匹配的樣本（即CSMAR并購事件數據庫中遺漏了這些樣本）。 接著， 在這些沒有成功匹配的樣本中隨機挑選若干個與公司年報進行核對， 發現實際上年報中的確有披露同一控制下企業合并的相關事件。 不僅如此， 使用Wind、CNRDS等數據庫也存在上述現象。 基于此， 本文認為， 本文采用的樣本篩選方法更具合理性。

③ Wind數據庫中ROE和EPS數據來自公司年報， 具體是按照證監會發布的《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）進行計算的。

④ 盡管《企業會計準則解釋第6號》要求“本解釋發布前同一控制下的業務合并未按照解釋規定處理的， 應當進行追溯調整， 追溯調整不切實可行的除外”， 但不排除有些企業未進行追溯調整， 故本文區分2014年前后的樣本分別進行檢驗。

⑤ 要求樣本公司擁有t-3 ～ t+3年完整的ROE和EPS數據， 因此剔除了2009 ～ 2011年以及2017 ～ 2019年發生同一控制下業務合并的樣本; 剔除2009 ～ 2011年樣本的另一個原因是， 《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》于2010年1月11日發布并實施。

【 主 要 參 考 文 獻 】

[1] 耿建新，靳琦琦.企業合并準則的歷史沿革與國際比較[ J].財會月刊，2020（19）：65 ～ 72.

[2] 李若山，蔣衛平，陸穎豐.企業合并“回整上市”模式下權益結合法的研究[ J].研究與發展管理，2005（2）：105 ～ 112.

[3] 王林.我國股票發行制度變遷及若干思考[ J].經濟理論與經濟管理，2011（3）：64 ～ 71.

[4] 魏成龍，許萌，鄭志等.國有企業整體上市績效及其影響因素分析[ J].中國工業經濟，2011（10）：151 ～ 160.