我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的現(xiàn)狀和特點(diǎn)分析

叢雯

摘 要：隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，國家越來越重視國內(nèi)上市公司關(guān)聯(lián)方交易的工作情況。為了進(jìn)一步提升上市公司關(guān)聯(lián)方交易質(zhì)量，需要根據(jù)實(shí)際情況從上市公司的年報中獲取對應(yīng)的數(shù)據(jù)，明確上市公司關(guān)聯(lián)方交易類型、特點(diǎn)以及現(xiàn)狀，指出對應(yīng)的上市公司關(guān)聯(lián)交易方的不良行為，加強(qiáng)對上市公司的關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管。因此本文主要針對我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的現(xiàn)狀和特點(diǎn)進(jìn)行簡要分析，并提出合理化建議。

關(guān)鍵詞：我國上市公司;關(guān)聯(lián)方交易;現(xiàn)狀和特點(diǎn)

根據(jù)上海證券交易所的上市原則和深圳證券交易所上市原則可知，上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司以及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間所發(fā)生的資源轉(zhuǎn)移以及義務(wù)處理等事項(xiàng)，其不論是收取價款還是關(guān)聯(lián)方獲取，都存在較大的局限性。而關(guān)聯(lián)方交易也屬于一種獨(dú)特的管理形式，具有雙面性特征，直接表現(xiàn)為遵循市場競爭呢獨(dú)立性交易原則以及關(guān)聯(lián)方交易的法律平衡性，前者是指聯(lián)系成本可得到一定的節(jié)約，作為關(guān)聯(lián)方交易利潤最大化的實(shí)現(xiàn)手段，而后者則是關(guān)聯(lián)方在利己的基礎(chǔ)上濫用國家控制權(quán)所違背等價有償?shù)纳虡I(yè)條款導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)方不平等現(xiàn)象的發(fā)生，這會直接損害公司以及其他者的權(quán)益。一般來說，關(guān)聯(lián)方交易是現(xiàn)代化市場經(jīng)濟(jì)活動中所普遍發(fā)生的情況，交易方可對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等內(nèi)容進(jìn)行綜合考量以及問題分析，通過繁雜的交易活動對各方經(jīng)營結(jié)果以及會計(jì)信息進(jìn)行綜合處理，提高上市公司關(guān)聯(lián)方交易效果。

一、上市公司關(guān)聯(lián)方購銷商品服務(wù)

上市公司關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行購銷商品是公司的日常系業(yè)務(wù)，且很多公司的客戶都是公司的交易關(guān)聯(lián)方。甚至部分上市公司的關(guān)聯(lián)方的購銷業(yè)務(wù)都是發(fā)生在關(guān)聯(lián)企業(yè)中。上市公司的關(guān)聯(lián)方之間一旦發(fā)生購銷商品和提供服務(wù)，其交易金額普遍較大，但很可能存在利潤操縱的動機(jī)情況。根據(jù)國家公司的治理原則可知，一家公司如果委托關(guān)聯(lián)方進(jìn)行物資采購，那么該公司的資產(chǎn)則不具備完整性喝點(diǎn)獨(dú)立性。按照公認(rèn)的會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行判斷，關(guān)聯(lián)方之間所進(jìn)行的委托采購對于委托方而言，相關(guān)的交易價格應(yīng)當(dāng)按照國家所出臺的轉(zhuǎn)售法進(jìn)行制定，并在原有的采購成本上適當(dāng)進(jìn)行增價。由于有時關(guān)聯(lián)方采購價格并不能準(zhǔn)確判定，轉(zhuǎn)售方也不知道是否可以在采購成本上再適當(dāng)增加一些價格，故向關(guān)聯(lián)方所支付的采購費(fèi)用和委托采購方所接受的關(guān)聯(lián)方關(guān)系連接一體的轉(zhuǎn)售方不公允的毛利轉(zhuǎn)移存在缺陷，但這不是一般化的信息內(nèi)容，而需要根據(jù)關(guān)聯(lián)方的實(shí)際交易價格在董事會提出質(zhì)疑之前做出必要的內(nèi)容說明，確保業(yè)績內(nèi)容的公允價值風(fēng)險可被排除。

二、上市公司關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)和股權(quán)交易

上市公司關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)和股權(quán)交易包含多個個體實(shí)物資產(chǎn)買賣以及股權(quán)份額買賣，甚至還可以進(jìn)行企業(yè)的并購等。該種類型的交易是關(guān)聯(lián)方交易中的主要類型，其涉及的金額大、時間周期長、業(yè)務(wù)復(fù)雜且牽連的對象過多。在國內(nèi)的上市公司調(diào)查中，可知，超過半球的上市公司重大事項(xiàng)披露中存在該類型的交易，其主要包括以下幾個內(nèi)容：

（一）實(shí)物資產(chǎn)的買賣

該種類型的交易主要是指關(guān)聯(lián)交易方之間頻繁發(fā)生對企業(yè)利潤產(chǎn)生重大影響的的事件。

（二）股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

該種類型的交易是指公司將所持有的股份進(jìn)行自主轉(zhuǎn)讓，且在關(guān)聯(lián)交易方之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，會對母公司所控制的其他企業(yè)造成重大不利影響。

（三）公司的轉(zhuǎn)讓

該種交易是指全資子公司的一種整體性的轉(zhuǎn)讓，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種特殊類型。出售虧損的子公司再購買盈利的子公司，這是公司轉(zhuǎn)讓的宗旨內(nèi)容。前者是指上市公司將全資子公司全部出售給母公司，并在合并報表中將虧損公司剔除，以此實(shí)現(xiàn)自身利益的增值，增加公司賬面的利潤值。

三、上市公司關(guān)聯(lián)方交易接受及提供擔(dān)保

上市公司對外進(jìn)行擔(dān)保已經(jīng)成為了證券交易的重要環(huán)節(jié)，但企業(yè)的對外擔(dān)保普遍存在擔(dān)保程序化、規(guī)范性低以及隱含的風(fēng)險大等。部分控股股東愿意利用公司上市的信譽(yù)為自己發(fā)展或是其他決策提供巨額的貸款擔(dān)保，以此使得上市公司獨(dú)立且無條件的進(jìn)行風(fēng)險承擔(dān)。一般來說，上市公司向關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保比例比接受擔(dān)保的金額更大很多，擔(dān)保業(yè)務(wù)也是公司和并聯(lián)企業(yè)之間進(jìn)行的共同交易，若是一方所負(fù)擔(dān)的債務(wù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其所負(fù)擔(dān)的能力那么相關(guān)的擔(dān)保質(zhì)量則難以保證，也無法通過傳遞效應(yīng)承擔(dān)對方的巨大財務(wù)風(fēng)險。部分關(guān)聯(lián)方為了進(jìn)一步提升擔(dān)保信用額甚至還會做一些其他事，例如評聘知名教授、建立品牌等，為市場占有奠定基礎(chǔ)。

四、上市公司關(guān)聯(lián)方交易資金融通

上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金融通屬于雙向融通，二者之間可以互為對方提供資金。不過上市公司為關(guān)聯(lián)方提供資金是主要一方。故可根據(jù)資金融通的事項(xiàng)將其類型做以下劃分：

上市公司向關(guān)聯(lián)方提供貸款并以同期性的銀行活期利率或是定期利率收取“利息費(fèi)“。

資金占用金額并不是不提供對應(yīng)的利息費(fèi)，而是根據(jù)合同協(xié)議約定按照何種利息進(jìn)行收費(fèi)，如果只有利益收費(fèi)的數(shù)額而沒有貸款金額，那么可以將約定的貸款利率與同期銀行利率進(jìn)行綜合比對。

相關(guān)的資金墊付款項(xiàng)都沒有提到資金占用費(fèi)。由于該類信息所包含的內(nèi)容過多且較為隱晦，一般在上市公司的年報披露中都很少會詳細(xì)的進(jìn)行表述，報表內(nèi)容中的相關(guān)相互內(nèi)容較為凸顯，主要是為了將應(yīng)收賬款以及其他應(yīng)收款確定下來。該種類型的賬戶金額所涉及過大。通過對上市公司的年報審計(jì)可知，幾乎所有的上市公司都沒有提及關(guān)聯(lián)方比例占比的用途。

公司與集團(tuán)之間的資金占比用途均不收取利息費(fèi)。

五、上市公司其他重要關(guān)聯(lián)方交易

（一）非正常期間費(fèi)用分配

根據(jù)上市公司近些年所披露的年報可知，通訊品牌一般是按照銷售收入的0.3%進(jìn)行費(fèi)用平攤，但這里所平攤的費(fèi)用是實(shí)際所發(fā)生的品牌推廣費(fèi)用中的合同約定比例，并不是按照現(xiàn)實(shí)情況做出費(fèi)用分配。以手機(jī)為例，手機(jī)屬于大眾消耗品，由廣告費(fèi)所構(gòu)成的品牌推廣費(fèi)相對于其他銷售收入，其支出的比例通常不會低于5%。部分企業(yè)的手機(jī)推廣費(fèi)在費(fèi)用分配時，并沒有證明手機(jī)的廣告費(fèi)是不是由公司所承擔(dān)，且很難排除大股東利用免費(fèi)或者少計(jì)算費(fèi)用的形式利用其他的會計(jì)科目向上市公司轉(zhuǎn)移利潤，實(shí)現(xiàn)利潤的快速增值，為自己謀求更多的額外資金收入。

（二）以子公司資產(chǎn)抵償債務(wù)

上市公司將關(guān)聯(lián)方所占用的資金清理不僅可以提升資產(chǎn)的使用質(zhì)量，還可以充分的利用資金進(jìn)行其他操作。從近些年的財務(wù)報表可知，關(guān)聯(lián)方占有的款項(xiàng)往往是未計(jì)提或者少計(jì)提損失準(zhǔn)備，公司資產(chǎn)的真實(shí)情況不知道。此時，大股東可以以自有資產(chǎn)抵償其對上市公司的債務(wù)，常常意義不大。例如，浙江省某醫(yī)藥公司大股東自己的十家子公司作為資產(chǎn)抵債，但這些子公司幾乎處于虧損狀態(tài)，其他公司只能夠被動的接受這些抵債的資產(chǎn)，但是整體上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量并不能得到任何情況的改善，甚至還會增加管理的運(yùn)行管理費(fèi)用。

六、研究結(jié)論

自從關(guān)聯(lián)方交易準(zhǔn)則被披露之后，部分準(zhǔn)則一旦發(fā)布就要求上市公司按照規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容的披露，但從國內(nèi)的實(shí)際發(fā)展情況來看，依舊存在較多的非公允關(guān)聯(lián)交易。這些非關(guān)聯(lián)交易中，上市公司是收益獲利方。相關(guān)關(guān)聯(lián)方主要是通過與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)交易的形式將資產(chǎn)注入到公司中，并將上市公司作為一顆搖錢樹，不斷提升企業(yè)的資信與對外知名度，將其作為一個普遍的購銷現(xiàn)象，在不影響利潤的同時選擇合理的定價方式。除此之外，還需要設(shè)置對應(yīng)的監(jiān)督監(jiān)察委員會，減少上市公司交易中的操縱利潤、不等價交換行為，提升企業(yè)管理人員對工作的認(rèn)可度。

七、結(jié)束語

綜上所述，國家越來越重視國內(nèi)上市公司關(guān)聯(lián)方交易的工作情況。為了進(jìn)一步對國家上市公司進(jìn)行監(jiān)管，可完善上市公司的關(guān)聯(lián)交易方的法律法規(guī)，定期實(shí)現(xiàn)信息的披露，制定對應(yīng)的強(qiáng)制性規(guī)范，對于準(zhǔn)則中的模糊概念進(jìn)行詳細(xì)規(guī)定，加大披露不實(shí)信息的懲罰力度，積極利用媒體宣傳關(guān)聯(lián)方交易信息，要求第三方中介機(jī)構(gòu)定期進(jìn)行監(jiān)管，提升國內(nèi)上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的質(zhì)量。

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