股東查閱權(quán)的范圍是否包含會計(jì)憑證

朱伊寧

摘 要：現(xiàn)代公司的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)多是分離狀態(tài)，導(dǎo)致股東與公司實(shí)際管理層之間產(chǎn)生信息不對等，為解決這一問題，維護(hù)股東合法利益，設(shè)立了股東知情權(quán)，而股東知情權(quán)的核心為股東查閱權(quán)。盡管最近幾年《公司法》的相關(guān)條文逐漸完善了對股東查閱權(quán)范圍的規(guī)定，但在司法實(shí)踐中仍存在不少爭議。本文將就該領(lǐng)域的一個(gè)典型爭議——股東查閱權(quán)范圍是否包含會計(jì)憑證，展開討論。

關(guān)鍵詞：股東知情權(quán);股東查閱權(quán);會計(jì)憑證

一、問題的提出

DM百貨有限責(zé)任公司于2000年10月16日設(shè)立，N某是該公司的股東。2018年2月28日，N某等共五名股東向公司遞交了查閱會計(jì)賬簿等文件的申請書。公司回函通知五名股東于3月24日與25日到公司查閱相關(guān)文件。約定的查閱之日，公司僅向其提供了臨時(shí)制作的財(cái)務(wù)報(bào)表以及租賃合同復(fù)印件。N某認(rèn)為，公司提供的材料在形式上與內(nèi)容上都不完整，侵犯了其知情權(quán)，因而向法院提起訴訟。N某請求法院判令DM百貨有限責(zé)任公司向其提供財(cái)務(wù)報(bào)表、股東大會記錄和決議、董事會會議記錄和決議、會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證（包括原始憑證、會計(jì)憑證等）。

法院支持了N某查閱會計(jì)憑證的訴求。法院認(rèn)為，會計(jì)憑證是確認(rèn)會計(jì)賬簿真實(shí)性的直接依據(jù)，對會計(jì)憑證的查閱有助于實(shí)現(xiàn)股東知情權(quán)。

在另外一起案件中，中衡報(bào)關(guān)有限公司是南方海岸科技服務(wù)有限公司的股東，其向南部海岸公司提出書面請求，要求審查、復(fù)制、確認(rèn)財(cái)務(wù)資料與公司資料，遭到拒絕。中衡公司認(rèn)為，南部海岸公司侵犯了其股東知情權(quán)，因而向法院起訴要求南部海岸公司提供會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證、歷屆股東會決議、董事會決議等供中衡公司查閱、復(fù)印、審計(jì)。其中查閱會計(jì)憑證的訴求是因中衡公司認(rèn)為南方海岸公司往年提供的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告是虛假的而提出的。

法院駁回了中衡公司查閱會計(jì)憑證訴求，主要有以下理由：第一，會計(jì)憑證與會計(jì)賬簿兩者是并列關(guān)系而非包含關(guān)系;第二，《公司法》未明確規(guī)定股東有權(quán)查閱會計(jì)憑證;第三，中衡公司并未提供南方海岸公司出具的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告是虛假報(bào)告的證據(jù)。

從以上兩個(gè)案例中，不難發(fā)現(xiàn)，在司法實(shí)踐中，法院對于股東是否有權(quán)查閱會計(jì)憑證的態(tài)度存在分歧。這一爭議同樣也存在于學(xué)術(shù)界。簡言之，支持者以會計(jì)賬簿作假為出發(fā)點(diǎn)，維護(hù)股東的利益;反對者以會計(jì)賬簿概念含義為出發(fā)點(diǎn)，維護(hù)公司的利益。因此，股東知情權(quán)范圍是否包含會計(jì)憑證這一爭議背后的終極問題是——股東與公司之間的利益權(quán)衡。筆者將在下文分別就兩個(gè)出發(fā)點(diǎn)與一個(gè)終極問題展開討論。

二、會計(jì)賬簿的概念

依照《公司法》規(guī)定，會計(jì)賬簿包含在股東查閱權(quán)范圍內(nèi)。而會計(jì)賬簿這一概念可以作狹義上的理解，也可作廣義上的理解，但《公司法》及其司法解釋并未明確應(yīng)采用狹義解釋還是廣義解釋。

所謂狹義上的會計(jì)賬簿即指會計(jì)學(xué)意義上的會計(jì)賬簿，是對日常記載各類經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)憑證進(jìn)行整理、分類、匯總，按照一定方法登記，為經(jīng)營管理提供系統(tǒng)、完整信息的簿冊。顯然，根據(jù)這一定義，會計(jì)憑證并不包含在會計(jì)賬簿中。

而廣義上的會計(jì)賬簿，即指能反映每筆經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的發(fā)生或完成情況的財(cái)務(wù)資料，也就是在狹義會計(jì)賬簿的基礎(chǔ)上增加了制作會計(jì)賬簿的會計(jì)憑證，常見的有：增值稅發(fā)票、材料出入庫單、銀行收付款通知單等。

支持會計(jì)憑證不應(yīng)被查閱觀點(diǎn)的學(xué)者多采用了狹義解釋?！豆痉ā返谌龡l應(yīng)屬于窮盡式列舉，所以會計(jì)賬簿這一概念僅能基于其文義進(jìn)行解釋，而不應(yīng)采用廣義上的解釋。雖然會計(jì)人員在登記會計(jì)賬簿時(shí)必須以經(jīng)審核的會計(jì)憑證為基礎(chǔ)，即帳簿與憑證之間存在密切聯(lián)系，但這并不意味著可將兩者混為一談，它們應(yīng)是并列的、獨(dú)立的關(guān)系。因此，會計(jì)憑證不應(yīng)被納入股東查閱權(quán)的范圍。

筆者認(rèn)為，對于法律未明確作出界定的概念的理解，不應(yīng)只局限于其文義，應(yīng)結(jié)合其設(shè)立目的進(jìn)行考量，如會計(jì)賬簿這一概念的含義就應(yīng)結(jié)合股東查閱權(quán)的設(shè)立目的進(jìn)行綜合理解。

三、會計(jì)賬簿作假

對股東查閱會計(jì)憑證持支持態(tài)度的學(xué)者和法院認(rèn)為，會計(jì)賬簿是依據(jù)會計(jì)憑證進(jìn)行整理登記的，會計(jì)憑證是實(shí)際經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的真實(shí)體現(xiàn)，因此要想得到準(zhǔn)確真實(shí)的會計(jì)賬簿就必須對相關(guān)的會計(jì)憑證進(jìn)行查閱，這樣才能最大限度地保障股東的知情權(quán)。但是，應(yīng)注意的是，查閱權(quán)這一權(quán)利的設(shè)立并不是為了確保會計(jì)賬簿的真實(shí)性，會計(jì)賬簿的真實(shí)完整有其他的相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行規(guī)制。

第一，《會計(jì)法》中明確規(guī)定了必須是專業(yè)的會計(jì)人員才能編制會計(jì)賬簿，同時(shí)也規(guī)定了會計(jì)人員如果存在舞弊作假行為所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重的構(gòu)成犯罪，不僅需要承擔(dān)刑事責(zé)任，還會剝奪從事會計(jì)工作的權(quán)利，終生禁止。第二，除了《會計(jì)法》規(guī)定公司必須定期對所有會計(jì)資料進(jìn)行核對，保證賬證相符、賬賬相符、賬表相符外，《公司法》還明確規(guī)定了每一會計(jì)年度終了，公司有責(zé)任請會計(jì)師事務(wù)所對該年度的會計(jì)資料進(jìn)行詳細(xì)地審核。會計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)審計(jì)人員在詳細(xì)審核之后，需要出具審計(jì)報(bào)告，提出財(cái)務(wù)合規(guī)合法、準(zhǔn)確真實(shí)等方面的審計(jì)意見。對于審計(jì)報(bào)告的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，《公司法》也進(jìn)行了相應(yīng)的規(guī)制，一旦發(fā)現(xiàn)審計(jì)人員徇私舞弊弄虛作假，甚至存在重大遺漏報(bào)告的行為，將追究其責(zé)任。

筆者認(rèn)為，會計(jì)憑證涉及到公司的商業(yè)秘密，為了充分保障公司的利益，一般情況下是不能夠輕易被查閱的。因此，如何從立法上約束財(cái)務(wù)造假，才是解決問題的要點(diǎn)。立法者應(yīng)該以怎樣才能更好地規(guī)制造假行為，以如何保障財(cái)務(wù)資料的準(zhǔn)確性真實(shí)性為出發(fā)點(diǎn)，結(jié)合司法實(shí)際進(jìn)行補(bǔ)充，逐步完善相關(guān)的法律法規(guī)，最終確保賬證相符，確保會計(jì)賬簿是會計(jì)憑證的真實(shí)體現(xiàn)。這樣一來，股東只要查閱賬簿就能掌握公司真實(shí)準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)狀況，而不用擔(dān)心賬簿虛假的情況，同時(shí)也杜絕了查看會計(jì)憑證給公司帶來的商業(yè)秘密風(fēng)險(xiǎn)。

四、公司與股東之間的利益權(quán)衡

本文所討論的這一爭議背后的根本性問題是公司利益和股東利益的平衡。目前我國的法律法規(guī)對于股東會計(jì)憑證查閱權(quán)并沒有進(jìn)行明確的規(guī)定，所以，在不同的司法案件中，法官需要根據(jù)具體的實(shí)際情況自由裁量。在筆者看來，首先需要清楚股東的查閱目的，其次要清晰掌握公司的財(cái)務(wù)經(jīng)營情況，從以上兩個(gè)方面來判斷股東查閱會計(jì)憑證的正當(dāng)性以及必要性，并且從股東權(quán)益和公司權(quán)益平衡的角度來明確會計(jì)憑證查閱的范圍。

那么具體如何判斷查閱會計(jì)憑證的正當(dāng)性和必要性呢？假如股東僅僅是要掌握公司資產(chǎn)負(fù)債等財(cái)務(wù)狀況以及能否分紅等經(jīng)營成果，而這些需求從公開的財(cái)務(wù)報(bào)表或者會計(jì)報(bào)告中都能夠得到滿足的話，便達(dá)不到查閱會計(jì)憑證的必要條件。但是假如股東對于會計(jì)賬簿存在一定的質(zhì)疑，認(rèn)為賬簿可能存在某些問題，并且能夠提供初步證明疑慮，但是從公開的財(cái)務(wù)信息中又找不出具體問題所在，那么就需要提供原始憑證進(jìn)行證明。

在筆者看來，會計(jì)賬簿作為會計(jì)憑證信息的簡要匯總，其查閱都要界定正當(dāng)目的，那么對于承載了更多財(cái)務(wù)信息的會計(jì)憑證而言，其查閱的正當(dāng)目的界定應(yīng)該更為嚴(yán)格。

從股東查閱會計(jì)憑證的適當(dāng)性和針對性考慮，需要對會計(jì)憑證的查閱范圍進(jìn)行合理限制。明確會計(jì)憑證的查閱范圍需要根據(jù)股東的查閱目的來進(jìn)行界定，例如需要查閱某項(xiàng)業(yè)務(wù)的原始憑證或者是需要查閱某個(gè)時(shí)間段的原始憑證。對于查閱時(shí)間、查閱場所以及代理查閱都需要在事前進(jìn)行協(xié)商，進(jìn)行明確約定。雖然股東擁有知情權(quán)來保護(hù)自身利益不受侵害，但權(quán)力從來都不是無限的，在一定限制條件下行使的權(quán)力才更有效力。

綜合以上對兩個(gè)出發(fā)點(diǎn)以及最終的根本問題的討論，筆者認(rèn)為，一味地支持股東查閱會計(jì)憑證或者絕對地反對查閱憑證都是不合理的?！豆痉ā返谝粭l明確了其立法宗旨是要同時(shí)保護(hù)公司、股東、債權(quán)人三者的利益。具體到本文所討論的這一爭議，我們不僅要保障股東的知情權(quán)，還要考慮對公司商業(yè)機(jī)密的保護(hù)。因此，在司法實(shí)踐中，應(yīng)結(jié)合實(shí)際案件中股東的查閱目的、公司信息的必要保護(hù)、查閱原始資料的必要性和正當(dāng)性等方面綜合分析和考量，來判定股東是否可以查閱會計(jì)憑證，這樣才能在股東利益和公司利益之間尋求一個(gè)最佳的平衡點(diǎn)。

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