企業員工間接持股方式與納稅籌劃策略

王常青

（中南財經政法大學會計學院 湖北武漢 430073）

一、引言與研究背景

員工持股起源于20世紀50年代的美國，其本質是企業內部治理和社會保障的手段，員工不僅有獲得勞動收入的權利，也能夠獲得資本收入。近年來，隨著資本市場和企業管理的發展，我國員工持股計劃也逐漸發展起來。員工持股計劃是一種新型的股權激勵計劃，指的是員工以合法的薪酬、自有資金購買所在公司的股票，在購買與持有的過程中，員工需要自負盈虧，自擔風險。實質上，員工持股既體現了員工和企業之間的勞動關系，也體現了員工與企業之間的出資關系。根據利益相關者理論，這可以達到激勵員工的目的，在企業的發展過程中，為了激勵員工工作的積極性，可以通過員工持股計劃將員工的利益和企業的利益緊密地結合起來，使得員工的目標與企業的目標相一致，促使員工為了自身利益努力工作，可以激發員工的工作熱情、促進企業創新、提高員工工作效率，促進公司戰略目標的實現。目前我國的員工持股計劃主要針對上市公司，雖然在非上市公司中也存在員工持股計劃，但是一些與員工持股配套的稅收法律法規都適用于上市公司，對于非上市公司一般酌情選擇相應的稅收政策組合適用，因此在非上市公司員工持股計劃應用稅收法律法規時，尚存在一些不統一的問題，表1為近年來滬深A股上市公司員工持股計劃相關情況表（各年度員工持股計劃推出數按照股東大會公告日進行統計）。

由表1和圖1可以看出，我國員工持股計劃從2014年起開始實施，2015年到2017年達到頂峰，對我國資本市場的平穩較快發展影響巨大。員工持股來源多樣化，分為定向受讓、競價轉讓、上市公司回購、認購非公開發行等方式，其中運用最普遍的方式是競價轉讓和定向轉讓。以下具體討論員工股權激勵的方式，即員工為直接持股還是間接持股。

表1 2014-2020年6月員工持股計劃推出表

圖1 員工持股計劃股票來源圖

一般對于員工的股權激勵分為兩種方式：第一種，由員工直接持股；第二種，由員工投資公司型持股平臺或者合伙企業持股平臺，再由這些持股平臺持有該被投資公司股權，從而達到員工間接擁有被投資公司股權的目的。從稅收利益最大化的角度上來看，如果員工希望獲得穩定的分紅收益，則應該采取第二種間接持股的模式，并且這種方式可以防止企業的股權被稀釋，但是如果員工希望以轉讓股票獲得收益，那應該采取第一種直接持股的模式。而在現實生活中，雖然第一種模式較為簡便，但是第二種模式運用的更加普遍。員工持股計劃涉及公司治理問題，所以一定會涉及相關稅收，對于第一種模式由于股票流動性較強、變現快的特點，我國學者對此是否適用遞延納稅關注較多，鑒于第一種模式計稅較簡易，本文重點對第二種模式進行具體分析。

二、員工間接持股模式的優勢

間接持股一定需要用到持股平臺，持股平臺只是一個載體。在企業創設的初期，部分企業并未意識到持股平臺的重要性，這種企業為了激勵員工，一般都會讓員工直接持股，但是隨著企業規模的增大和員工的增多，企業管理難度的日益增大，持股平臺的價值能夠愈發地凸顯。于是，越來越多的企業開始偏好于在進行員工股權激勵的時候，運用持股平臺作為中介進行間接持股。持股平臺用于員工間接擁有被投資公司股權的模式，其主要優點體現在：

第一，獨立的運營結構。持股平臺作為一個間接持股的載體，自身擁有其完整性和獨立性。員工間接持股方便企業在逐漸發展的過程中隨時調整股權激勵計劃，持股平臺和員工以及上市公司簽訂了三方的契約，如果股權激勵計劃將要發生任何的變化，或對公司產生任何的影響，就能將這種影響局限在持股平臺內部，不會波及到上市公司。如果員工有意減持股票或者需要分配收益時，持股平臺可以通過股票回購等方式，按照事先的合同契約，避免由于員工離職、人員流動帶來股份分散的風險。

第二，有利于企業進行融資。可以將持有的擬上市公司的股票進行質押，采取信托計劃、融資貸款等等，使企業融資更加方便。特別是金融類的持股平臺，一方面方便企業對外投資，另一方面也方便企業進行融資。國家政策下規范的金融平臺，良好的內部投融資環境，可以極大提高企業的融資效率。

第三，有利于稅收籌劃，為合法避稅提供了空間。間接持股的方式相較于直接持股來說確實復雜一些，但是可以運用的稅收優惠政策也相對更多，企業可以從多個角度、多個層面進行合法避稅。

第四，可以將中間控股公司注冊在金融政策較為寬松的地區。上市公司的注冊地不可隨意變更，但是對于員工激勵計劃來說，如果要使用間接持股的模式，必不可少的就是對持股平臺的選擇，可以選擇處于稅收洼地的中間持股公司，或者直接在稅收優惠的地區注冊一個中間持股公司，利用當地相對寬松的金融政策，將極大地有助于中間控股公司的運營與被投資企業的發展。

第五，持股平臺可以防止控制權分散。因為持股平臺事先約定上市公司控制權的歸屬問題，這樣就確定了企業控制權的穩定，避免因為上市公司人員流動帶來的控制權分散問題。

第六，有利于提高公司運作的效率。如果直接讓員工持股，可能存在不好統一管理股權的問題，但是如果采用持股平臺模式促成員工間接持股，在公司需要調整股權激勵計劃或者對公司的股權需要變更的時候，方便組織人員進行溝通，有利于整合員工的意見，這樣就能極大地提高公司運作的效率，促進公司發展。

第七，能夠提高企業股份的保密性。因為通過持股平臺持股只有參與持股的員工知道股權激勵的具體內容，這樣使得信息的傳播范圍較窄。在信息披露方面，我國相關的監管機構也只要求對股權激勵的重點內容和要求進行強制披露，這樣就能讓企業避免披露一些敏感信息，包括對企業不利而對競爭對手有利的信息，從而有利于企業在市場競爭中處于相對有利的地位。

三、員工間接持股模式的弊端

通過新設投資公司間接持有目標公司股票的形式進行股權激勵，具有諸多優點。但是，相對于員工直接持有目標公司的股票，同樣存在如下弊端：

第一，持股期間分紅征稅較重。2015年9月7日，根據財政部、國家稅務總局、中國證監會發布的有關規定，自2015年9月8日起，個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期間超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。從以上可以看出，稅收政策對于自然人直接持股具有一定的優惠，但是如果是通過新設公司間接持有目標公司股票，由于員工取得的股息和分紅并未直接由上市公司派發，所以員工需要繳納20%的個人所得稅。

第二，理財收益存在重復征稅。新設公司將員工從目標公司分得的現金股利進行理財經營，投資其他的基金或債券，所得的理財收益存在兩個層面的納稅問題。在新設公司層面，新設公司取得理財收益時，需要繳納25%的企業所得稅；從員工層面來說，在繳完企業所得稅后，員工還需對剩下的理財收益申報繳納20%的個人所得稅。

第三，減持過程中的重復征稅。如果是員工直接持有目標公司股份，因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，免征個人所得稅；但對于間接持股模式的征稅，員工所持有的目標公司股權的轉讓需通過新設投資公司的股權轉讓來實現。如果新設投資公司此時減持目標公司的股份，根據稅法規定，新設投資公司應當繳納股權轉讓所得的企業所得稅并代扣代繳職工股東的個人所得稅；另外，新設投資公司所完成的股權轉讓相當于金融商品交易，收入還會繳納增值稅及附加稅。

四、員工間接持股的納稅籌劃

針對員工間接持股收益納稅中遇到納稅人實際稅負很重的問題，本文提出如下納稅籌劃措施：

第一，變更注冊地。利用注冊地稅收優惠政策來減輕其稅負。將持股平臺設立在有稅收優惠政策的稅收洼地時，可以合法合理地在個人所得稅、企業所得稅、增值稅這幾大塊得到比例可觀的減免、補助。近年來，各地區為了吸引投資發展經濟，特別是西部大開發實施以來，政府制定了眾多相應的地方性稅收優惠政策。以西藏自治區為例，西藏自治區是我國的稅收洼地之一，根據《西藏自治區企業所得稅優惠政策實施辦法》的有關規定，對新辦的能夠獨立核算的咨詢業公司，自開業之日起，免征企業所得稅兩年，由于新設公司在后期取得了金融牌照，在工商局可登記為金融類業務的咨詢企業。在新設公司發放股利和減持股份之前，新設公司可以根據各地的稅收優惠新規變更注冊地點，從而實現合法避稅。

第二，采用現金分紅方式，理財收益以現金支付的形式作為獎金、薪酬分發給員工。我國針對個人工資薪金采用超額累進稅率，如果減去全年的分紅，理財收益一次性發放，稅負將非常重，但是如果將其除以12個月再確定適當的稅率，就能大大地降低稅負。

第三，通過對公司進行合并、分立實現資產的流轉。通過對新設公司的合并、分立等措施，合法地降低企業的稅負，從而實現企業利益的最大化。

第四，員工注冊個人獨資企業，可以把收入分紅利潤轉移到低稅率的個人獨資企業。個人獨資企業的繳稅優勢加上可以享受到的稅收優惠政策，可以輕松實現避稅，并且合理合法。根據我國的稅收政策，個人獨資企業是可以采取核定征收的政策，相比于25%的企業所得稅，個人獨資企業的所得稅核定所得稅稅率為2%，不僅大大降低了稅收，還能夠享受稅收政策的一系列返還待遇。

第五，由新設投資公司代繳員工20%的個人所得稅，自然人股東可將個人的消費項目轉化為企業的消費項目，新設公司的成本增多，應納稅所得額減少，從而能夠有效減免公司的稅負。

第六，員工直接將股權交由信托機構持股，信托計劃既具有實用性也具有操作性，同時兼顧了資產管理計劃和基金計劃的優勢。相比于公司持股來說，信托計劃的管理機構相對專業，有專門的信托管理的委員會負責日常的管理，能最大限度發揮股份持有的優勢，使納稅籌劃的空間更加合理。信托機構和股權激勵計劃如果有機結合起來，能夠為企業節約許多稅款。信托計劃具有許多優點：信托計劃的實施者是信托機構，作為專業金融類服務人員，有專門的信托機構委員會負責管理，相比普通公司型持股平臺更專業；信托計劃保密性強，涉及的人員范圍更小，且接觸的人員有職業素質，這樣對于整個公司經營的安全性有所保證；信托計劃穩定性高，由委托人、上市公司和信托機構簽訂三方協議，相比直接持股或者普通公司持股平臺持股，人員流動會帶來股權分散的風險，信托平臺則可以有效預防這種風險。

第七，科創板上市的公司可以享受一系列優惠的政策，新設投資公司可以向科技創新型企業轉型，并且考慮在科創板上市。根據工業和信息化部、發改委、財政部、國家稅務總局發布的有關軟件類企業的相關規定，國家規劃布局內重點軟件企業可減按10%的稅率征收企業所得稅。報告期內，發行人按照10%的優惠稅率繳納企業所得稅。在科創板上市的公司還可以享受的一系列稅收優惠政策，包括高新技術企業減按15%稅率征收企業所得稅、委托境外研發費用加計扣除、企業進口重大技術裝備免征進口環節增值稅等，所以近年來我國的許多科技型創新企業都選擇了在科創板上市。不過，新設投資公司應該考慮如何向科技創新型企業轉型的情況，包括在企業內部大力鼓勵創新、注重產品的技術研發，努力轉型為科技創新型企業，但是在這個過程中必須符合我國的法律法規的要求，積極接受證監會等相關部門的監督，在合法合規的條件下進行轉型并成功上市。

五、總結

股權激勵已經成為現在我國企業進行員工激勵的最常見的方式，而對于員工持股計劃來說，用得最多的就是通過持股平臺間接持股。近年來，持股平臺的選擇越來越多樣化，不僅僅局限于普通公司平臺持股，還包括合伙企業平臺持股。合伙企業平臺持股也有一些新的優勢，比如我國的稅收政策對合伙企業持股也有一定的稅收優惠。除此之外，還有資產管理平臺持股、基金平臺持股等等，對于員工通過投資公司間接持有上市公司的股票，因為員工需要獲取分紅和理財收益，也有減持的意向，所以提出了以上的幾點稅收籌劃措施。其實，如果企業在將股權分給員工時，能夠采取原始股東送股的方式，也是一種有效的納稅籌劃的方式，可以從源頭將稅費降低，特別是在股票解禁之后送股，能夠少交一大筆稅費，相較于解禁之前來說節稅更有優勢。

事實上，相比發達國家，員工持股計劃在我國起步較晚，但是近年來隨著我國資本市場的迅速發展也逐漸成熟起來。對于國家來說，仍然在稅收立法上需要足夠重視，如何兼顧多方的利益考慮，包括國家、被激勵的員工、企業社會影響，更要考慮不同企業的性質，重點關注高新技術企業、創新型企業、國家大力扶持的企業和對社會貢獻較大的企業；對于經濟發展水平不同、市場化進程不同的地區，所使用的員工持股計劃的納稅政策也應該存在差別，以實現各地區經濟的均衡發展。另外，上文已經說到，非上市公司員工持股計劃的相應配套稅收政策尚不完善，倘若在上市公司與非上市公司納稅能力相同的情況下，非上市公司因為不能采用遞延納稅的政策導致非上市公司持股員工較上市公司持股員工繳納更多稅款，當納稅到達一定金額時，即使非上市公司享受了相應的稅收優惠，也會比上市公司繳納更多的稅款，對此我國應該對非上市公司的稅收政策進行改進，使國家的經濟迸發新的活力與生機。

對于企業來說，需要重點考慮如何把員工持股計劃與我國當期稅收政策結合起來，對此稅收籌劃問題仍然是重點。如何使企業既能達到股權激勵的最終目的，又能實現在不違反我國稅收法規的基礎上實現納稅籌劃，既能促進企業又好又快發展，又能保障員工的基本權利從而實現雙贏。關于員工持股計劃的運用與稅收籌劃的結合，這個問題值得我們去深入地思考。