信托公司開展標品業務的路徑與能力建設探析

周 工

（中信信托有限責任公司 北京 100027）

組織架構作為金融機構的頂層設計，應服務于業務轉型發展實際，科學的組織架構有助于信托公司更好地實現全面風險管理的目標（劉娜，2020）。由于“資金信托新規”明確了非標債權集中度等要求，信托公司由“非標準化業務”轉向“標準化業務”成為大勢所趨（鄧婷，2020）。在政策引導、監管要求、市場向好等因素的共同作用下，信托公司對證券投資信托業務的重視程度大幅提高，投向證券市場的信托資金和增長幅度亮眼。然而，多數信托公司的組織架構、管理體系、風控理念仍停留在非標業務領域，尚存在諸多與開展標品投資業務不相適應的地方，在標準化資產的投研、運營管理、系統建設等方面的能力還亟待提升。

作為我國標品投資業務的主要參與者，證券公司在組織架構、公司授權、人員安排、投研能力、系統研發等方面有較為成熟的經驗，并擁有體系化的運營支持架構。作為標品投資業務領域的“新兵”，多數信托公司無論在組織架構、人員配備，還是運營框架和流程設計等方面均較為薄弱。本文通過提煉頭部券商組織架構的有益做法和共通點，以期為信托公司圍繞標品投資業務設計組織架構提供借鑒。

一、證券公司資管業務組織架構

證券公司資管業務組織架構通常由資管業務條線負責人（行政負責人）、投資決策委員會（以下簡稱“投委會”）、產品委員會以及資管部內部各部門和公司層面的相關部門組成。投委會通常為證券公司開展資產管理業務的最高決策機構，行政負責人擔任投委會主任委員，投委會主要由各投資團隊、信評與研究團隊、運營管理內控組負責人等人員構成。常規例行會議按月度召開，主要審議事項包括：運營管理部內控組匯報對所有產品/賬戶的風險監測、績效分析情況；偏宏觀的策略分析報告；各投資團隊匯報投資賬戶的運轉情況及需提請投委會審議的諸如調倉等事項；以往投委會決議的執行情況；風險資產及其處置進展、安排；從資產配置、策略、戰略調整等角度，決策下一階段投資計劃。臨時投委會通常采用線上形式，主要審議事項包括止損線調整、估值調整、投資經理變更等。

產品委員會是對面向自然人、零售渠道客戶的資管產品進行可行性論證的議事機構，由產品部牽頭，加上銷售團隊、風控、合規以及相應投資人員參與。根據產品上會、發行需要召開會議，主要討論、評估事項包括：針對零售渠道客戶個性化需求及投資偏好的產品設計；根據機構客戶對合規、清算、估值、交易等要求，評估確定產品形式、費率結構、投資范圍等產品要素；對于開展期貨、量化、股票持倉占比高的交易機構，進行合作方準入評議；產品風險評級。資管部內設的崗位如圖1所示。

圖1 證券公司資管部組織架構設計

公司組織機構職能。第一，公司合規部設有專門團隊與資管部對接，負責產品備案、資管合同法審、合規咨詢等工作；第二，公司法律部主要負責違約處置，以及協助處理風險資產訴訟等工作；第三，公司風控部更關注公司自有資金投資的產品監測，會具體到持倉標的的風險監測,有權對資管業務自主查看全流程投資運作情況，主要起到幫業務“多把一道關”的作用，重點是評估資管業務流程與制度的建立健全、過程是否嚴格執行及內控等，負責公司集中度、限額管理、標的白名單及交易對手管理等；第四，稽核審計部定期對公司資管業務進行稽核檢查，除應對內外部稽核審計外，每年或每兩年稽核資產管理業務，對制度流程的完備性、執行的嚴格性、操作風險等開展稽核檢查工作，發揮“保駕護航”的作用；第五，IT技術部負責資管業務的系統功能開發，內設專門小組對口負責資管業務的整體運維、功能開發，計劃未來繼續擴充人數。在系統開發規劃方面，生產系統與業務支持系統并重，生產系統屬于需要重點開發的核心系統，主要包括交易系統、估值系統、TA系統等；業務系統包括數據管理、投資運作等，此類系統通常沒有合適的外部廠家支持，需進行內部開發。

二、信托公司標品業務組織架構設計

信托公司已有的資管業務條線或部門主要圍繞非標業務而建立，其立項、評審、運營等流程邏輯及相應的人員配備更多停留在“非標思維”，因此天然異于券商資管部。作為動靜最小、成本最低、啟動較快的組織方式，加上高度關注經營、利潤獨立核算的結構（牛錫明，2016），信托公司以事業部形式開展標品業務無疑是較為理想的方式。本文將從組織架構、部門安排、事業部和公司層面聯系及區別等角度，設計適合信托公司的標品業務事業部。首先，以證券投資信托業務為主的標品業務應全部納入公司事業部進行管理，由事業部提供投資端解決方案，實現投資資源整合。其次，投委會是標品投資事業部在投資管理和風險控制方面的最高決策機構，分別由事業部行政負責人、投資團隊、投研信評團隊、產品管理團隊、公司風控、合規、運營、IT、法保等部門組成。再次，標品投資業務由事業部層面的職能部門與公司層面的相關職能部門共同承擔。除投資團隊外，產品運營的風控合規、投研信評、產品、綜合管理等由事業部內部團隊執行；風險、合規、法律保全、稽核審計、IT、運營的交易、估值、清算、信披等操作由公司層面相關部門執行。如圖2所示。

圖2 信托公司標品業務事業部架構設計

事業部的投資決策流程設計。一是投決會是證券投資事業部在投資管理和風險控制方面的最高決策機構，分別由事業部行政負責人、投資團隊、投研信評團隊、產品管理團隊、公司風控、合規、運營、IT、法保等部門組成。二是公司風險合規管理、稽核審計等中后臺部門從公司風險管理機制、風險限額、集中度、操作風險稽核檢查等維度對事業部進行履職監督。如圖3所示。

圖3 事業部投資決策流程設計

績效考核。事業部內部崗位考核既有量化指標，也有主觀指標，公司將根據市場變化等情況進行不斷優化及調整。第一，對投資經理以業績考核為主，重點關注管理費收入，該指標體現了客戶的認可度及管理規模；第二，對研究人員以推買率作為主要的考核指標，輔以推薦標的市場表現；第三，對交易人員主要考核其交易的執行情況，如交易執行的結果與市場平均價格之間的比較關系，由于債券交易的詢價次數通常不等于成交筆數，不應以成交量作為單一考核指標；第四，對風控人員的考核，由于風控工作相對客觀，可使用客觀數據進行考核，如差錯率、風險攔截數等；第五，對合規人員的考核，由于合規工作相對繁雜，包括但不限于應對監管檢查、與客戶或公司內部合規法審人員溝通，考核的指標較為主觀，難以量化，可以將應對監管檢查工作是否“零犯錯”納入考核。

三、信托公司開展標品業務的能力建設

組織架構是保障信托公司業務順利轉型、安全有序開展標品業務的第一步。為提供與業務規模變化適配的系統建設、運營流程、投資能力，應制定公司考核對事業部的保護機制和適用政策，加強公司直銷對證券投資產品支持的考核引導，研究固有資金對事業部新發產品的支持，支持事業部引進證券投資的有關人才，同時應重點設計合適的運營流程，打通標品業務運營的“堵點”“難點”，如何設計運營流程關乎受托人是否能夠恰當履行受托責任。

具體來看，標品投資業務通常涉及份額登記系統、估值系統、投資管理系統、核心業務系統、客戶管理系統、財富管理系統等。運營流程的關鍵是合理設計運營流程中各操作環節數據流與資金流交互程序、開放、交易確認、估值核算、信息披露各時點安排。尤其是線下臨時開放比較頻繁的信托計劃，上述環節缺失或臨開安排不合理均易導致凈值偏差，由此造成合同約定風控手段觸發不及時、投資者虧損等，引發受托人賠償責任。

受托人恰當履行受托責任，原則上應通過線上實現運營流程閉環管理，對比非標信托業務，證券投資信托業務的投資者申贖交易頻繁，信托計劃單位凈值、產品份額的準確性和及時性會極大影響投資者盈虧，因此對運營流程及會計數據的準確性、時效性要求較為剛性，產品設計、運營流程設計、運營操作等方面的瑕疵、差錯易加重受托人責任，甚至引發損失賠償責任。投資者在信托計劃開放期提交交易申請后，受托人進行交易清算，凈申購的情況下安排投資計劃，凈贖回的情況下安排資產變現，即清算數據流要先于資金流。合同的申贖條款應與系統設置相一致，凈值影響風控閥值及觸發后續操作。由于投資標的流動性特征差異較大，導致業務運營清算時效不同，其中TOF類業務（指信托計劃投資于公募/私募基金、資管計劃、信托計劃等）運營鏈條長，估值、清算及資產變現所需時間長，雖然開放不頻繁，但對估值、清算、頭寸計算、投資交易整個流程規劃要求較高，尤其是同時涉及直銷、代銷的情況下，各渠道的數據流及資金流時效要求不同，還需管理人統籌安排，運營流程設計不合理、投資標的流動性不匹配都將導致估值、份額確認差錯或出現流動性風險。

面對國家大力發展資本市場的重要機遇期，國內資本市場改革初見成效，監管導向下的信托公司繼續向標準化債權業務轉型。一方面相比以傳統非標債權業務為主的固收類產品，從投資者視角而言，證券市場波動較大，導致難以快速建立客戶信任；另一方面信托公司的先行“固收+”、FOF類產品使得證券投資信托產品配置價值逐步被一些具有一定波動承受能力的客戶接受。相比銀行、證券公司與公/私募基金，信托公司最大的優勢在于長期積累的對客戶理解程度較高，以及能夠使用自有資金進行跟投，具備從了解客戶、培養客戶到建立信任關系的條件。為將上述優勢轉化為拓展業務的能力，建立與資產管理規模相匹配的資產管理能力，信托公司應積極從內部培養和從外部引入標品投資相關人才，提升大類資產配置的投研水平，培育真正意義上主動管理資產的能力，打造資管業務的業績口碑，逐步建立在證券市場領域中獨特的受托管理優勢。

作者聲明：本文僅代表個人觀點，不代表所在機構的意見。