企業集團財務公司合規風險管理分析

付嵐

摘 要：“強監管”持續時代，加強合規風險管理將是財務公司中長期建設中一項重點工作。建立和完善合規風險管理體系和工作機制，對于持續深化金融機構改革，促進財務公司行業發展具有深遠的影響和意義。本文就合規風險管理的內涵和作用、財務公司的合規管理現狀、構建有財務公司自身特色合規風險管理機制等方面做了一些初步的研究和探討，旨在優化管理提升，推進企業高質量發展。

關鍵詞：合規風險;法規;監管;處罰

中圖分類號：F23???? 文獻標識碼：A????? doi：10.19311/j.cnki.16723198.2021.23.038

黨的十八大以來，國內經濟體制改革持續深化，金融機構發展以健康化、規范化和專業化為目標，朝著市場化、國際化、多元化轉變。在這個過程中，防范化解重大金融風險被納入國家金融安全管理，上升至國家戰略層面，國內金融監管力度不斷增強，監管部門對金融機構法人治理提出了更加規范化的合規管理要求。據銀保監會披露，2020年銀保監全系統處罰向各類金融機構及個人開出罰單合計3178張，罰沒金額合計22.8億元，涉及責任人4554人次。“防風險、嚴監管、以罰促改”，從而促進金融市場秩序安全穩定發展，成為金融行業的“主旋律”。2021年中國銀保監會工作會議中強調，要持續提升金融機構公司治理和合規管理水平。展望未來，“強監管”仍將貫穿始終，加強合規風險管控仍然是當前一定時期以內金融機構重點工作內容。

1 合規風險管理的內涵和作用

巴塞爾銀行監管委員會在2005年發布的《合規與銀行內部合規部門》文件中，定義“合規風險（Compliance Risk）”指的是：銀行因未能遵循法律法規、監管要求、規則、自律性組織制定的有關準則以及適用于銀行自身業務活動的行為準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。按照該定義從風險管理的作用為視角來看，金融機構的合規風險更多的來自于機構出于自身原因，主動地違反法律法規、監管規定而遭受的經濟損失和聲譽損失等。相比而言，合規風險的風險性質更加嚴重、帶來的損失也更大，因此實施金融機構合規風險管理的意義也顯得更加重要。

合規風險管理是金融機構通過建立合規風險的管理機制，通過識別、監測、評估、報告基本風險管理流程，持續完善合規風險的管理過程。金融機構在這個過程中主動采取各項措施防范和化解風險，采取適當的懲戒措施，積極地主動避免違法違規事件發生，從而進行持續風險管理的過程。因此，合規風險管理是金融機構生存和發展必須面臨的首要問題。加強合規管理，建立健全合規管理工作的體制機制，對于貫徹落實國家持續深化金融機構改革，推進自身發展具有深遠的影響和意義。

2 財務公司合規管理現狀分析

企業集團財務公司（以下簡稱“財務公司”）是經中國銀保監會批準設立的持牌金融機構，以加強企業集團資金集中管理和提高企業集團資金使用效率為目的，為企業集團成員單位提供財務管理服務的非銀行金融機構。財務公司作為企業集團“內部銀行”的持牌金融機構，在為集團提供資金集中管理、提供穩健高效的金融服務的同時，實現集團的財務資金管控要求。作為兼容金融機構和集團成員單位雙重身份的財務公司，受金融監管、集團監管雙線監管。日常經營過程中主要面臨的合規監管主體，主要包括以下機構如表1。

由于受上述機構監管，對財務公司來說適用的法規主要包括：國家針對金融機構的頂層的法律、適用于“金融機構”的各項法律法規，適用于“銀行業金融機構”的法律法規、適用于“非銀行金融機構”的法律法規，適用于“財務公司”的法律法規這幾類。這些機構監管主體和適用法律法規，構建了當前財務公司合規體系建設的基本框架。在筆者工作經驗中，無論是監管條文或通知明確規定適用范圍的還是“其他金融機構參照執行”都是財務公司合規管理需要覆蓋的合規管理要求。

3 在財務公司實施合規風險管理的必要性

在近五年來，中國人民銀行和中國銀保監會及派出機構公開79份對集團財務公司的行政處罰信息，累計對63家機構做出罰款近2000萬元的行政處罰決定。除中國銀保監會和中國人民銀行兩大監管部門外，稅務局、外匯局、統計局等也在近五年對累計19家財務公司做出了均有對財務公司做出罰款近600萬元的行政處罰決定。在“防風險、嚴監管”的背景下，財務公司作為國內金融體系的組成部分，實施合規風險管理是十分必要的，具體表現在以下幾個方面。

3.1 與監管主體構建良性互動關系需要

通過與監管主體構建良性的互動關系，在財務公司業務開展過程中實施合規管理，主動滿足監管主體的各項合規要求。以獲取監管主體對于財務公司業務開展和資質獲得的支持優勢，對于財務公司而言十分重要。對被監管機構實施分類監管、正向激勵是當前監管主體實施的主要監管策略。因此，積極加強合規風險管理，主動合規顯得尤為必要。

3.2 提升持牌機構價值，推進持續發展需要

有效的合規風險管理能降低財務公司因遭受監管處罰和行政訴訟而導致經濟損失和聲譽風險的可能性。同時，合規經營獲取的良好監管評級，是公司在業務拓展和業務核準的基礎。為成員單位提供更豐富的金融服務品種，獲取財務公司的經營收入和獲利能力的提升。合規管理與成本控制、經濟效益、資本報酬等企業經營發展的核心指標有正相關關系，合規風險管理能夠為財務公司在經營管理過程中創造有效地、實實在在的價值。

3.3 機制運行的內在要求，參與競爭重要基石

1987年，第一家財務公司誕生距今僅34年時間，行業發展和體制機制健全任重道遠。當前財務公司多數沒有單獨設置合規部門，或者其由風險部門、法務部門分擔，其職能定位也僅僅限于按照監管主體的要求進行的例行審查管理，對于如何建立有效的合規管理體系沒有必要的明確和探索。財務公司目前的服務范圍僅限于集團內的成員單位，但作為金融主體參與金融市場，同樣面臨同國內、國際各類商業銀行和金融機構的競爭。因此加強合規風險管理是財務公司自身運行機制的內在要求，也是積極推進自身機構改革、參與金融市場競爭的重要基石。