對區域協定下資本項目外匯管理的思考

文/外匯局福建省分局課題組 編輯/章蔓菁

近年來，盡管經濟全球化步伐有所放緩、貿易保護主義有所抬頭，但我國對外開放步伐一直在穩步邁進，2020年，我國正式簽署《區域全面經濟伙伴關系協定（Regional Comprehensive Economic Partnership，RCEP）》，還有一些區域協定則處在研究或談判進程中。為更好地適應對外開放水平的不斷提升，切實服務于構建國內國際雙循環相互促進的新發展格局的需要，本文以RCEP為例分析了區域協定對我國資本項目外匯管理的影響，并就如何提升區域協定下的資本項目外匯管理水平提出了相應建議。

區域協定對資本項目外匯管理的影響

一是跨境資本流動規模和頻率預計將進一步加大。RCEP是目前全球規模最大的自由貿易協定，共有20個章節，涵蓋貨物貿易、服務貿易、投資和自然人臨時移動四方面的市場開放。其中，“投資”章節的條款涵蓋投資保護、自由化、投資促進和便利化四個方面，具體要求包括：成員國在協定項下以負面清單形式承諾對相關領域實行開放，通過適用“棘輪機制”確保未來自由化水平不會倒退，保護締約國投資者在各成員國的投資權益，還明確了爭端預防和外商投資的協商解決等便利化措施。隨著RCEP的正式落地，各成員國的投資者有望在RCEP覆蓋區域內擁有更加穩定、開放、透明的投資環境。對于我國而言，這既有利于帶動外商直接投資規模的增長，同時也有助于加快中資企業“走出去”的步伐，推動相關行業對外投資的增長。而隨著“引進來”和“走出去”的雙向活躍，跨境投融資活動的規模和頻率都有望顯著提升。

二是市場主體投資行為將更為復雜。區域協定將從三個方面增加跨境投資活動的復雜度。其一，區域協定下的投資行為外延更廣、內涵更豐富。RCEP所定義的投資除了傳統意義上的直接投資（綠地投資、公司并購）和間接投資（貸款、購買債券、股票等）外，還包含了債權投資、知識產權、金錢請求權、合同權利等，并允許締約各方的商業人員在符合條件的情況下，獲得一定居留期限，享受簽證便利，開展各種貿易投資活動。其二，區域協定給予締約方在相關行業領域更低的準入門檻，不排除非締約方的市場主體可能會通過關聯并購、第三地轉投資等方式，間接參與我國市場或涉入相關行業。其三，RCEP給予投資者權利以高度保護，要求成員國對所有與投資有關的資金（包括投資資本、利潤、減資撤資所得資金等）確保其能自由、無遲延地進出境。

三是區域風險積聚和跨境傳導的潛在風險將有所加大。一方面，區域協定實施后，成員國之間的準入門檻降低，各成員國之間的經濟關聯更加緊密，從而在提升貿易投資便利化、自由度的同時，也在客觀上增大了外部風險的輸入幾率；另一方面，在區域協定下，成員國對金融業等相關重要行業做出了相應的開放承諾，金融開放力度會進一步加大，這在促進金融業對外融合、提升金融業競爭力的同時，客觀上也將吸引更多跨境資本的流動，增加金融市場風險的積聚和跨境傳染的幾率。特別是從全球經濟復蘇進程來看，相關區域協定成員國的經濟復蘇前景尚不明朗，主要經濟體貨幣政策的分化更是進一步加大了全球經濟發展的不確定性，增加外部輸入性風險的防范壓力。

主動適應區域協定對資本項目外匯管理的新要求

近年來，外匯管理部門加快完善外匯市場“宏觀審慎+微觀監管”兩位一體的管理框架，在防范跨境資金流動風險、促進國際收支均衡方面，積累了較為豐富的經驗。為適應區域協定對資本項目外匯管理提出的新要求，外匯管理部門既要服務于更加便利和開放的發展訴求，積極參與推動區域協定的簽署和落地，也需進一步豐富政策工具儲備，有效防范系統性風險。

細化主體標識 實現主體精細化管理

目前，我國對外商投資企業實行“準入前國民待遇+負面清單”的管理模式。最新的負面清單為2020年版的《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》（下稱“一般負面清單”）。區域協定在外商直接投資準入方面也同樣遵循負面清單管理模式，但具體清單內容與現有的一般負面清單不完全相同。為準確識別區域協定具體惠及的投資主體，在精準提供便利化、自由化服務的同時，需提升統計監測的準確度。建議在資本項目信息系統中對相關企業設立特殊標識，以其作為后續數據篩選的條件，以便外匯管理部門匯總分析特定標識下的跨境資金流動數據，研判跨境資金流動的潛在風險。

在實現途徑上，上述特殊標識功能在資本項目信息系統FDI主體信息模塊中可采用二級分類：第一層分級為選擇主體隸屬的協定類型；第二層分級為選擇主體所屬行業對應的負面清單情況。如果主體所在行業同時在區域協定下的負面清單之外和現有外商投資準入負面清單之外，則選擇“一般負面清單之外”；如果僅在區域協定下的負面清單外，則選擇“特定負面清單之外”；如果主體是經審批成立的，則選擇“經審批”。此外，對于企業對外投資（ODI），也可沿用類似標識思路。鑒于資本項目信息系統在ODI主體信息模塊已有行業標識，可無須采用兩層分級，直接根據主體隸屬的協定類型來標識。

在配套措施上，為準確做好上述主體標識工作，需要強化資本項目信息系統數據質量控制，督促銀行提高直接投資登記業務數據錄入的準確性，以保證后續監測分析及預警的有效性。相關措施有二：一是梳理特殊標識報送規則。外匯管理部門可參照國際收支申報規則，以相關投資協定中的行業類型作為索引，列明不同區域協定的負面清單信息，制作特殊標識手冊供銀行查詢。二是對系統內標識情況開展不定期核查。外匯管理部門可對特定行業或特定區域的新登記企業信息開展非現場篩選，并適時從市場監督部門、商務部門等部門獲取特殊標識主體信息，對新登記信息進行針對性核查，確保主體標識信息準確性。

強化大數據的技術運用 優化行業風險監測

在區域協定下，負面清單外的行業享有較大的準入便利。但伴隨著這些行業跨境投資活動的活躍，其帶來的跨境資金流動風險也會顯著大于其他行業。而現有的跨境收支和資金匯兌監測，更多是聚焦重點企業，從行業視角展開的監測和分析尚處于起步階段。為增強風險防控的針對性，外匯管理部門可進一步深化大數據技術的運用，通過相關軟件對特定地區或行業的資本項下流出入風險特征進行數據分析，幫助一線監管人員及時掌握相關業務的異常情況，準確篩查特定行業和地區的異常主體，為后續風險提示和監管提供有效的數據支持。例如，針對區域協定中負面清單外某行業的外商投資企業資本金結匯，可借助數據分析工具對企業成立時間、繳款人與股東是否一致、一次性結匯金額占比等要素進行資本金結匯特征分類，并在此基礎上查找異常個體，從而更準確地監測外商直接投資項下的異常資金流入風險。

關注杠桿風險 完善境外放款管理

在現行的境外直接投資管理體制下，發改委、商務部門負責企業境外投資的前置準入環節管理，外匯管理部門負責匯兌環節的管理。實踐中，境內企業除通過股權形式開展境外投資外，也存在利用債權以及或有債權間接實現對外投資的情況，主要渠道涉及境外放款和內保外貸，而由此形成的潛在債務風險值得關注。對于境外放款政策而言，其初衷是便利境內企業向境外企業提供短期融資支持；但在實踐中，部分企業為繞開境外投資的前置審批環節，通過境外放款加杠桿來實現對外投資。對于內保外貸業務而言，其初衷是通過境內企業為境外企業增信，協助境外企業獲得境外融資；但在實踐中，一些企業通過內保外貸履約達到資金違規流出的目的。雖然近年來以銀行為擔保人的內保外貸業務在經過規范后逐漸回歸本源，但仍有部分企業嘗試通過內保外貸業務實現對外投資。

為進一步做好風險監測和管理，未來建議在境外放款額度的設定上統籌考量境內企業的內保外貸風險敞口。建議在現行的境外放款宏觀審慎管理公式的基礎上，引入內保外貸風險敞口計算項，通過設置擔保風險轉換因子，將企業（作為擔保人或反擔保人）在內保外貸下形成的或有負債金額納入境外放款余額的計算范圍，且要求該余額不得超過境外放款余額的上限。