銅陵有色欲將子公司分拆上市關聯交易令銅冠銅箔陷“獨立性”窘境

劉杰

安徽銅冠銅箔集團股份有限公司（以下簡稱“銅冠銅箔”）主要從事各類高精度電子銅箔的研發、制造和銷售等，主要產品按應用領域分類包括PCB銅箔和鋰電池銅箔。其為A股上市公司銅陵有色金屬集團股份有限公司（以下簡稱“銅陵有色”）的子公司，本次發行上市屬于分拆上市。

目前，銅冠銅箔在創業板審核進程中已經歷了交易所的兩輪問詢，在兩輪問詢中，深交所多次對其“獨立性”提出質疑，雖然銅冠銅箔提出一系列方案表示可以解決此問題，但結合招股書及問詢答復等內容來看，其關聯交易恐問題不易解決，業務及財務方面“獨立性”存隱憂，其能否成功分拆上市還存在很大的不確定性。

近八成關聯采購 公司陷兩難境地

據招股書（上會稿）顯示，2018年至2020年（報告期），銅冠銅箔向銅陵有色等關聯方采購的金額分別為17.05億元、16.77億元、17.50億元，根據《紅周刊》記者計算，其關聯采購占采購總額的比重分別高達76.23%、74.63%、79.68%，由此可見，銅冠銅箔在采購端對銅陵有色等關聯公司具有較大依賴性。

上述關聯采購中，九成以上的采購內容為陰極銅，金額分別為16.35億元、16.06億元、16.99億元，且全部來自銅陵有色，該部分關聯采購占營業成本的比例分別高達81.05%、75.30%和75.52%。

對于上述情況，銅冠銅箔在首輪問詢函回復中解釋稱，“向控股股東銅陵有色采購陰極銅商品主要原因系銅陵有色陰極銅品質較高，且具有地域優勢，如公司從其他地區采購陰極銅，則運費較高，不具備經濟效益。”但問題在于，銅冠銅箔近八成原材料均來自關聯公司銅陵有色，其采購端的獨立性就相當令人擔憂了，而這也是深交所兩輪問詢中的關鍵問題所在。

對于獨立性問題，深交所要求銅冠銅箔解釋陰極銅等是否存在其他采購渠道，是否對控股股東存在重大依賴。對此，銅冠銅箔在問詢回復中給出替代方案，其稱，陰極銅作為大宗商品，供應渠道較多，其亦可從江西銅業、云南銅業、大冶有色等其他陰極銅供應商處采購。

值得注意的是，陰極銅采購，成本主要取決于陰極銅市場價與運費，由于陰極銅屬于大宗商品，市場價格透明，且由公開市場決定，故采購方的采購成本差異關鍵在于運費。銅冠銅箔地處安徽，距其最近的陰極銅供應商正是其控股股東銅陵有色，而上述其他供應商距離均相對較遠，運費較高。據招股書披露，銅冠銅箔向江西銅業、云南銅業、大冶有色、銅陵有色采購的預計運費分別為430元/噸、950元/噸、410元/噸、40元/噸，不難看出，其向替代供應商的采購運費是銅陵有色的10倍、甚至20多倍。

以其2020年共計39181.95噸的陰極銅采購數量估算，若分別從上述替代供應商處采購，則其因運費因素導致的采購成本增加額分別為1528.10萬元、3565.56萬元、1449.73萬元。2020年，銅冠銅箔實現凈利潤為7219.39萬元，前述采購增加額占其當年凈利潤的比重分別高達21.17%、49.39%、20.08%。

另一方面，據招股書披露，報告期內，銅冠銅箔原材料周轉率分別為112.32、127.55、165.77，其同行業可比公司原材料周轉率平均值分別為49.70、47.81、37.59，可見，其原材料周轉速度遠超同行業均值。對此，其解釋稱“主要系其原材料供應商距離較近，供貨及時，公司可有效控制原材料庫存規模。”這也意味著若銅冠銅箔更換替代供應商，其上述優勢將會大大削弱甚至消失。

附表 同行業可比公司的原材料周轉率

綜上來看，銅冠銅箔若更換替代供應商，其凈利潤恐因采購成本激增而被嚴重削弱;若不更換供應商，其獨立性又難保證，公司似乎陷入了進退兩難的境地。

關聯交易錯綜復雜“獨立性”難題待解

事實上，銅冠銅箔與銅陵有色的關聯交易遠不止上述陰極銅的采購，雙方關聯交易內容五花八門，比如雙方還存在存貸款資金往來、建筑服務、運輸服務、供電服務、設備采購、關聯代收代付等其他關聯交易，可見，關聯交易已滲透到銅冠銅箔業務的方方面面，雙方關系盤根錯節。

據第二輪問詢函披露，報告期內，銅冠銅箔關聯方采購的委托加工金額分別為2059.64萬元、2131.29萬元、2415.60萬元，占加工成本的比例分別為80.59%、79.85%、81.57%，不難看出，其近八成的加工業務來自于銅陵有色，依賴程度較高。而銅冠銅箔還表示為確保其有充足的供貨保障，未來或將保持一定規模的委托加工關聯采購，表明該依賴情況或將持續存在。

不僅如此，銅冠銅箔還與銅陵有色及其關聯方存在資源共用的情況，其中，包括采購渠道以及業務、財務系統。在采購渠道方面，主要為運輸服務、銅類產品、設備等;在業務及財務系統方面，銅冠銅箔與銅陵有色共用一套ERP系統，系統的功能主要為：客戶以及供應商管理及財務核算。深交所由此對其業務及財務獨立性提出質疑，對此，銅冠銅箔表示，“相關業務制度中均已經明確了公司為采購、生產、研發、銷售的責任主體，發行人擁有獨立自主的決策權，發行人業務系統中設置了相應的審批流程，相關流程節點中所有參與人員均為發行人的員工。”

雖然，銅冠銅箔一再強調其已經設置了多方面的隔離管理以保證獨立性，但令人擔憂的是，其存在董事、監事在控股股東處交叉任職的情況。據首輪問詢回復披露，丁士啟、陳四新、田軍分別為銅冠銅箔的董事長、董事、監事，同時任職于銅冠銅箔控股股東處的董事、商務部部長、法律部副部長等職務。

值得注意的是，銅冠銅箔的董事陳四新在控股股東處分管工作為原料采購、產品銷售業務，上文提到，銅冠銅箔與銅陵有色之間存在大量關聯采購，在此情況下，二者能否做到采購業務管理的隔離是值得商榷的。