論應收賬款在保理合同中的地位和影響

沈倩

摘 要：應收賬款是保理合同不可或缺的內容，也是使保理合同區別于其他類似法律關系的重要標準。對于應收賬款的認定，《民法典》將現有和將有的應收賬款作為保理合同的標的，同時也應當承認一些司法解釋以及地方性規章對于應收賬款類型的細化。結合物權行為理論，應收賬款是否實際轉讓，非保理合同成立生效之要件。一般情況下基礎合同無效或可撤銷，并不必然導致保理合同無效;對于債權人和債務人虛構的應收賬款，性質上可視為欺詐，在法律效果上根據《民法典》第763條來規制，該條款保障保理人的利益，體現商事交易的效率性特點，但似乎因條件寬泛而存在過于偏護一方的嫌疑。對于特約禁止轉讓的應收賬款，《民法典》第545條第2款亦作出了明確規定，即使保理人明知特約之存在，亦不會因為違反公序良俗而導致保理合同無效;而該條款也是“民商合一”的重要立法體現。

關鍵詞：應收賬款;保理合同

一、問題的提出

保理合同成為《民法典》新增的四類典型合同之一，有其必然性和合理性。一方面，保理已經成為中小企業融資的有效手段，相關業務與日俱增;伴隨著的是與保理相關的糾紛近幾年來也呈直線上升的態勢①，雖然個別地區的法院已經頒布了相關司法規范文件以規制保理交易，但這些文件的位階較低，且不具有廣泛的適用性，有必要以更高位階的法律來規范保理合同。另一方面，我國采“民商合一”的立法體例，即將民事規范和商事規范融合于一部民法典中，而不單獨設立商法典[2]，因此民法典中應包含商法元素，而保理作為商事交易的重要方式，亦應有一席之地。而保理合同能夠區別于其他典型合同而獨立存在的特征，有分析討論的必要。

從司法實踐中可以發現，關于保理合同的一個突出問題是，在基礎合同即應收賬款債權關系存在瑕疵時，保理合同的效力以及責任承擔上會存在爭議。例如，在“珠海華潤銀行股份有限公司與江西省電力燃料有限公司合同糾紛”一案中，一、二審法院均認為，應收賬款的轉讓必須基于真實買賣合同關系，而本案中廣州大優公司基于該虛假的買賣合同對江西燃料公司享有的應收賬款債權并非真實合法有效的債權，江西燃料公司以該債權系虛假債權為由拒絕向珠海華潤銀行履行清償義務，實屬合法;而再審法院（最高院）則是相反的觀點，認為根據相關法理，基礎合同瑕疵不能對抗善意第三人，珠海華潤銀行對基礎債權的真實性進行了必要的調查核實，有理由相信廣州大優公司對江西燃料公司享有相應債權，因此保理合同仍為有效，江西燃料公司應當以其承諾行為向珠海華潤銀行承擔清償責任②。而《民法典》第763條的規定亦是偏向于再審法院的立場。但是，該條僅規定了基礎合同當事人虛構合同的情形，而未涉及其他瑕疵情形，以及廣義上可以納入瑕疵的禁止債權讓與的特約情形，似乎存在立法不完善的問題。因此，筆者想以該條及相關條文為出發點，試圖厘清應收賬款和保理合同的關系，同時探討在應收賬款存在瑕疵的情形下對保理合同的效力影響。

二、應收賬款在保理合同中的地位

（一）應收賬款是保理合同的重要內容

1. 法條體系解釋

首先，《民法典》第763條、第764條都提及應收賬款轉讓的問題，而第766條、第767條雖然提及的是保理的追索權問題，但也涉及保理人可以向應收賬款債務人主張應收賬款債權。因此，保理合同的中心是應收賬款及其轉讓。

其次，從與相類似的法律關系進行區分比較時，我們也可以發現保理合同自身的獨特性和與應收賬款之間的關系：

第一是債權讓與。根據《民法典》第769條的轉引規定，在保理合同在相關事項上沒有做明確規定時，適用該編第六章債權讓與的有關規定。由此可以發現，保理合同和債權讓與存在制度重合的可能性，但其又必然有別于債權讓與，否則無獨立存在的立法意義。如在“兗州煤業股份有限公司等與中匯信通商業保理有限公司合同糾紛”一案中，兗州煤業公司（應收賬款債務人）提出管轄異議，認為中匯信通公司（保理人）針對山東恒豐公司、柴濤、狄艷芳（應收賬款債權人）的訴訟屬于保理融資合同和擔保合同關系，其針對兗州煤業公司的訴訟屬于基于債權轉讓的買賣合同關系，兩者屬于不同的法律關系，不能在一個案件中合并審理的管轄異議，被法院駁回;法院認為應收賬款的債權轉讓與《保理合同》的訂立共同構成一筆完整的保理業務，涉及中匯信通公司、山東恒豐公司、兗州煤業公司三方權利義務主體以及相互之間的權利義務關系，相關法律問題可以在一個訴訟中處理，二審法院采同樣觀點。盡管法院的觀點也存在偏頗，但不可否認的是應收賬款的債權轉讓義務屬于保理合同的一部分。但與此同時，和普通的債權讓與相區別的是，保理合同中的債權讓與僅涉及應收賬款債權（下文提及對應收賬款債權的認定問題）;其次，保理合同在要求應收賬款債權讓與的同時，要求保理人提供融資、應收賬款管理等服務，這是普通的債權讓與所沒有的;再次，保理合同中的債權讓與，若未作特別約定，則認為屬于合同給付義務，僅具有債權特性，而普通的債權讓與，會包括債權讓與買賣合同（債權行為）和債權的實際讓與（物權行為），兼具債權性和物權性。

第二是借貸合同。實務中存在“名為保理，實為借貸”的案例③，也有法院將保理合同定性為金融借款合同④，說明兩者存在一定程度的混淆。兩者的主要區別在于法律關系結構上，是否有第三人（債務人）的參與。在借貸合同中，僅涉及雙方當事人，即借款人和放款人;而在保理合同中，雖然也是有雙方當事人簽訂合同，但實際處理時往往會涉及第三人作為還款義務人，即應收賬款債務人。僅僅在雙方締結的是有追索權的保理合同，在應收賬款債務人無法返還款項時，保理人可以向債權人追償，此時的法律關系相當于普通的借款關系，但除此之外的情形，即在無追索權保理和有追索權但債務人有能力償還的場合，完全不同于借貸合同。

第三是委托代理合同。委托代理合同即設立代理關系的合同，要求代理人根據被代理人的委托，以被代理人的名義與合同相對人實施法律行為。從表面上看，在保理合同中，尤其是保理人提供催收服務時，保理人似乎也扮演了代理人的角色，即代理債權人向債務人主張應收賬款債權。但是兩者在本質上仍存在區別：代理關系中，債權實際并未發生轉移，代理人以被代理人的名義要求債務人還款，債務人償還的債權仍會回到債權人手中而非代理人處;而保理合同是保理人以自己的名義向應收賬款債務人要求還款，其在受讓債權后已是實際債權人，實質上并非代理人，因此債務人返還的款項也直接進入保理人手中。

從以上的區分來看，能夠使保理區分于一般債權讓與之處在于保理人需要提供相應的服務來支付對價以及保理僅具有債權性;區分于借貸合同和委托代理合同之處均在于保理以應收賬款債權的轉讓作為其主要內容（義務）。

3. 學者觀點

學者在該問題上似乎并不存在爭議。李宇老師認為保理合同體現為“要素+任一偶素”的構造方式，債權人讓與其債權的義務是保理合同的要素，而融資、債權催收、債權管理、付款擔保等保理人的義務皆屬于保理合同的偶素，非經特別約定，并不當然包含于合同內容之中，但若要構成保理合同，則須有其中任意一項或多項（可多可少），這又有別于通常意義上的偶素[1]。徐同遠老師認為，應收賬款債權人對保理人負有一系列義務，如向保理人轉讓應收賬款、提供應收賬款的必要證明文件、告知債務人清償能力的必要情況，但其中只有轉讓應收賬款給保理人是典型義務，這是由其在保理中的地位決定[3]。亦有法官采相同觀點[4]。

（二）應收賬款的認定

根據上文論述，應收賬款是保理合同的重要內容，也是區分于其他典型合同的重要特征，因此在討論應收賬款產生瑕疵對保理合同的影響前，仍需對《民法典》第761條提及的“現有的或將有的應收賬款”含義加以明確。

應收賬款最開始并非出現在法學領域，而是在會計學領域，而會計學中應收賬款僅指的是已經發生的企業債權。后由中國人民銀行制定的《應收賬款質押登記辦法》對會計學意義的應收賬款概念有所擴充，即該辦法第2條規定“應收賬款是指權利人因提供一定的貨物、服務或設施而獲得的要求義務人付款的權利以及依法享有的其他付款請求權，包括現有的和未來的金錢債權，但不包括因票據或其他有價證券而產生的付款請求權，以及法律、行政法規禁止轉讓的付款請求權，”同時列舉了五種應收賬款。可以看出，法學意義的應收賬款包括了現有和將有的應收賬款，且不以企業主體為限，普通民商事主體交易產生的債權同樣可以作為應收賬款債權;雖然《應收賬款質押登記辦法》適用領域是質押，但不可否認的是對保理業務的應收賬款界定產生了正向引導作用。2014年中國銀監會制定的《商業銀行保理業務管理暫行辦法》、中國銀行協會保理專業委員會制定的《中國銀行業保理業務規范》，均采用了《應收賬款質押登記辦法》的界定[5]。同時，應收賬款作為一種債權，同樣要受到《民法典》第545條（《合同法》第79條）對于債權讓與的限制規則;而各試點區的相關監管辦法也有不同的限制，如《中國（上海）自由貿易試驗區商業保理業務試點管理暫行辦法》第17條中明確了10種不能受讓的應收賬款，可作參考。

但需要注意到的是，《商業銀行保理業務管理暫行辦法》第13條規定“商業銀行不得基于不合法基礎交易合同、寄售合同、未來應收賬款、權屬不清的應收賬款、因票據或其他有價證券而產生的付款請求權等開展保理融資業務。未來應收賬款是指合同項下賣方義務未履行完畢的預期應收賬款。”似乎此處的未來應收賬款的排除規定與《應收賬款質押登記辦法》相抵觸。實務中有相互對立的判決產生？譽？訛，而在學理上有學者認為此處的未來應收賬款與將來債權非同一概念[1]，也有學者從規章效力位階的角度來分析，認為該規則非效力判斷要件，而僅是行政處罰前提[6]。筆者認為，即便認為兩者概念相同，《民法典》第761條已對應收賬款類型做出了概括規定，應當認為將來（未來）的應收賬款同樣可以作為保理合同應收賬款轉讓的對象。另一方面，《商業銀行保理業務管理暫行辦法》禁止未來應收賬款轉讓的原因在于可能認為未來應收賬款具有不確定性，而債權讓與在處分行為層面強調債權的確定性，不確定的債權對于交易安全帶來較大風險。但是，根據《民法典》刪除《合同法》第51條的規則，以及《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第3條的規定，處分權之有無不影響負擔行為的效力，關于將來應收賬款讓與的負擔行為（基礎合同）仍可成立生效，保理合同的構成要件滿足（該部分在后文會詳談）。同時通過應收賬款的登記，可以解決將來債權的不確定性。但不可否認的是，《民法典》在未來應收賬款問題上仍有所疏漏——并未明確未來應收賬款讓與效力的發生時點，因非本文之重點，在此不過多贅述。

三、應收賬款瑕疵對保理合同的影響

上文提及應收賬款屬于保理合同的重要因素，其效力自然會影響保理合同的實際效力。下文將詳細討論不同瑕疵類型的應收賬款債權（基礎合同）對保理合同產生的影響。

（一）虛構型應收賬款

1. 規則構造

《民法典》第763條規定了“應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的，與保理人訂立保理合同的，應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構的除外。”該條規定是對虛構型應收賬款的明文規定，也是“保理合同”一章中針對應收賬款瑕疵的唯一規定。

該條文由主文和但書構成，表明在應收賬款債權人與債務人存在虛構應收賬款的情況下，不影響保理合同的生效與履行，保理人仍可以向債務人主張債務償還;僅當保理人明知雙方存在虛構行為時，應收賬款債權實際不存在，保理合同不生效力，保理人亦無相應的請求權。雖然根據學理通說，債權不得善意取得，但該例外規則的創設仍具有合理性。首先，搜集分析實務案例，可以發現保理欺詐問題近幾年不斷涌現？譾？訛，這條規則即是對欺詐行為的一種抑制和警示。其次，在應收賬款債權人、債權人和保理人之間的利益衡量問題上，立法者傾向于保護后者。學者提及兩種保護模式，其一是侵權法保護模式，即債務人與債權人虛構應收賬款，侵害保理人的行為，構成侵權行為，保理人可以向債權人主張侵權責任，而責任范圍即是保理合同內容;其二是權利外觀的信賴保護模式，基于對應收賬款債權外觀的信賴，保理人可以要求債務人承擔該債務的責任[1]。筆者認為，無論是哪種模式的理解，在本質上都是為保護保理人的利益;若認為保理合同因為債權人的欺詐行為而無效或不成立，則對保理人來說，不能通過有效的保理合同要求債務人履行，只能向債權人主張不當得利的返還或侵權損害賠償，在權利保障上有所缺失。

2. 規則不足之處

首先，“虛構”一詞如何理解，筆者認為有討論的空間。對應于《民法典》總則編中關于法律行為效力規則，似乎有三種可能性——通謀虛偽表示、惡意串通或欺詐。通謀虛偽表示是雙方當事人并無締結此合同之真意，但可能存在兩個合同，即所謂的“陰陽合同”，外部的表面行為認定無效，而內部的隱藏行為根據其性質獨立判斷效力;惡意串通則是雙方有締結合同的真意，但其該合同旨在損害第三人之利益;欺詐是一方隱瞞真相或虛構事實，使對方作出不合本意的意思表示。因為立法者之用語是“虛構”，似乎更強調雙方實際并無真意，存在一定的欺詐性，解釋為通謀虛偽表示的行為更為恰當。若理解為通謀虛偽表示，如上所述，可能還存在隱藏的法律行為，該法律行為有效，則會取代表面行為而發揮作用。但在一些情況下，似乎不利于保護保理人的利益。例如債權人和債務人實際締結了10萬元的買賣合同，但后又締結了100萬元的虛假買賣合同，債權人將100萬元的債權作為保理標的轉讓給保理人，若通過通謀虛偽表示規則，該100萬元會被認定為無效，而保理標的會隨之轉變為10萬元，保理人實際可以通過保理合同追償的也只能是10萬元，對于剩余的90萬元價款，只能向債權人主張不當得利或侵權損害賠償，因此理解為通謀虛偽表示似乎也存在漏洞。筆者認為理解為債權人實施虛假行為以欺詐保理人更為合理。在法律效果上，保理人具有選擇權，其可以選擇因欺詐撤銷合同的路徑;也可以選擇《民法典》第763條的規則，仍然根據保理合同要求債務人承擔責任。

其次，第763條存在條件不明確（或過于寬泛）的問題。債務人責任承擔的前提是債權人和債務人存在虛構行為，而似乎并沒有附加給保理人任何審查義務，只要保理人通過詢問債務人確定應收賬款債權的存在即可認定事實成立，保理人權利即可得以周全，有過于偏向保理人利益的保護之嫌。同時，條文但書部分以保理人“明知”作為排除條件，而非“明知或應知”，從中可以推導出，在保理人應知或因重大過失而不知的情況下，其權利都會因為第763條而得到保護，保護力度似乎過于強大。

（二）其他無效或可撤銷型應收賬款

除了《民法典》第763條提及的虛構型的應收賬款，根據總則部分的法律行為規則（民法典第144條項下），在效力瑕疵問題上還存在因違法悖俗而無效、因惡意串通而無效、因行為能力不足而無效、因錯誤（或脅迫、乘人之危）而可撤銷等，這些問題應該如何討論，筆者認為需要結合物權行為理論和第763條的體系解釋來考慮。

在《民法典》出臺之前，我國一直存在物權行為理論的爭議，即是否承認負擔行為和處分行為的分離，以及處分行為無因性的問題。該爭議在很大一部分原因來自于《合同法》第51條關于無權處分的合同效力，對此學者們之間有完全對立的觀點和理解。在《民法典》出臺后，其刪除了《合同法》第51條的規定，似乎可以“定分止爭”。筆者認為，即便立法者沒有承認處分行為的無因性，但是至少在負擔行為和處分行為分離的原則上達成了共識。

雖然保理合同屬于商事合同，在某些方面有別于民事合同？譾？訛;但其本質上仍屬于合同，須受到民法原理的約束。因此如上文所述，其在債權人轉讓應收賬款給保理人方面與債權讓與相似，但區別在于債權讓與包括債權讓與的負擔行為和處分行為，而保理合同本身只是一個負擔行為，即創設了雙方的給付和對待給付義務，而不存在實際的權利義務轉讓問題。實際的權利轉讓，發生在合同履行過程中，即完成應收賬款債權的讓與;實務中多見的是在訂立保理合同之外另行簽訂一份應收賬款讓與文書，文書內容完全的情況下，雙方簽署后，即完成債權的實際讓與，該行為是處分行為。因此，如果出現成立應收賬款的基礎合同發生無效的情形，實際上并不會影響到保理合同本身的效力，保理人仍可基于有效的保理合同來要求債權人履行轉讓應收賬款的義務，若違反約定義務，則由債權人來承擔相應的違約責任。同時對于可撤銷的情形，比如債務人受到欺詐、脅迫等，同樣適用上述規則——在債權讓與前，債務人提出撤銷，則債權讓與未完成，保理人可要求債權人繼續履行轉讓義務;在債權讓與后，債務人提出撤銷，撤銷使得基礎合同溯及既往的消滅，保理人同樣不再抱有應收賬款債權，債權人承擔違約責任。但需要注意的是，這樣的解釋路徑使得其產生的法律效果和第763條的法律效果有所區別：第763條債權人和債務人虛構應收賬款，按照上文的解釋來說，屬于欺詐可撤銷事由，保理人可以通過撤銷來保護自身權利，但是第763條給予了保理人更完滿的權利保障，即債務人不能以此事由來對抗保理人，保理人仍可以繼續按照保理合同的內容要求債務人償還相關債務，若約定的是追索權保理，在債務人無法償還的情形下，保理人還可向債權人主張權利。因此，筆者認為，第763條作為一個特別條款而存在，有別于普通的基礎合同無效的法律后果，對于保理人的權利保障是最為完整的，也是立法者對實務突出問題的回應，體現民法典的實踐性特點。

（三）特約禁止轉讓型應收賬款

《民法典》第545條第1款第二項規定當事人雙方約定的不得轉讓的債權，債權人不得將其轉讓給第三人，此即禁止轉讓的特約;當其與保理合同結合討論時，則需要考慮這種“瑕疵”類型的應收賬款債權？譿？訛，是否會影響保理合同的成立和生效？結合上文的討論，筆者認為，既然認為保理合同屬于負擔行為，與應收賬款債權讓與的處分行為相分離，則原則上債權存在瑕疵，并不影響保理合同的效力，但會影響此后訂立的債權讓與合同的效力;需要討論的問題是，保理人的知情與否是否會影響到保理合同的效力？筆者認為，若保理人在訂立保理合同時明知保理標的，即應收賬款存在轉讓的限制，仍與債權人訂立合同，似乎有違誠實信用原則，可能基于違背善良風俗而使得保理合同無效。但另一種觀點，從金錢債權性質的角度出發，認為金錢債權的財產屬性使其適合于讓與和融資需要，應當強化金錢的可交易性，因此即便是存在特約禁止讓與，也不應該影響債權讓與的效力[1]。

從《民法典》的編纂歷史上，我們也可以看到立法這似乎更傾向于第二種觀點，即禁止讓與的特約不約束保理合同。2018年8月全國人大常委會首次審議的《民法典合同編草案》第334條規定“（第一款）債權人可以將債權全部或部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：……（二）按照當事人約定非金錢債權不得轉讓;……（第二款）當事人約定非金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。”這里將不得轉讓的對象限定在非金錢債權，似乎將金錢債權排除出限制范圍，是對商事交易中融資需要的保障。但是在2018年12月通過的《民法典合同編草案》（二審稿）第334條將第1款第2項中的“非金錢債權”刪去，導致金錢債權亦被包括在內，同時保留了第2款關于非金錢債權讓與，不得對抗善意第三人的規定，這樣導致對其的反面解釋是金錢債權的轉讓，可以對抗所有第三人，似乎有違商事交易的邏輯，存在不妥之處。但在最終頒布的《民法典》中可以看到立法者似乎又將該款規定糾正過來：《民法典》第545條第1款相對于二審稿并未作修改，仍是當事人約定不得轉讓的債權禁止轉讓;而第2款在非金錢債權轉讓的對抗效力上，又增加了一句，“當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人”。這句話可以認為是體現“民商合一”的典型性規定，也是對特約禁止轉讓的應收賬款債權對保理合同效力的最有力的回應。具體言之，金錢債權即便雙方當事人約定不得轉讓，但在債權人轉讓給第三人時，無論第三人知道該債權轉讓受限與否，都不會影響債權讓與的成立和生效，僅是在原債權人（出讓人）和受讓人之間產生違反約定義務的責任。

四、結論

應收賬款是保理合同不可或缺的內容，應收賬款轉讓的義務是保理合同成立的要素，后者也是使保理合同區別于其他類似法律關系的重要標準。一般情況下基礎合同無效或可撤銷，并不必然導致保理合同無效，只是存在瑕疵履行的問題;而對于債權人和債務人虛構的應收賬款，性質上可視為欺詐，在法律效果上不同于普通的可撤銷合同，而是根據《民法典》第763條來規制——只要保理人非明知債權人和債務人存在虛構情形，則保理合同仍對當事人產生效力。《民法典》第763條很大程度上保障了保理人的利益，體現商事交易的效率性特點，但似乎因條件寬泛而存在過于偏護一方的嫌疑。對于特約禁止轉讓的應收賬款，《民法典》第545條第2款亦作出了明確的規定，即使保理人明知特約之存在，亦不會因為違反公序良俗而導致保理合同無效;而該條款也是“民商合一”的重要立法體現，有利于保理業務的穩定、高效開展。

注 釋：

① 筆者在裁判文書網（http：//wenshu.court.gov.cn）中，以“保理合同”為關鍵詞進行搜索，檢索到相關民事裁判文書共有3397份，其中2013年僅4份文書，2014年為46份，而后逐年增加，至2019年已突破千份。訪問時間：2020年7月17日。

② 參見最高人民法院（2017）最高法民再164號判決書。

③ 參見深圳市中級人民法院（2015）深中法商終字第2992號民事判決書。

④ 參見無錫市中級人民法院（2016）蘇02民終4695號民事判決書。

⑤ 認為未來應收賬款仍可構成保理合同的判決如“平安銀行股份有限公司武漢分行等與武漢維明達工貿有限公司等合同糾紛一案”，湖北省高級人民法院（2017）鄂民終3113號民事判決書;持否定觀點的判決如“福建省佳興農業有限公司與卡得萬利商業保理（上海）有限公司借款合同糾紛案”，上海市第一中級人民法院（2015）滬一中民六（商）終字第640號民事判決書。

⑥ 參見江西省高級人民法院（2014）贛民二終字第32號。

⑦ 將該種特約禁止轉讓的應收賬款債權類型加引號，是考慮到其與上文所述的兩種瑕疵類型有所不同：上文所述的兩種都涉及意思表示的瑕疵，而特約禁止轉讓的債權的成立在雙方合意上并無瑕疵，其問題僅是在對第三人效力上，但從廣義上講，仍是在一定程度上限制了債權的某些特性，屬于“瑕疵”。

參考文獻：

[1] 李宇.保理合同立法論[J].法學，2019，（12）：31-50.

[2] 郭鋒.民商分立與民商合一的理論評析[J].中國法學，1996，（5）：42-50.

[3] 徐同遠.論民法典中保理合同典型義務條款的設計——以《民法典合同編（草案）（第二次審議稿）第525條之一第1款為中心》[J].內蒙古社會科學（漢文版），2019，（4）：98-104.

[4] 江蘇省高級人民法院民二庭課題組.國內保理糾紛相關審判實務問題研究[J].法律適用，2015，（10）：70-74.

[5] 楊菲楠.保理合同中應收賬款轉讓法律問題研究[D].山東：山東師范大學，2019.

[6] 田浩為.保理法律問題研究[J]法律適用，2015，（5）：94-100.

[7] 李楚楚.保理合同糾紛審判實務若干法律問題研究[D].遼寧：遼寧師范大學，2020.

[8] 朱奇，施浩，黃頔.保理業務中應收賬款不真實的責任承擔[J].人民司法，2016，（32）：14-17.