國有企業法人治理結構存在的問題與對策

潘建利

完善法人治理結構是國企改革的關鍵環節，我國國有企業法人治理結構改革存在著出資人監管方式未轉變，董事會未發揮作用，流于形式，監督體系不健全，國有企業黨組織法定地位不明確等問題，本文探討我國國有企業公司治理結構存在的問題及對策。

一、引言

國有企業屬于全民所有，是黨和國家事業發展的重要物質基礎和政治基礎，改革開放以來，國有企業改革發展取得較好進展，總體上營運水平和經濟效益取得較為明顯提升，出現了一批擁有核心競爭力的國有企業，為我國經濟社會發展、民生改善等方面作出了重大貢獻。中央一直高度重視國有企業改革發展問題，歷年來，出臺了一系列政策，主要有：2000年2月，《國有企業監事會暫行條例》，2010年，《中共中央辦公廳 國務院辦公廳關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》，2015年8月，《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》， 2016年10月，召開全國國有企業黨的建設工作會議。2017年，《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》。《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》（2019年12月30日中共中央發布），2021年，《國有企業公司章程制定管理辦法》等。

公司法人治理結構（Corporate Governance Structure）一詞起源于西方經濟學，是指由一套組織結構嚴密的自然人來治理貴公司而形成的組織結構體系。完善國有企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，是新一輪國有企業改革的重要任務。在國有企業改革過程中，一些企業建立了較為規范的法人治理結構，形成了科學決策機構。但也有不少企業存在一些亟待解決的問題，比如現代企業制度仍不完善，部分企業尚未形成有效的法人治理結構，權責不清、約束不夠、缺乏制衡，董事會、監事會形同虛設，未能發揮應有作用，企業黨組織管黨治黨責任不落實、領導作用被弱化等問題。

二、國有企業法人治理結構存在的不足

1.董事會建設有待進一步加強，避免流于形式。董事會是公司的決策機構，董事會執行股東會的決定，對股東會負責，董事會要依照法定程序和公司章程權限決定公司三重一大事項。目前一些國有企業董事會存在以下問題：一是董事會未設立或流于形式，未能有效發揮應有作用。主要表現為部分集團下屬單位未設董事會、公司決策層與經理層重疊。董事會人數長期未達到公司章程規定人數。董事會未按規定定期召開會議，未按規定換屆。未設立戰略投資委員會、提名委員會、薪酬考核委員會、審計與風險控制委員會等專門委員會，無法對決策事項事前審核把關并提供意見、建議，影響決策科學性。二是未完成由總經理負責制向以董事會為核心的公司治理機制轉變。一些三重一大事項董事會未按照章程及股東會的授權的職責權限進行決策，存在未經董事會決策進行房地產投資、證券風險投資、對外委托貸款、對外擔保、處置重大資產、對投資單位增資、組織架構調整、審定基本管理制度等常見現象。三是董事會議事規則有待進一步規范。一些國有企業董事會議案未按規定提交黨委會審議。董事會對有關重大事項全部實行通訊表決方式，且未按規定對采取通訊表決方式的理由作出說明。未嚴格執行外部董事股東報告工作制度。董事會會議記錄和提案資料不完整。未執行董事會決議跟蹤落實以及后評估制度。

2.未發揮國有企業黨組織政治核心作用，黨的領導和完善公司治理未能夠統一起來。目前，一些國有企業黨組織把方向、管大局、保落實不到位，仍未將黨建工作總體要求納入國有企業章程，未按照規定按照《中國共產黨黨章》《中國共產黨國有企業基層黨組織工作條例（試行）》的有關規定，寫明黨組織的職責權限、機構設置、運行機制等重要事項，未明確黨組織研究討論是董事會、經理層重大問題的前置程序，未制定《前置研究討論事項清單》，未參與國有企業重大經營事項決策。未明確國有企業黨組織在公司法人治理結構中的法定地位。在國有企業改革中還未做到“四同步”、“四對接”，未執行“雙向進入、交叉任職”領導體制，國有企業黨委書記、董事長未執行“一肩挑”，企業行政正職未兼任黨組織副書記，導致黨的領導弱化。國有企業黨組織管黨治黨不嚴，主體責任落實不夠有力。

3.監督作用未發揮，問責機制有待完善。國有企業依照有關法律法規和公司章程設立監事會，對董事會、經理層成員的履行職責進行監督。負責檢查企業財務，監督企業重大決策和關鍵環節以及董事會、經理層履職情況，定期向股東會報告。支持和保證職工代表大會依法行使職權是國有企業民主管理與監督，維護職工合法權益的重要體現。目前，一些國有企業未設立監事會。監事會未召開過會議或流于形式，未對企業財務、企業重大決策、重要領域關鍵環節及董事會、經理層履職情況進行監督。國有企業紀委未聚焦紀檢監察主責主業，落實“三轉”要求未完全到位，基層監督執紀力量薄弱、發現問題能力不強。國有企業重大事項信息公開和對外披露制度執行不夠到位，國有企業職工參與監督不夠。針對董事、監事、經理層成員的違規經營投資，造成損失的，未嚴格按照《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》相關規定問責。

4.國有企業黨委會、董事會、監事會、總經理辦公會等決策機構議事決策有待一進步規范。一些國有企業未按照《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》要求制定具體的實施辦法。各決策機構未按照各自的職責、權限明確議事決策范圍，未列明決策事項目錄清單，大額資金使用標準，未厘清各自的責權邊界。各決策機構未制定議事規則，導致決策過程較隨意，不嚴肅。決策過程不夠規范，未嚴格執行基本程序。在決策醞釀階段，決策議題審定審批不規范，“三重一大”事項提交會議集體決策前未做認真調查研究，未經過研究論證程序及充分吸收各方面意見。在決策形成階段，會議主持人未嚴格執行末位表態制，決策人員未充分討論、發表意見。原始會議記錄不規范，沒有原汁原味記錄決策人員發言。未以會議的形式，而以個別征求意見等方式作出決策。參會人數不符合規定也召開會議決策。存在以黨政聯席會代替黨委會、董事會決策的情況。在決策執行階段，重大事項組織實施時未明確落實部門和責任人等常見問題。

三、國有企業法人治理結構的優化策略

1.加強董事會建設，充分發揮董事會決策作用。國有企業董事會是公司的決策機構，對股東會負責，執行股東會決定，依照公司章程授權決定公司重大事項，規范董事會議事規則，設立董事會專門委員會，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責，接受監事會監督。按照規定召開董事會、規范董事會會議記錄和決策資料歸檔。建立董事會決議跟蹤落實及后評估制度，確保決策能夠有效落實執行。

2.發揮國有企業黨組織領導作用，與完善公司治理統一起來。國有企業黨組織要把方向、管大局、保落實，要充分發揮黨組織的領導作用，按照相關規定將黨建工作納入國有企業章程，明確黨組織在公司法人治理機構中的法定地位，制定前置研究討論事項清單，參與國有企業的重大經營決策，按照要求在國有企業改革中堅持“四同步”、“四對接”，執行“雙向進入，交叉任職”的領導機制，加強國有企業黨組織管黨治黨，黨組織要全面履行黨風廉政建設主體責任，班子成員要認真落實“一崗雙責”。

3.整合監督體系，發揮整體作用。強化監督體系建設。監事會要依照法律法規和公司章程的規定，對企業財務進行檢查、對董事會、經理層履職情況及重要領域關鍵環節進行監督。國有企業紀委監察要聚焦主責主業。推行監事會與紀檢監察、審計等部門定期會議協調機制。推進國有企業職工群眾參與監督，國有企業重大事項信息公開。

4.規范決策機構集體決策行為，確保合法合規。國有企業黨組織、董事會、總經理辦公會、監事會等決策機構要明確各自的職責權限，明確議事范圍，列明決策事項清單，明確議事規則，嚴格按照決策基本程序進行決策，規范決策醞釀、決策形成、決策執行階段。

我國國有企業法人治理結構改革是國企改革的關鍵環節。只有結合中國特色，理順出資人職責，轉變監管方式。加強董事會建設，充分發揮決策作用。發揮監督作用，完善問責機制。堅持黨的領導，發揮政治優勢，才能確保國企改革的成功。

（作者單位：上海滬港金茂會計師事務所有限公司）