城商行合規(guī)管理體系的構(gòu)建與提升

戴霞飛

合規(guī)管理是商業(yè)銀行一項核心的風險管理活動，是銀行全面風險管理的重要組成部分，它不僅是外部監(jiān)管機構(gòu)對銀行的要求，也是銀行自身實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的要求。要有效提升合規(guī)管理成效，必須構(gòu)建面向未來的科學的合規(guī)管理體系，這對城商行具有非常重大而深遠的意義。

銀行業(yè)較早引入合規(guī)管理，合規(guī)風險管理已成為銀行業(yè)化解金融風險的重點領(lǐng)域和手段。城商行要想長期可持續(xù)發(fā)展，必須構(gòu)建起面向未來的、科學的合規(guī)管理體系。

合規(guī)管理的內(nèi)涵與時俱進，作用越來越重要

依法合規(guī)經(jīng)營是企業(yè)應(yīng)當遵循的基本準則之一，合規(guī)這一概念的內(nèi)涵在實踐發(fā)展中逐步明晰。

合規(guī)管理在國際上仍是發(fā)展中的概念，其內(nèi)涵雖有一定的不確定性，但不斷在深化

早在1977年，美國就制定《海外反腐敗法》以遏制美國企業(yè)在海外市場的不正當競爭。該法提出，若能證明企業(yè)存在有效的合規(guī)制度可以降低量刑的原則，這是合規(guī)管理具有標志性意義的歷史事件。1999年，世界銀行對違反《誠信合規(guī)指南》的企業(yè)建立了黑名單。2014年，國際標準化組織發(fā)布《合規(guī)管理體系——指南（ISO 19600：2014）》，把合規(guī)釋義為“履行了組織的全部合規(guī)義務(wù)”。隨著時間的推移，合規(guī)管理成為企業(yè)管理體系中一個重要組成部分。

銀行業(yè)是較早推行合規(guī)管理的行業(yè)。1995年2月，巴林銀行因新加坡分行期貨交易主管掩蓋巨額交易虧損的違規(guī)行為，迫使銀行在事發(fā)后十多天時間就宣布倒閉，直接導(dǎo)致巴塞爾銀行監(jiān)管委員會于1997年發(fā)布《有效銀行監(jiān)管的核心原則》，提出“商業(yè)銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準則相一致”的合規(guī)要求，將涵蓋合規(guī)風險在內(nèi)的八類風險提升到一個前所未有的高度。2005年，該委員會又發(fā)布《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》文件，把合規(guī)定義為“商業(yè)銀行的活動必須與所適用的法律、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準則，以及適用于銀行業(yè)務(wù)活動的行為準則相一致”，將銀行內(nèi)部規(guī)章制度納入合規(guī)義務(wù)的范疇。

合規(guī)管理對我國銀行業(yè)經(jīng)營的作用日益凸顯

2002年1月，中國銀行紐約分行因給不符合資質(zhì)的客戶發(fā)放大額貸款造成風險，受到美國貨幣監(jiān)理署和中國人民銀行聯(lián)手給予各1000萬美元的處罰，中國銀行為此在其紐約分行設(shè)立了合規(guī)部。

2006年，中國銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》，將合規(guī)管理界定為“商業(yè)銀行一項核心的風險管理活動”，將“合規(guī)”釋義為“使商業(yè)銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準則相一致”。隨著《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》的發(fā)布，監(jiān)管力度顯著加大，我國銀行業(yè)的合規(guī)管理工作進入一個新的階段，合規(guī)工作得到各銀行的高度重視，銀行業(yè)合規(guī)風險管理體系逐步形成并得到有效提升，在銀行經(jīng)營管理中發(fā)揮出越來越重要的作用。

特色化經(jīng)營背景下，城商行應(yīng)有效落實合規(guī)管理

我國城商行經(jīng)營區(qū)域多在省級行政區(qū)域內(nèi)，業(yè)務(wù)經(jīng)營以小微金融服務(wù)為主。總體而言，城商行決策鏈條短，人力資源配置上多向業(yè)務(wù)一線傾斜，第二道防線力量嚴重不足，合規(guī)管理有其自身特點。

合規(guī)管理措施落地節(jié)點少，一切以發(fā)展為導(dǎo)向的管理模式導(dǎo)致合規(guī)投入不足

合規(guī)管理，管的是決策行為。小微企業(yè)行業(yè)分散、地域分散、需求分散的特點，決定了城商行大量業(yè)務(wù)決策行為（如貸款審批）在直面客戶的支行終止。與此相適應(yīng)，城商行管理層級相對較少，多采取三級管理架構(gòu)，董事會、高管層的決策比較容易傳遞到支行一線，總行可以通過對支行的考察來判斷分行層級落地成效，合規(guī)管理措施落地節(jié)點較少。

這種模式導(dǎo)致城商行風險管理能力與業(yè)務(wù)發(fā)展的差距相對較為明顯，且管理重點多聚焦在信用風險，其他類別風險如合規(guī)風險管理偏弱。一切以業(yè)務(wù)發(fā)展為導(dǎo)向的管理理念容易得到上下一致認同，風險管理職責在第一道防線層面往往不能有效平衡，反而倒逼總行的決策。合規(guī)條線人員的職業(yè)判斷要求比較高，需要熟悉本行業(yè)務(wù)、有較高的政策水準，而城商行普遍人才儲備不足，且人才往往優(yōu)先充實到業(yè)務(wù)條線，這就導(dǎo)致合規(guī)部門難以得到應(yīng)有的重視，工作多局限在完成監(jiān)管要求上，自主開展合規(guī)管理工作的成效不足。

貼近客戶、機制靈活的服務(wù)模式，導(dǎo)致產(chǎn)品開發(fā)周期短，合規(guī)管理跟進不及時甚至缺位，造成合規(guī)風險高發(fā)

與小微企業(yè)金融服務(wù)分散的需求相適應(yīng)，城商行多以靈活的經(jīng)營機制來應(yīng)對市場競爭的壓力。支行點題、總行迅速跟進的產(chǎn)品開發(fā)模式雖然為客戶帶來良好的體驗，提升了小微金融服務(wù)的滿意度，但是卻給風險管理工作尤其是合規(guī)管理帶來較大壓力。

由于產(chǎn)品開發(fā)能力不足，城商行所謂的新產(chǎn)品只是對現(xiàn)有產(chǎn)品的功能進行適應(yīng)性改造，在期限、服務(wù)流程、營銷宣傳等方面針對特定客戶的需求進行微調(diào)。在高效服務(wù)壓力下，合規(guī)風險審查流于形式甚至缺位的現(xiàn)象比較常見，如某城商行推出“彩禮貸”引發(fā)軒然大波，這個產(chǎn)品本質(zhì)上只是該行的消費貸款針對特定用途重新包裝，因缺少必要的針對公序良俗的合規(guī)審查而導(dǎo)致巨大的輿情風險。

多數(shù)城商行都是在市場夾縫里生存，貼近客戶的社區(qū)銀行模式成為主流，以特色服務(wù)項目吸引周邊居民，如針對少年兒童的“小小銀行家”、面向老年客戶的“微笑重陽”等，下沉社區(qū)、村居開展公益性質(zhì)的活動也是城商行引流客戶的重要手段之一。與常規(guī)的廳堂服務(wù)相比，這類活動導(dǎo)致的合規(guī)風險隱患顯著增加。例如，開展活動時隨附的安全義務(wù)風險、宣傳時的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風險和不正當競爭風險等。這些活動高頻、分散的特點，決定了合規(guī)部門無法全面跟進，也難以使用統(tǒng)一模板面向不同區(qū)域、不同年齡段、不同目標的活動需要。

業(yè)務(wù)管理容易延續(xù)以往慣例，忽視對政策的跟蹤和管理的精細化

雖然城商行以豐富的產(chǎn)品為賣點，但本質(zhì)上多為幾款傳統(tǒng)產(chǎn)品更換不同的包裝，很容易因產(chǎn)品的雷同而延續(xù)以往的管理慣例，從而忽略使用場景變化帶來的新的合規(guī)風險。比如某城商行的一款“興農(nóng)貸”產(chǎn)品，設(shè)計時借鑒了農(nóng)商行批量授信經(jīng)驗，以熟悉村民情況、有較高影響力的關(guān)鍵人所作的第三方評價為核定授信額度主要依據(jù)，在2015年左右推出時迅速提升了農(nóng)戶需求滿足率，獲得了巨大的市場成功。但隨著時間的推移，業(yè)務(wù)量成倍增長，出現(xiàn)關(guān)鍵人作用下降等問題，而授信策略未作相應(yīng)調(diào)整，貸前調(diào)查、貸后檢查不可避免地大面積流于形式，導(dǎo)致貸款“三查”未落實的合規(guī)風險。

城商行業(yè)務(wù)發(fā)展采取的物理網(wǎng)點廣覆蓋和人海戰(zhàn)術(shù)的方式，決定了依靠有限的合規(guī)人員無法及時完成合規(guī)風險的監(jiān)測、評價、預(yù)警工作，需要有大數(shù)據(jù)系統(tǒng)的支持。普遍存在科技力量薄弱、投入向業(yè)務(wù)發(fā)展傾斜的問題，使城商行各類風險管理系統(tǒng)的搭建多依賴于第三方開發(fā)公司，自身的IT支持能力不足，無法及時更新系統(tǒng)以應(yīng)對經(jīng)營環(huán)境的變化，致使風險反應(yīng)靈敏度下降，制約了合規(guī)管理職能的有效發(fā)揮。

合規(guī)風險與操作風險、內(nèi)部控制混同，削弱了合規(guī)管理作用的發(fā)揮

由于實踐中合規(guī)風險被作為全面風險管理中的類別風險之一，在一定程度上造成了合規(guī)風險與操作風險、內(nèi)部控制在實務(wù)中的混同。

合規(guī)風險與操作風險存在高度交叉的關(guān)系。一方面，操作風險通常是由于違反內(nèi)部各項規(guī)章制度和法律法規(guī)所引發(fā)，而內(nèi)外規(guī)一致性不屬于操作風險管理的重點，如涉嫌詐騙賬戶管理，單個銀行往往無法追蹤到資金流轉(zhuǎn)的去向，導(dǎo)致因未履行反洗錢義務(wù)而產(chǎn)生合規(guī)風險，但在操作風險層面不一定形成違章操作。另一方面，合規(guī)風險管理的一項重要工作就是保障內(nèi)外規(guī)的一致性，其內(nèi)外規(guī)一致則是操作風險管理的起點。外規(guī)轉(zhuǎn)化為內(nèi)規(guī)有一定的時滯，不像操作風險直接作用于業(yè)務(wù)操作行為，操作風險管理成果可以降低合規(guī)風險程度并作為評價合規(guī)風險管理成效的主要依據(jù)。

內(nèi)部控制是風險管理的工具，良好的內(nèi)部控制環(huán)境是包括合規(guī)風險管理在內(nèi)的風險管理基礎(chǔ)。根據(jù)美國COSO委員會（全美反虛假財務(wù)報告委員會發(fā)起組織）發(fā)布的《內(nèi)部控制——整體構(gòu)架》，內(nèi)部控制廣義上可定義為一個受企業(yè)董事會、經(jīng)理層和其他人員影響，為達到經(jīng)營的效果和效率、財務(wù)報告的可靠性、法律法規(guī)的遵循性等目標提供合理的保證的程序。其中的“法律法規(guī)的遵循性”基本相當于狹義的合規(guī)管理目標，也就是現(xiàn)行的銀行業(yè)合規(guī)管理范疇。

在實務(wù)中，內(nèi)部控制主要解決的是風險管理體系的全面性、符合性、有效性問題，屬于風險管理體系的基礎(chǔ)和工具;合規(guī)管理解決的是外部規(guī)則與內(nèi)部規(guī)則遵從性問題;操作風險主要解決的是內(nèi)部規(guī)則與實際執(zhí)行的一致性問題。合規(guī)風險與操作風險、內(nèi)部控制三者相互補充、相互影響，共同促進風險管理體系的提升。但是，三者之間的界線不清晰，很多合規(guī)管理工作實質(zhì)上都屬于操作風險管理行為，很大程度上制約了合規(guī)管理專業(yè)性的發(fā)揮。

構(gòu)建面向未來的城商行合規(guī)管理體系

合規(guī)管理不僅是外部監(jiān)管機構(gòu)對銀行的要求，更是銀行自身實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的要求。為此，城商行必須構(gòu)建面向未來的合規(guī)管理體系。

明晰合規(guī)管理為業(yè)務(wù)發(fā)展保駕護航的定位

對于任何一家銀行而言，發(fā)展停滯是最大的風險，維持一個合理的發(fā)展速度，對于維持社會公眾信心具有特殊意義。風險管理的目標是為業(yè)務(wù)發(fā)展保駕護航，因此，合規(guī)要成為全員的行為準則才能真正起效。

需要保障合規(guī)部門的獨立性，明確合規(guī)部門第二道防線的職能，整合、充實合規(guī)資源，將反洗錢、消費者保護等以對接外部監(jiān)管部門為主體的職能充實到合規(guī)部門，做實合規(guī)機制。內(nèi)外規(guī)合一的合規(guī)風險管理體制是發(fā)展方向。現(xiàn)在的合規(guī)部門多與法務(wù)部門合一，有必要考慮第二道防線層面的合規(guī)、操作風險、內(nèi)部控制三者職能部門的合一。

合規(guī)管理是一個動態(tài)過程，合規(guī)部門自身要轉(zhuǎn)變工作機制，從“重外輕內(nèi)”轉(zhuǎn)向“內(nèi)外兼修”，以風險為本，以業(yè)務(wù)發(fā)展為核心，以外規(guī)為準繩，深入基層與銀行一線員工共同研究如何將外部規(guī)則與各地實際有機結(jié)合，為各項業(yè)務(wù)規(guī)則設(shè)定紅線、劃定底線，依托現(xiàn)有的資源，開展風險排查、政策宣導(dǎo)等，務(wù)必使各項合規(guī)政策在全員中內(nèi)化于心、外化于行，成為行動的指南。否則，合規(guī)工作很難在專業(yè)領(lǐng)域獨立開展有深度的管理行為而有所作用，合規(guī)政策將成為一紙空文。

讓合規(guī)文化引領(lǐng)發(fā)展步伐

銀行由于其行業(yè)的特殊性，經(jīng)營資金、審批授信，極容易被不法分子所圍獵，加上銀行人員道德風險等因素制約，合規(guī)文化作為企業(yè)文化中必不可缺的一部分，在銀行運營與發(fā)展中就顯得尤為重要。合規(guī)文化建設(shè)的任務(wù)是使合規(guī)風險管理的原則、理念通過宣導(dǎo)、約束，成為全行員工共同的行為習慣，以實現(xiàn)銀行合規(guī)管理目標。

合規(guī)意識是合規(guī)文化的核心要素，必須讓“守規(guī)矩、守底線、守紅線”的合規(guī)意識滲透到全行員工的血液中。以“知敬畏、存戒懼、守底線”為目標，強化問責機制，對于發(fā)現(xiàn)的問題，要做到“不實施問責不放過、不查補制度缺失不放過、不整改到位不放過”，使全體干部員工牢固樹立“讓風險到此為止、到我為止”的信念，將合規(guī)管理要求認真落到實處，在靈魂深處筑起抵御風險的堅強防線。

建設(shè)科學的合規(guī)管理系統(tǒng)，提高風險應(yīng)對的敏捷程度

近年來城商行陸續(xù)建立了多種風險管理體系，但這些體系運行機制相似，作用范圍有不同程度的重疊和沖突，妨礙了各體系之間形成合力，也造成不必要的資源浪費。因此，要建立敏捷高能的合規(guī)管理體系：一是理清合規(guī)管理與全面風險管理的邊界，發(fā)揮合規(guī)管理的專業(yè)特色;二是充分利用現(xiàn)有資源，整合操作風險、法律風險等管理系統(tǒng)的成果，以風險預(yù)警指標體系統(tǒng)領(lǐng)各種資源，讓不同系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)發(fā)揮更大效用。為此，需要進行科學規(guī)劃，不但要從系統(tǒng)功能設(shè)計、數(shù)據(jù)共享、預(yù)警模型等層面進行規(guī)劃，更重要的是在底層數(shù)據(jù)上未雨綢繆，統(tǒng)一賬戶、交易層級的數(shù)據(jù)標準，夯實基礎(chǔ)，防止出現(xiàn)因源數(shù)據(jù)不一致導(dǎo)致取數(shù)規(guī)則的失序。

構(gòu)建合規(guī)管理體系是一項系統(tǒng)性工程，需要銀行上下從思想建設(shè)、組織建設(shè)、制度建設(shè)、文化建設(shè)等諸多方面著手，積極探索合規(guī)管理的新途徑和新方法。也只有堅定以合規(guī)立行，強化合規(guī)意識，敬畏合規(guī)底線，才能建立起一套完善高效的合規(guī)管理體系，促使銀行高質(zhì)量發(fā)展，更好地為金融消費者和實體經(jīng)濟服務(wù)。

（作者系臺州銀行黨委委員、紹興分行行長）