銀行集團并表管理實踐探討

劉瑞萍

摘? ?要：在綜合化經營過程中，商業銀行集團會面臨較單一銀行而言特有的機會與挑戰。如何在綜合效應和實現風險控制間尋求平衡，是銀行集團綜合化經營成功的關鍵。本文針對銀行集團在并表管理中遇到的主要問題，結合法規要求，從并表管理體系建立、全面風險管理、審計監督和評價、信息和數據共享、人才培養五個方面提出實踐建議。

關鍵詞：銀行集團;綜合化經營;風險管理;并表管理

一、引言

隨著我國金融業供給側改革的深入推進，市場競爭日益激烈。為滿足客戶需求、實現市場突圍，不少銀行增持多種牌照以提升綜合金融服務能力，逐漸形成了以商業銀行為主體的跨境跨業金融集團。與銀行單一法人相比，銀行集團內部既有業務同質型的附屬機構，又有業務異質型的附屬機構，各機構間的協同業務變得更加多樣化兼具創新性，復雜程度也隨之提高，如何在協同效應、規模經濟和范圍經濟所帶來的綜合效應與實現風險控制之間尋求平衡，這對銀行集團的并表管理能力提出了挑戰。

目前關于商業銀行并表管理方面的文章基本可以分為兩類：一是與并表監管相關，主要是從監管角度出發，輔以對商業銀行自身管理提出要求，如王兆星（2014）深刻剖析了綜合并表監管的內涵和外延，論述了監管制度的歷史演變及監管面臨的挑戰;張曉樸（2014）從我國銀行集團并表管理現狀出發，反思金融危機后的綜合經營和監管規則的變化，對加強我國商業銀行并表監管提出建議。二是與銀行并表管理相關，主要是從銀行并表管理的某一視角入手，如對管理模式、組織體系和風險管理等方面進行研究，中國銀行風險并表管理研究組（2020）從風險并表運行角度提出風險并表管理模式的優化方向;張艷（2021）從組織視角出發，提出集團對附屬機構可選擇直接性管理手段，全面風險領域要授予母行直接指示權，涉及公共利益的一般性并表管理可由母行董事會決定，其余事項要尊重附屬機構公司治理獨立性;侯景波和王李（2014）從風險并表角度針對銀行集團大額風險暴露、重復資本金計算、系統性風險和內部控制風險提出管理聯動機制建議。

本文試圖從并表管理的內涵出發，結合監管部門的要求，就銀行集團的綜合化經營與并表管理在高質量發展實踐過程中遇到的主要問題，構建并表管理的框架，提出具體實施建議。

二、銀行集團并表管理的法規要求

（一）并表管理的內涵

“并表”最初是會計術語，是合并財務報表的簡稱。“并表”在我國監管法規中首次出現在《銀行業監督管理法》第二十五條中，規定監管機構應對銀行實行“并表”監督管理。在實踐中，并表監督管理的主要內容是對跨國銀行集團的全面風險監管。

原中國銀監會《商業銀行并表管理與監管指引》（銀監發[2014]54號）中指出并表管理是商業銀行對銀行集團及其附屬機構的公司治理、資本和財務等進行全面持續的管控，并有效識別、計量、監測和控制銀行集團總體風險狀況。上述定義可分解為三層涵義：商業銀行并表管理的對象是銀行集團及其附屬機構，即銀行母公司要管理集團和其控制的附屬機構及未控制但對集團有重大影響的附屬機構;并表管理的主要內容是公司治理、資本和財務等各個方面;并表管理的實質是銀行母公司要做到對整個銀行集團的全面風險管理。指引明確提出商業銀行并表管理范圍包括會計并表、資本并表和風險并表監管，需要按照會計原則進行會計并表、資本管理辦法進行資本并表、風險實質性原則管理集團風險。

綜上所述，銀行集團的并表管理是一項全面管理工作。這就要求銀行母行要從集團角度出發，處理好銀行法人與附屬機構間、附屬機構與附屬機構間的聯系、聯動、聯防;關注業務、產品等跨境跨業跨市場長鏈條發展對資本、財務和風險帶來的潛在影響;全面并表風險管理既包括銀行所面臨的流動性風險、市場風險、操作風險、聲譽風險等，還包括集團內部異質附屬機構所面臨的獨特風險，如保險風險、投資風險等。

（二）銀行集團并表管理的監管規制

銀行集團遵從公司法和監管法雙重規定。我國《公司法》沒有對企業集團法制做出系統性規定，只是第二十條和二十一條中對股東濫用權利的責任和關聯行為做了禁止性規定。與一般企業集團不同，銀行集團所處行業具有高度外部性，針對銀行集團跨境跨業經營引發的危機和危機發生后暴露出的問題，國際社會和國內監管部門在監管實踐中逐漸完善了對銀行集團風險的審慎監管。

1.國際組織對銀行集團的監管規制

巴塞爾聯合論壇在1999年首次提出金融集團監管（包括了銀行集團）基本框架即《金融集團監管原則》，對金融集團提出以下幾點要求：明確資本充足性評估的方法，包括資本重復計算的認定;管理層、董事和主要股東的履職評價;風險集中度、集團內部交易及其風險敞口的管理。2008年金融危機后，聯合論壇總結了金融危機中的經驗和教訓，于2012年重新修訂并發布最新版的《金融集團監管原則》。新版更加強調了銀行、證券、保險等各類金融集團在集團層面的管理，提出更高的要求：一是在資本和流動性方面，資本評估中要充分考慮各類風險的重要性，以良好的董事會和管理層決策、壓力測試和情景分析以及充分的內部控制為基礎建立內部資本規劃流程，同時準確計量并管理流動性風險，確保集團各層面的融資需求;二是在公司治理方面，對組織架構、董事會高管層職責等進行了要求;三是突出了全面風險管理，強調金融集團應有能力計量、管理和報告集團所面臨的所有重大風險。

2.國內監管對銀行集團的監管規制

以國際組織對金融集團的監管框架為基礎，結合我國的特點，原銀監會早在2008年初發布了《銀行并表監管指引（試行）》。2014年對試行指引進行了修訂，新指引將商業銀行自身并表管理職責放在第一位，提出了并表管理范圍、業務協同、公司治理、全面風險管理、資本管理、集中度管理、內部交易管理和風險隔離八大并表管理要素，要求商業銀行提高并表管理水平。針對并表管理要素中的集中度管理，2018年銀保監會還專門出臺了《商業銀行大額風險暴露管理辦法》予以規范，足見大額風險暴露的重要性。2019年6月，銀保監會印發的《關于進一步加強五家大型銀行并表管理的意見》，強調了銀行集團的并表管理。中國人民銀行2020年9月出臺了《金融控股公司監督管理試行辦法》，在第四章專門列出“并表管理與風險管理”內容。

三、銀行集團在綜合化經營中存在的主要問題

（一）交叉業務的風險轉移和風險傳染

綜合化經營的主要出發點是利用不同機構間的牌照形成業務協同效應以便更好地服務客戶，但協同業務及創新的產品往往沒有降低風險，風險只是借助跨業通道和合作在成員間轉移，并呈現出交織疊加的特點。業務的交叉性增加了風險計量的難度，或增大或縮小了集團總體的風險加權資產，不能準確反映真實的風險狀況，部分風險敞口可能還存在無法量化的現象。另外，真正的危機不會以通常意義上的某一類風險出現，而是幾種風險交織在一起同時發生：一旦集團內某一成員發生經營困難或風險事件，可能會引發另一成員的流動性危機，進而形成風險傳染;當風險積聚到一定程度，以輿論的傳播速度，很快會引發客戶的信任危機，引發集團整體的聲譽風險。

此外，外部合作機構與集團成員的合作也會加大風險傳染力度。集團內一個或多個成員集中與某一外部合作機構合作，如業務的發展過度依賴合作方，當合作方發生經營風險，會將風險傳導至集團內部。

（二）內部交易風險

集團內附屬機構的趨利性會促使各關聯方之間進行內部交易，由此催生出集團的關聯交易和內部交易。一方面，集團內部成員較多，相關交易對手的信息更新可能不完整不及時，難以掌握全部的內部交易信息，有可能造成風險延遲暴露和隱匿，還可能提高集團實際的杠桿率。另一方面，表內授信及表外類授信、交叉持股、金融市場交易和衍生交易、理財安排和再保險安排等各種內部交易容易滋生虛假交易，夸大集團成員的資產和利潤水平，掩蓋成員真實經營和財務狀況。不正當的內部交易不僅會引發剛性兌付，如理財計劃與銀行之間的交易還會影響正常的市場秩序，同時損害成員的市場競爭力，形成成員長期依賴集團、弱者更弱的局面，增加銀行集團整體經營的不穩定。

（三）集中度風險和大額風險暴露

銀行集團并表的同一或同類風險呈現出種類多樣和敞口聚焦的特征。同一領域（包括市場環境、行業、地理區域和國家）、同一或相關聯的客戶（包括借款人、存款人、交易對手、擔保人和融資產品的發行主體等）、同一產品或業務品種（包括融資來源、幣種、期限等）均有可能直接或間接形成超過銀行集團資本一定比例的風險暴露，集團層面需要關注和評估這些暴露的集中度風險。

授信風險管理沒有統一時，集團成員各自為政，按照自己的方式向同一或相關聯的授信主體提供服務，銀行集團內會出現同時給予同一或相關聯授信主體額度大、期限長的授信“壘大戶”的情況，大額風險暴露突顯。即便在統一授信的安排下，授信管理融合的廣度與深度也會影響大額風險暴露管理的效果。特別是在沒有強有力的信息系統支持下，附屬公司的數據與集團的數據無法對接、無法實現自動加總。數據信息匯總滯后，在某一時刻發生大額風險暴露的風險陡增。2008年國際金融危機表明，不了解集團整體的大額風險暴露是風險迅速蔓延傳染的根本原因。

如果授信主體集中在受宏觀政策、經濟周期和地緣政治影響的特定行業、區域和國家，外部境況的變化會給銀行集團的資產帶來沖擊;如果業務集中發生在具有信用放大、收益放大的復雜金融衍生品上，一旦市場發生大波動，則可能給集團帶來毀滅性打擊。在沒有統一的風險視圖下，這些暴露的集中度無法實現精確量化。

（四）集團股權架構復雜、層級過多引發的管理風險

一是股權架構復雜。附屬機構在設立初期沒有清晰的管理路徑，復雜的股權結構導致管理主體不明。二是子公司設置層級過多。在開展綜合經營的過程中，集團成員出于風險隔離、減稅、退出便利等目的設立一些空殼公司，集團管理半徑不斷擴大，逐級開展的并表管理會導致管理效率遞減，甚至出現個別機構游離于管理之外的情況。

（五）專業性不足導致管理松散

一是集團成員分屬不同金融中介媒體，異質管理銜接難度大，產品設計在對不同市場和業務的判斷上，雙方尺度不一、此松彼緊，容易出現真空地帶。二是銀行集團在管理模式上更傾向于用商業銀行的思維解決非銀附屬機構的問題，有可能損害成員的專業決策獨立性。三是盡管海外子行與母行屬同質型機構，通常也是按分行的模式進行管理，但鑒于其分散在境外不同區域，監管要求差異較大，母行難以全面掌控其海外風險。

四、銀行集團的并表管理建議

銀行集團的并表管理既要解決產品和業務“融合”與“分散”的矛盾，也要解決風險“集中”與“獨特”的矛盾，還要保持集團的“統一”和附屬機構的“獨立”。為此，銀行集團以滿足境內、境外監管要求為底線，在集團董事會、監事會和管理層合理分工的組織框架下，重點從以下幾個方面提升自身并表管理水平。

（一）以資本為紐帶，建立集團并表管理體系

一是在集團層面，統籌規劃綜合經營牌照布局。確定附屬機構的功能定位，合理設置附屬機構的業務范圍，業務有序銜接，避免內部不當競爭。二是制定股權投資管理辦法。規范股權投資流程，控制集團股權層級，加強對附屬機構的穿透管理。同時根據戰略作用、風險實質等情況，跨級對附屬機構進行專業指導。三是加強附屬機構的戰略管理。編制附屬機構中長期經營計劃，對于績效不符合預期的機構逐步退出，避免低水平無序跑馬圈地。四是加強對附屬機構的授權管理。根據附屬機構的實際情況進行區別授權，及時調整授權范圍。強化附屬機構董事會在公司治理中的核心作用。在董事會中派駐董事，提高董事的履職能力，并對其履職情況進行評價。五是突出綜合經營公司與商業銀行的差異，建立符合行業特點的科學考核機制。鼓勵挖潛成員間的聯動機會，提高對集團的貢獻度。六是建立集團統一的合作機構管理政策。規范合作機構準入遴選，評估合作機構的實力，動態跟蹤經營狀況，以法律的形式明確風險承擔主體和責任，規范集團與外部機構的合作模式。

（二）以偏好為導向，統一集團層面的全面風險管理

一是構建全面風險管理體系。制定包括銀行和附屬機構在內的所有風險的集團風險偏好，并以偏好為核心，制定全面風險管理政策，定期、不定期地進行評估。不斷深化集團風險偏好協同，提升主動風險管理能力。建立重大事項報告制度，以及時掌握附屬機構經營活動中的重大事項和重大風險。二是制定風險隔離政策，建立防火墻機制。通過規范共同營業、共同營銷行為，限制人員任職、信息和利益相關方授信和交易行為來避免金融控股公司內部的風險傳染。三是建立統一授信管理體系，制定統一授信管理要求的授信政策。將具有授信性質和融資功能的各類信用風險業務納入統一授信管理體系中。建立聯席審查運行機制，聯合盡調、審批金額大且風險大的重點項目，實現風險事項的共享，以便在全面掌握信息的基礎上做出科學決策。四是建立集團大額風險暴露管理制度體系。制定大額風險暴露管理制度，識別同一單一客戶或一組關聯客戶，對銀行賬簿和交易賬簿內的各類信用風險敞口進行統一管理并監測，通過系統實現剛性控制。五是完善限額管理并持續監測。制定集團市場風險、行業、國別風險等有關的限額管理政策，持續監控各項限額的執行程度;建立統一風險視圖，定期分析產品、行業、區域等各類風險維度的監控指標，以有效匯總和識別出總體資產組合中各種風險的集中程度;關注交叉性業務的風險，監測并表附屬機構間具有信用放大效應、收益放大效應的結構性衍生交易產品以及因風險因素相互關聯而產生連鎖效應的融資產品，評估其中隱含的集中度風險;對集團層面集中度較高的資產，按照相關管理制度對其采取風險分散措施。六是制定內部交易制度，完善內部交易管理機制。嚴格遵循商業原則進行內部交易。集團內部的授信和擔保條件不得優于獨立第三方。集團內部的資產轉讓、理財安排、同業往來、服務收費等應以市場價格為基礎;按照交易的類別和金額設置相應的審批程序，健全內部交易管理機制;持續更新集團并表管理機構名單并開展交易監測，各類貸款、票據融資、貿易融資及保函等授信業務均應納入授信類交易管理，確保及時掌握全面的內部交易信息避免發生遺漏。

（三）以檢查為防線，加大集團層面內部審計的力度

建立覆蓋集團的獨立的內部審計體系，對附屬機構的內部控制有效性進行監督和評估。每家附屬機構都有相對獨立的內部審計部門，限于關注點不同，審計的結果會有一定偏差。為了更好地發揮監督作用，銀行集團的審計部門應加大現場檢查力度和頻率，評估附屬機構對國家的法律法規、方針政策、金融監管當局頒布的規章制度、銀行集團各項政策制度的執行情況以及內部管理情況，尤其要關注附屬機構與附屬機構間各項內部交易的合規性。對于檢查發現的問題建立動態反饋機制，促使問題得以解決，真正發揮防控風險的作用。

（四）以系統為聯接，加快信息和數據的傳遞與共享

在滿足必要的信息防火墻基礎上，一是實現數據的自動加總，提高并表管理自動化水平。二是建立預警信息的聯動機制，集團內任一成員的客戶發生信息預警，集團層面需同時啟動預警，對客戶進行風險排查。三是構建集團層面的信息共享機制，對于行業研究、共同客戶的評級結果、貸后管理、合作機構名單、反洗錢黑名單、監管動態（包括監管制度和監管處罰等）及培訓資源等信息進行共享，提高信息在集團的使用價值。四是剛性控制集團客戶和單一客戶在集團層面的總體限額，當授信和非授信融資余額接近限額上限時，所有與客戶相關的各機構應根據總體情況，在放款環節發出熔斷信號，提醒集團從總體上采取管理策略。

（五）以崗位為依托，加快復合型人才的培養

集團制定中長期復合型人才的培養規劃，推行集團內綜合經營領域專業人才的輪崗交流制度。集團職能部門高職人員和附屬機構的高職人員互易任職以熟悉整個集團的業務發展和運行模式;日常安排集團人員赴附屬機構、附屬機構人員赴集團內其他領域交流學習，打造既熟悉商業銀行業務又了解綜合經營業務的人才，通過人才崗位流動，推動業務融合，創新合作模式。

（責任編輯：張恩娟）

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