分業監管對非上市銀行股權托管架構選擇的影響

楊小海 陳達飛

銀行股權登記托管系統作為防范和化解系統性金融風險的重要基礎設施，其架構選擇關系到整個國家的金融安全。統一的非上市銀行股權托管架構有利于提高登記托管的效率，在完善中小銀行的管理、約束地方政府過度舉債行為和防范道德風險等方面均有顯著優勢。

2021年《政府工作報告》中強調要加強中小銀行管理，而作為重要抓手的商業銀行股權登記托管系統的建設就顯得尤為關鍵。從銀保監會2019年7月頒布的《商業銀行股權托管辦法》（以下簡稱《辦法》）來看，未來我國將施行分散的銀行股權登記托管架構，托管機構將分布在全國各地。2019年錦州銀行和包商銀行等頻發的中小銀行金融風險事件使得中央對于地方中小銀行管理缺乏抓手的問題愈加突出，此次《辦法》若選擇統一架構則是補齊短板的重要機會，而銀保監會卻選擇分散的架構，這與之前市場的普遍預期差別較大。

我國目前的金融監管架構是國務院金融穩定與發展委員會領導下“一行兩會”的分業監管模式，銀行股權托管系統是銀保監會和證監會分管業務的“交界地段”，這使得銀保監會在選擇托管系統的架構時不得不考慮與證監會的關系。眾所周知，統一的登記托管架構在防范道德風險和提高登記托管效率等方面均有顯著優勢，國內的中央國債登記結算有限責任公司（以下簡稱中債登）、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中證登）和中保保險資產登記交易系統有限公司（以下簡稱中保登）均采用此架構。銀保監會在《辦法》中選擇分散的架構不僅與國際慣例差別大，同時也與國內同類登記托管機構的架構選擇迥異，背后原因耐人尋味。由于目前40家上市銀行的股權已在中證登完成托管，所以本文將研究的范圍聚焦在國內其他4000多家非上市銀行，這些銀行大多為中小銀行。本文希望通過研究，為未來非上市銀行股權登記托管架構的改革提供有價值的參考。

統一的非上市銀行股權托管架構優勢

統一的架構安排不僅可以制定統一的規則和標準，而且有利于提高登記托管的效率。相對于分散的銀行股權托管架構，統一的架構在完善中小銀行的管理、約束地方政府過度舉債行為和防范道德風險等方面均有顯著優勢。

有利于完善中小銀行的管理。國務院金融穩定發展委員會多次會議提到要加強中小銀行的管理，而建立統一的非上市銀行股權登記托管系統則是加強中小銀行管理的重要抓手。股權管理是商業銀行公司治理的基礎，股權結構深刻影響著銀行的治理結構和治理有效性。所以在國家層面建立統一的非上市銀行股權登記托管系統，有利于制定統一的登記托管規則和信息披露機制，倒逼中小銀行努力改善公司治理結構和風險內控體系，有助于從根源上解決中小銀行發展的體制機制問題。根據《辦法》中的相關表述，未來各股權托管機構均可制定登記托管規則和標準。此時容易形成“信息孤島”，中小銀行股權管理的規范性和透明度難以得到保障，這將弱化公司治理的有效性，不利于完善中小銀行的管理。

有利于約束地方政府過度舉債行為。目前中小銀行的黨委設在地方，人事任免受地方政府影響較大。然而，五大國有銀行在當地的人事任免則受地方政府影響較小，經營可保持相對的獨立性，所以地方政府的顯性和隱性債務主要落在其控制的中小銀行身上。在國家層面建立統一的非上市銀行股權托管機構意味著統一的登記托管規則和信息披露機制，這將倒逼中小銀行用現代化公司治理的方法約束地方政府對中小銀行的經營干預，進而對地方政府的過度舉債行為形成約束，防范被地方政府惡意掏空的風險。然而在分散的架構中，由于登記托管規則和標準的不統一，股權管理的透明度難以得到保障，進而難以有效約束地方政府的過度舉債行為。所以選擇統一的架構安排，有利于約束地方政府過度舉債行為，進而有助于化解目前地方政府的顯性和隱性債務問題。

有利于防范道德風險。歷史告訴我們，由于制度設計的缺陷引發道德風險，進而演變成金融風險的例子數不勝數。在《辦法》中的分散架構安排下，未來銀行股權登記托管機構可能同時肩負交易的職能，這樣會使得同一家金融機構同時掌握登記和交易的信息，股權的登記、交易和資金結算難以保證分立，進而實現風險的隔離。這為道德風險的產生孕育了土壤，在目前防范和化解金融風險的大環境下，不得不對此提高警惕。然而，若在國家層面選擇統一的非上市銀行股權托管架構，將有利于保障銀行股權的登記與交易實現分立，進而從制度上防范道德風險的發生。

分業監管對銀行股權托管架構選擇的挑戰

既然統一的架構選擇有諸多顯著優勢，同時也與國際慣例一致，那么按照通常的邏輯銀保監會理應選擇統一的架構安排。然而，由于銀行的股權就是銀保監會和證監會分管業務的“交界地段”，為了避免未來在政策制定過程中受到證監會的掣肘，銀保監會退而求其次，在《辦法》中選擇分散的架構安排。為分析其中原委，得從目前分業監管模式對銀行托管架構選擇的挑戰說起。

兩部門均有獲取監管交界地段新增業務的監管權限的傾向。銀行的股權屬于證監會和銀保監會各自分管業務的“交界地帶”，而獲取“交界地段”的監管權限有利于與本部門的監管政策保持步調一致。從證監會的角度來說，由于上市銀行的股權登記托管就在中證登，可在中證登開辟分管所有非上市銀行的專區，此時改革成本非常低。同時，由于各地的區域性股權交易所本身就是證監會的業務分管范疇，由證監會分管新增的非上市銀行股權托管系統可保障登記、交易和資金結算整套業務都屬于同一個部門監管，有利于保持政策的連貫和協調。從銀保監會的角度來說，當然也希望非上市銀行股權登記托管這一塊新增的業務屬于自己的監管范疇，畢竟股權登記托管是銀行監管的一個側面，這樣有利于與銀保監會本身的監管政策保持步調一致。然而，如果銀保監會在《辦法》中選擇統一的架構，那么按照“一行兩會”關于股權監管職責的劃分，未來設立的非上市銀行股權托管機構的監管權將屬于證監會分管。此時，銀保監會將處于被動境地，而且難以據理力爭并提出反對的意見。

統一的非上市銀行股權托管系統與現有政策的兼容問題。一方面，如果該機構完全由證監會分管，此時其與中證登、各地股權交易所均屬于同一部門分管，監管政策容易保持步調一致。然而，此時存在與銀保監會現有政策的兼容問題。因為銀行的股權登記托管是銀行監管的一個側面，證監會制定登記托管的規則和信息披露機制可能與現有的銀行監管政策不相容，甚至可能出現矛盾和沖突的情形，這將使得銀保監會未來關于銀行監管政策的制定受到證監會的約束。另一方面，如果該機構完全由銀保監會分管，此時也存在與證監會分管業務的政策兼容問題。首先，這會造成上市銀行和非上市銀行股權登記托管隸屬于不同部門監管，相關的政策口徑難以保持一致，容易產生監管套利的風險隱患。其次，由于非上市銀行的股權登記、交易和資金結算是一整套完整業務流程，而且各地的股權交易所本身就是證監會分管業務的范疇，完全由銀保監會分管將會造成整套業務流程被分割成不同監管部門分管。如果各部門之間能夠無縫對接當然最好，如果做不到則難免產生政策不協調的隱患。由此可見，新設立的非上市銀行股權托管機構無論由誰完全分管，都將面臨部分職能與現有部門的政策兼容問題，所以未來需要對該機構的人事和業務進行合理安排，將不兼容問題的影響降到最低。

未來統一架構下的政策協調機制目前尚不明朗。如果銀保監會在《辦法》中選擇統一的非上市銀行股權托管架構，那么根據目前“一行兩會”監管職責的分工，銀保監會很難說會在非上市銀行股權登記托管機構的管理中得到主導權。這意味著，當銀行股權登記托管規則和銀保監會現行政策不相容時，銀保監會現在很難說會在協調中占據主導地位。同時，在未來建立的統一登記托管機構中，人事和業務由誰分管？單位的正職是由銀保監會委派還是證監會委派？在這些問題沒有得到高層表態之前，銀保監會退而求其次，選擇分散的登記托管架構反而是最優的選擇。因為這樣不僅可以將與證監會的統籌協調問題巧妙地規避，而且在制定銀行監管政策過程中不會受到證監會的約束。

總結和政策建議

銀行股權登記托管系統作為防范和化解系統性金融風險的重要基礎設施，它的架構選擇關系到整個國家的金融安全。相對于分散的架構選擇，建立統一的非上市銀行股權登記托管系統在完善中小銀行的管理和防范道德風險等方面均有顯著優勢。統一的非上市銀行股權托管架構不僅有利于倒逼中小銀行努力改善公司治理結構和風險內控體系，還有利于約束地方政府過度依賴中小銀行的舉債行為，對緩解目前高企的地方政府顯性和隱性債務問題大有益處。

如果中國和英國等西方國家采取混業監管的模式，那么就不存在銀保監會和證監會的統籌協調問題，統一的銀行股權登記托管架構就是最優選擇。在目前“一行兩會”的分業監管模式下，部門決策有自己的局限性，難以統籌協調整個金融監管的全局。所以，需要國務院金融委來協調銀保監會和證監會的關系，選擇統一的非上市銀行股權托管架構，做好防范和化解系統性金融風險的頂層設計工作。結合上文的分析，現提出如下的政策建議：

統一架構可補齊中小銀行管理缺乏抓手的短板。由于中小銀行的黨委設在地方，人事任免受地方政府影響較大，而中央對地方中小銀行的管理一直缺乏抓手。2019年以來頻繁發生的中小銀行金融風險事件使得管理缺乏抓手的問題愈加突出，而非上市銀行統一的股權托管系統的建立剛好可補齊此短板。當然在分業監管的模式下，選擇統一的架構可能面臨與現有政策不兼容的問題，但其影響相對于統一架構的意義來說顯得微不足道。所以，建立非上市銀行統一的股權登記托管系統勢在必行，其意義遠大于部門的利益之爭。

國務院金融委應積極發揮統籌協調作用。目前選擇統一的托管架構，無論由哪個部門完全分管都存在與現有政策的兼容問題，這是我國分業監管模式決定的，而國務院金融委的成立為問題的解決創造了條件。所以，國務院金融委應參與到銀行股權登記托管的架構選擇中來，并對后續統一登記托管機構的人事安排和業務管理給予指導，保障銀保監會和證監會在后續銀行股權登記托管的政策制定過程中高效合作。在國務院金融委的指導下，銀保監會和證監會成立聯合工作組，統籌協調制定以統一架構為指導思想的商業銀行股權登記托管辦法，并對后續關于登記托管規則和信息披露機制的原則給予指導。

監管交界地段新增業務可按“領地主導”的原則分工。“領地主導”原則指的是對于某個監管部門分配的監管業務所衍生的監管需求由原監管部門主導。具體說來，銀行本是銀保監會監管的業務范圍，所以銀行股權的監管也應主要由銀保監會主導。按照這個原則，在新設立的非上市銀行股權登記托管機構中，銀保監會派人出任正職，負責整個銀行股權登記托管政策的制定和統籌協調。證監會派人出任副職，負責從證監會的角度協助相關政策和規則的制定，包括與中證登和各地股權交易所的政策協調問題。此制度安排可保障銀保監會出臺監管政策時不會受到證監會的約束，更容易獲得銀保監會的支持，同時對于證監會也無損失，因為這畢竟是一塊新增的業務。如此的制度和人事安排有助于協調證監會和銀保監會的相關政策，為商業銀行股權登記托管系統的正常運行奠定良好的制度基礎。

重視分業監管交界地段的制度變革協調問題。目前雖然我國已經形成國務院金融委領導下的“一行兩會”金融監管格局，但仍不能掉以輕心，對于各監管部門交界的“地段”仍然要注意統籌協調。此次商業銀行股權登記托管架構選擇就是很好的例子，架構是由銀保監會自己選擇的，國務院金融委并沒有參與到架構的選擇中來。銀保監會選擇分散的架構安排，應該考慮各個監管部門的統籌協調。所以未來應該加強國務院金融委在監管部門“交界地段”制度改革中的協調職能，及時發現并解決問題，做好防范和化解系統性金融風險的頂層設計工作。

（楊小海為上海臨港新片區經濟發展有限公司首席宏觀研究員，陳達飛為東方證券宏觀分析師。本文為上海國際金融與經濟研究院（SIIFE）研究課題“推進金融業更好服務實體經濟的相關問題研究”階段性研究成果。銀登中心原副總裁吳方偉對本文亦有貢獻。本文僅代表個人觀點，與所在機構無關。本文編輯/王曄君）