我國民營企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制及規(guī)避措施

陳惠琳

【摘? 要】企業(yè)并購是社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定階段出現(xiàn)的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，對企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、提高投資收益具有促進(jìn)作用。所以企業(yè)在做好價(jià)值評估、經(jīng)營規(guī)劃和資金籌集的基礎(chǔ)上，需要對并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范，以盡可能地降低和分散企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。論文從并購業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的概念出發(fā)，對民營企業(yè)并購中的常見財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行介紹，提出相應(yīng)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范與規(guī)避策略，以期為民營企業(yè)并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范提供解決思路。

【Abstract】Mergers and acquisitions of enterprises are an economic phenomenon that occurs at a certain stage of social and economic development， which promotes the expansion of business scale and investment income of enterprises. Therefore， on the basis of doing a good job in value evaluation， business planning and fund raising， enterprises need to guard against financial risks in the process of mergers and acquisitions， so as to reduce and diversify their financial risks as much as possible. Starting from the concept of the business of mergers and acquisitions and financial risks， this paper introduces the common financial risks in mergers and acquisitions of private enterprises， and proposes corresponding prevention and aversion strategies for financial risks， so as to provide solutions for the prevention of financial risks in the process of mergers and acquisitions of private enterprises.

【關(guān)鍵詞】企業(yè);并購;財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn);規(guī)避措施

【Keywords】enterprises; mergers and acquisitions; financial risks; aversion measures

【中圖分類號】F275? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2021）10-0088-03

1 并購業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)概述

并購?fù)ǔＪ怯捎幸庀虿①徠渌髽I(yè)的企業(yè)自主發(fā)起的，而企業(yè)決定是否采取并購這一行為的主要動因就是協(xié)同效應(yīng)，企業(yè)本質(zhì)上是想通過并購行為來擴(kuò)大本企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模、提高本企業(yè)主營產(chǎn)品的市場占有率、豐富拓展本企業(yè)的營銷領(lǐng)域、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品多元化、引進(jìn)市場上的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)和吸引優(yōu)秀的有經(jīng)驗(yàn)的管理者，以降低本企業(yè)的各項(xiàng)成本和提高本企業(yè)的內(nèi)外部管理水平，以及打響自己品牌在市場上的知名度，從而實(shí)現(xiàn)最終利潤的獲得。一般來說，協(xié)同效應(yīng)分為3類：第一類是經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，中心思想主要是并購企業(yè)與被并購企業(yè)對于并購這一行為有著不同的目的，并購企業(yè)主要是想擴(kuò)大本企業(yè)的經(jīng)營范圍或者突破某些瓶頸等，而被并購企業(yè)一般是為了解決企業(yè)自身資金問題或者提高市場占有率等，二者的結(jié)合看似以并購企業(yè)為主導(dǎo)，其實(shí)不盡然，有時(shí)也可能是企業(yè)間的各取所需或者強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合等。第二類是管理協(xié)同效應(yīng)，一般是指2個(gè)管理水平差距較大的企業(yè)間的并購，擁有較高管理水平的企業(yè)，幫助管理水平較低的企業(yè)進(jìn)行培訓(xùn)和管理，在管理中可能會發(fā)現(xiàn)之前沒有發(fā)現(xiàn)的漏洞或問題，間接地提高自身的管理水平。而對于管理水平較低的企業(yè)來說，可以通過較低的成本，發(fā)現(xiàn)本企業(yè)在管理方面的問題，并及時(shí)改進(jìn)自身企業(yè)在管理方面的不足。由此來看，管理協(xié)同效應(yīng)對雙方企業(yè)都有相應(yīng)的益處。第三類是財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，被并購企業(yè)可以通過并購這一行為，獲得更多的投資，以幫助企業(yè)加快發(fā)展以及快速提高市場占有率。而并購企業(yè)也可以通過并購行為獲得本企業(yè)看好的被并購公司的股權(quán)，坐享紅利。由此可見，利用好協(xié)同效應(yīng)能夠?yàn)檫_(dá)成雙贏局面提供保障。

在并購業(yè)務(wù)的推進(jìn)過程中并非一帆風(fēng)順，在并購過程中會出現(xiàn)很多的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。例如，企業(yè)想收購一家公司，但自身并沒有充足的流動資金去支持這一收購行為，所以一般會在外部市場上尋找融資渠道來籌集資金，而在尋找融資渠道的過程中，如果自身的信用等級良好，則可供選擇的籌資方式與種類就會越多，風(fēng)險(xiǎn)就會相對較少。但如果自身的信用等級不足，便難以選擇性價(jià)比最高的籌資方式也就是最優(yōu)方案，這就會為企業(yè)推進(jìn)并購業(yè)務(wù)帶來潛在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。如果被收購企業(yè)在被收購后為企業(yè)帶來了良好的商譽(yù)及利潤等，便能夠?qū)崿F(xiàn)二者雙贏，但如果對企業(yè)造成損失，導(dǎo)致企業(yè)無法償還籌資款，那么就會為并購企業(yè)帶來巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，甚至?xí){到并購企業(yè)自身的市場地位及信譽(yù)。

本文所分析的并購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況如下，寶鼎科技于2015年6月11日以3.6億元人民幣收購上海復(fù)榆新材料科技有限公司100%的股權(quán)，寶鼎科技在2015年年報(bào)中顯示商譽(yù)為3.32億元，凈利潤為5606.76萬元。但未來的商譽(yù)和凈利潤直線下降，寶鼎科技在2016年年報(bào)中顯示商譽(yù)為2.32億元，凈利潤為-1.67億元。2017年年報(bào)中顯示商譽(yù)為0，凈利潤為-1.35億元，即沒有獲得超額收益。根據(jù)以上數(shù)據(jù)可以看出，寶鼎科技在財(cái)務(wù)方面確實(shí)具有收購上海復(fù)榆新材料科技有限公司的實(shí)力，但明顯該并購行為出現(xiàn)了問題，為寶鼎科技帶來了巨大損失。

2 企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

2.1 價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)價(jià)值評估是企業(yè)并購的首要一步，決定了并購企業(yè)是否進(jìn)行并購這一行為，所以真實(shí)、準(zhǔn)確的價(jià)值評估，是對企業(yè)并購和對本企業(yè)長期發(fā)展負(fù)責(zé)。

然而寶鼎科技（收購方）和上海復(fù)榆（被收購方）雙方存在信息不對稱情況，所以交易雙方簽訂了相關(guān)預(yù)期收益合同，在一定程度上降低了寶鼎科技的風(fēng)險(xiǎn)和增加了其對上海復(fù)榆未來發(fā)展的信心。Craig和Smith認(rèn)為一個(gè)科學(xué)合理的業(yè)績承諾能幫助解決并購重組中遇到的很多困難和阻礙，從而降低重組風(fēng)險(xiǎn)。Caselli和Lukasa認(rèn)為業(yè)績承諾協(xié)議是一種期權(quán)，是被并購方為了讓并購企業(yè)對其收購行為有信心，減少后顧之憂，向并購方作出的對未來收益的一種承諾[1]。

對被并購企業(yè)提前估值的準(zhǔn)確性、真實(shí)性以及完整性等，直接影響到并購雙方企業(yè)所掌握的談判信息是否在一個(gè)水平上，會直接影響并購能否公平進(jìn)行。但是在實(shí)際交易中，由于我國市場監(jiān)管體系有待完善，無法保證企業(yè)的各項(xiàng)事務(wù)得到合理的披露，而對于如何進(jìn)行評估方案制定以及評估對象選擇一般都是由并購公司內(nèi)部的高級管理人員主觀決定，如果高級管理人員過度自信，致使只從網(wǎng)絡(luò)或大眾媒體上獲取被并購公司的信息，那么很大程度上會為企業(yè)收購行為帶來嚴(yán)重的后續(xù)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)楸徊①徠髽I(yè)可以在一定程度上隱藏自己的財(cái)務(wù)經(jīng)營問題。而被并購企業(yè)所發(fā)布的財(cái)務(wù)報(bào)表，只是單純地反映企業(yè)過去已經(jīng)發(fā)生的經(jīng)濟(jì)活動，而不能準(zhǔn)確推斷未來的財(cái)務(wù)情況，所以很有可能會不同程度地受到外部因素的影響。所以做出并購行為時(shí)務(wù)必要謹(jǐn)慎，不可盲目自信，也不可完全相信被并購企業(yè)對外公布的信息。

2.2 經(jīng)營范圍兼容風(fēng)險(xiǎn)

寶鼎科技屬于機(jī)械設(shè)備-通用機(jī)械行業(yè)，公司主要從事大型鑄鍛件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，包括自由鍛件、模鍛件及鑄鋼件等。上海復(fù)榆經(jīng)營范圍包括高新材料、能源、環(huán)保材料等科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)等。

寶鼎科技雖然在機(jī)械設(shè)備領(lǐng)域中占有一定地位，但受到國家環(huán)保政策的影響，寶鼎科技必須了解時(shí)代發(fā)展需求，開始向綠色環(huán)保、新能源方向發(fā)展，而上海復(fù)榆的經(jīng)營范圍覆蓋了以上領(lǐng)域，由此來看二者經(jīng)營范圍并不沖突，所以寶鼎科技于2015年以3.6億元的價(jià)格收購上海復(fù)榆100%的股份，以刺激本企業(yè)業(yè)務(wù)向綠色環(huán)保領(lǐng)域發(fā)展，從而達(dá)到提高企業(yè)盈利能力的最終目的。但由于上海復(fù)榆的主要業(yè)務(wù)為吸附劑領(lǐng)域的環(huán)保應(yīng)用，應(yīng)用領(lǐng)域較窄，市場需求較少，這也為收購帶來了潛在風(fēng)險(xiǎn)。但由此來看，寶鼎科技與上海復(fù)榆的經(jīng)營范圍并不沖突，但在業(yè)務(wù)未來發(fā)展方面很可能受到限制。

2.3 融資風(fēng)險(xiǎn)

融資風(fēng)險(xiǎn)即企業(yè)為了達(dá)到某一特定目的，向他人或單位籌集資金，但由于某種原因，到期無法歸還本息所要面臨的企業(yè)信譽(yù)損失等風(fēng)險(xiǎn)。

雖然企業(yè)信用等級越高，可供選擇的融資方式越多，但無論選擇哪種融資方式，都會使企業(yè)內(nèi)部的負(fù)債比例增加，降低承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力，而再加上外部的政策變更及利率調(diào)整，內(nèi)部的監(jiān)管不當(dāng)、經(jīng)營問題等風(fēng)險(xiǎn)，很有可能導(dǎo)致企業(yè)面臨前所未有的危機(jī)。

并購融資的目的就是獲得支付款項(xiàng)，而現(xiàn)階段的支付方式主要包括現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、杠桿支付和混合支付。這些方式都有其優(yōu)缺點(diǎn)，如現(xiàn)金支付的優(yōu)點(diǎn)主要是賬務(wù)處理簡單、支付速度快，能夠在短時(shí)間內(nèi)支付成功，為企業(yè)的并購行為節(jié)約寶貴的時(shí)間，能夠在一定程度上避免外部因素的干擾，為企業(yè)并購提供較為穩(wěn)妥的支付環(huán)境。但同時(shí)，其也會造成企業(yè)短期內(nèi)流動資金的減少，一定程度上降低企業(yè)短期內(nèi)應(yīng)對突發(fā)風(fēng)險(xiǎn)的能力。

股權(quán)支付相對于現(xiàn)金支付來說，主要是對企業(yè)短期內(nèi)的流動資金數(shù)量沒有太大影響，而且間接地獲得了外部的長期融資，最大的優(yōu)點(diǎn)相對于杠桿支付來說是到期不需要還款，降低了企業(yè)償還債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。但股權(quán)支付在一定程度上減少了重要股東的持股量，分散了企業(yè)內(nèi)部的控制權(quán)力，為后續(xù)決策的最終制定權(quán)埋下了隱患。

杠桿支付主要是向企業(yè)外部的主體進(jìn)行籌資，與企業(yè)內(nèi)部資金的多少沒有較大關(guān)系，既然是外部投資，所以可供企業(yè)選擇的籌資渠道相對較多。但選擇外部融資就必須承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)，所以杠桿支付是需要到期償還債務(wù)的，而且一般外部籌資都是需要支付利息的，這就導(dǎo)致資金的使用成本增加，如果企業(yè)想尋求類似于銀行的金融企業(yè)貸款，那么在支付利息的同時(shí)也會受到信用等級的限制，而不同信用等級所籌集到的資金也不同。

本文認(rèn)為，混合支付是以上支付方式中較好的支付手段，因?yàn)槠漭^杠桿支付來說，可籌集的資金數(shù)量往往很大，足以獲得企業(yè)并購所需要的資金。混合支付義如其名，可以發(fā)揮綜合以上3種支付方式優(yōu)勢的作用，取長補(bǔ)短，為不同的企業(yè)提供不同的最優(yōu)融資方式。混合支付雖然有以上優(yōu)點(diǎn)，但與此同時(shí)，其賬務(wù)處理較現(xiàn)金支付來講就比較復(fù)雜，如果沒有事先規(guī)劃好如何融資、融資的目的是什么等這些重要問題，就很有可能造成融資方式和企業(yè)不匹配，無法為企業(yè)提供最優(yōu)方案，以至于為企業(yè)帶來不必要的損失，為企業(yè)并購行為埋下風(fēng)險(xiǎn)隱患。

3 企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避措施

3.1 客觀評估被并購企業(yè)的價(jià)值

在并購過程中，因?yàn)椴①徠髽I(yè)管理者在并購行為中享有最終的決定權(quán)，很容易受到主觀因素的影響，過度自信理論認(rèn)為常居高位的人一般都會非常相信自身分析事件能力，致使過度相信自己得出的對被并購公司了解的結(jié)論，高估自己承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力，也會忽視一些被并購公司可能存在的問題。

所以在正式并購前，企業(yè)會根據(jù)自身情況選擇適合本企業(yè)的對被并購單位的調(diào)查方式，若是企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)狀況允許，一般會選擇如會計(jì)師事務(wù)所這樣專業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查機(jī)構(gòu)，因?yàn)殡m然專業(yè)機(jī)構(gòu)收費(fèi)很高，但相應(yīng)的準(zhǔn)確性、深入度也較高，而且一般沒有額外套餐項(xiàng)目。相應(yīng)地，對于確認(rèn)被并購公司是否有法律方面的糾紛，一般是尋求外部的律師事務(wù)所進(jìn)行調(diào)查，該方法較為穩(wěn)妥。

并購企業(yè)通過以上專業(yè)機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查，確實(shí)可以排除大部分的潛在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，但由于被并購企業(yè)通常在我國境內(nèi)，受我國監(jiān)管部門的監(jiān)督與管理，而現(xiàn)實(shí)是我國監(jiān)管力度和深度并沒有達(dá)到對企業(yè)信息的完全披露程度，所以如果被并購企業(yè)通過法律監(jiān)管漏洞隱瞞重大事項(xiàng)，并購企業(yè)也無從知曉。所以要想開展并購業(yè)務(wù)，前提是并購企業(yè)一定要具有承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)的能力，并提前制定和規(guī)劃好應(yīng)對并購風(fēng)險(xiǎn)的措施和資金。

3.2 關(guān)注被并購企業(yè)經(jīng)營范圍的可持續(xù)發(fā)展能力

判斷被并購企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力，不能只依據(jù)內(nèi)部的技術(shù)成熟度，也應(yīng)隨時(shí)關(guān)注國家相關(guān)政策的變動。隨著我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展得越來越快，不同的環(huán)境問題接踵而來，為有效保護(hù)人類賴以生存的環(huán)境，我國相繼出臺了多個(gè)與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的法律法規(guī)，以提高企業(yè)在發(fā)展過程中污染物的排放標(biāo)準(zhǔn)。而上海復(fù)榆新材料科技有限公司的業(yè)務(wù)與國家政策支持范圍重合度不高，但顯然寶鼎科技在收購前并沒有注意到這一信息，導(dǎo)致在收購后出現(xiàn)了上海復(fù)榆無法承兌之前許諾的利潤的局面，而且寶鼎科技因此承擔(dān)了巨大的商譽(yù)和財(cái)務(wù)損失。

寶鼎科技于2015年并購上海復(fù)榆，而上海復(fù)榆2014年報(bào)表中顯示營業(yè)收入為1667.02萬元，但凈利潤只有60.82萬元;2015年報(bào)表中顯示營業(yè)收入為0，凈利潤為-136.49萬元。從以上數(shù)據(jù)可以看出，上海復(fù)榆公司的財(cái)務(wù)波動較大，且利潤呈下降趨勢。就這兩年來看，上海復(fù)榆的可持續(xù)發(fā)展性有待考察，因此，在并購時(shí)并購方應(yīng)遵循審慎性原則和客觀性原則，做好對被收購單位的客觀評估，降低因高管主觀意識造成的不必要風(fēng)險(xiǎn)，密切關(guān)注國家政策的發(fā)布對被并購企業(yè)的影響，以此降低并購風(fēng)險(xiǎn)。

3.3 提高風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對能力，為應(yīng)對融資風(fēng)險(xiǎn)打好基礎(chǔ)

對于選擇哪種融資方式需要從企業(yè)自身實(shí)際出發(fā)權(quán)衡利弊，遵循審慎性原則。而想要選擇最適合企業(yè)的融資方式，必須提高企業(yè)的信用等級，只有信用等級達(dá)標(biāo)才有資格獲得更多的選擇權(quán)。對內(nèi)，企業(yè)應(yīng)該完善內(nèi)部管理制度，而內(nèi)部管理的重中之重就是對人員的管理，對于不同員工的管理，企業(yè)應(yīng)從員工的實(shí)際需求出發(fā)，制定出針對不同員工的激勵政策，以提高員工的工作積極性及對企業(yè)的忠誠度，企業(yè)只有把員工管理好，內(nèi)部才會有條不紊、各司其職地穩(wěn)步發(fā)展，以此為企業(yè)外部并購打好基礎(chǔ)。同時(shí)，企業(yè)應(yīng)樹立董事會的絕對性權(quán)威，任何外部融資都必須經(jīng)過董事會的認(rèn)可。對外，企業(yè)應(yīng)主動承擔(dān)社會責(zé)任并誠信經(jīng)營，以此來提高企業(yè)形象，吸引更好的合作伙伴，為企業(yè)的長期發(fā)展打好基礎(chǔ)。

在公司員工合規(guī)操作的基礎(chǔ)上，公司在預(yù)測未來經(jīng)濟(jì)行情時(shí)，應(yīng)根據(jù)實(shí)際及時(shí)調(diào)整公司的風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，適當(dāng)提高流動資金的比率，以應(yīng)對不確定的外部風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，應(yīng)適當(dāng)?shù)叵騿T工灌輸風(fēng)險(xiǎn)意識，尤其是對于高層管理人員，讓員工意識到風(fēng)險(xiǎn)的普遍性和經(jīng)常性，且能夠在風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生前作出相應(yīng)的預(yù)判及應(yīng)對措施，在風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生時(shí)沉著應(yīng)對，在風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生后總結(jié)經(jīng)驗(yàn)。

4 結(jié)語

當(dāng)今經(jīng)濟(jì)市場上，并購已是推動公司發(fā)展的重要手段，各大公司都希望通過并購行為來加快自身的發(fā)展速度和擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，以此擴(kuò)大收入來源渠道，增加企業(yè)利潤。但也有很多公司在進(jìn)行并購業(yè)務(wù)后，不但沒有實(shí)現(xiàn)預(yù)期規(guī)模效益和收益，反而為企業(yè)造成巨大的商譽(yù)損失，所以企業(yè)在編制并購方案時(shí)應(yīng)做到以下幾點(diǎn)：第一，應(yīng)聘請專業(yè)的評估機(jī)構(gòu)評估被并購企業(yè)的價(jià)值，以降低由高層管理人員的過度自信造成的損失;第二，并購前應(yīng)考慮被并購企業(yè)的經(jīng)營范圍與本公司是否兼容、產(chǎn)品與技術(shù)等是否有可持續(xù)發(fā)展性，不能盲目根據(jù)主觀意愿進(jìn)行并購;第三，應(yīng)從實(shí)際出發(fā)，客觀評價(jià)自身企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，有無實(shí)力進(jìn)行收購業(yè)務(wù)，若有則應(yīng)考慮融資風(fēng)險(xiǎn)、本企業(yè)的信用等級是否達(dá)標(biāo)、是否可以選擇最為保險(xiǎn)的融資渠道等。

在約束企業(yè)自身行為的前提下，相關(guān)外部監(jiān)管部門也應(yīng)加強(qiáng)對各企業(yè)的信息披露等財(cái)務(wù)方面的監(jiān)管，從外部幫助并購方進(jìn)一步掌握被并購企業(yè)的實(shí)際情況，降低并購的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

【參考文獻(xiàn)】

【1】倪鑫.上市公司商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)及其防范研究——以寶鼎科技為例[D].杭州：浙江工商大學(xué)，2020.