我國民營企業并購財務風險控制及規避措施

陳惠琳

【摘? 要】企業并購是社會經濟發展到一定階段出現的經濟現象，對企業擴大經營規模、提高投資收益具有促進作用。所以企業在做好價值評估、經營規劃和資金籌集的基礎上，需要對并購過程中的財務風險進行防范，以盡可能地降低和分散企業的財務風險。論文從并購業務和財務風險的概念出發，對民營企業并購中的常見財務風險進行介紹，提出相應的財務風險防范與規避策略，以期為民營企業并購過程中的財務風險防范提供解決思路。

【Abstract】Mergers and acquisitions of enterprises are an economic phenomenon that occurs at a certain stage of social and economic development， which promotes the expansion of business scale and investment income of enterprises. Therefore， on the basis of doing a good job in value evaluation， business planning and fund raising， enterprises need to guard against financial risks in the process of mergers and acquisitions， so as to reduce and diversify their financial risks as much as possible. Starting from the concept of the business of mergers and acquisitions and financial risks， this paper introduces the common financial risks in mergers and acquisitions of private enterprises， and proposes corresponding prevention and aversion strategies for financial risks， so as to provide solutions for the prevention of financial risks in the process of mergers and acquisitions of private enterprises.

【關鍵詞】企業;并購;財務風險;規避措施

【Keywords】enterprises; mergers and acquisitions; financial risks; aversion measures

【中圖分類號】F275? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2021）10-0088-03

1 并購業務和財務風險概述

并購通常是由有意向并購其他企業的企業自主發起的，而企業決定是否采取并購這一行為的主要動因就是協同效應，企業本質上是想通過并購行為來擴大本企業的經營規模、提高本企業主營產品的市場占有率、豐富拓展本企業的營銷領域、實現產品多元化、引進市場上的先進生產技術和吸引優秀的有經驗的管理者，以降低本企業的各項成本和提高本企業的內外部管理水平，以及打響自己品牌在市場上的知名度，從而實現最終利潤的獲得。一般來說，協同效應分為3類：第一類是經營協同效應，中心思想主要是并購企業與被并購企業對于并購這一行為有著不同的目的，并購企業主要是想擴大本企業的經營范圍或者突破某些瓶頸等，而被并購企業一般是為了解決企業自身資金問題或者提高市場占有率等，二者的結合看似以并購企業為主導，其實不盡然，有時也可能是企業間的各取所需或者強強聯合等。第二類是管理協同效應，一般是指2個管理水平差距較大的企業間的并購，擁有較高管理水平的企業，幫助管理水平較低的企業進行培訓和管理，在管理中可能會發現之前沒有發現的漏洞或問題，間接地提高自身的管理水平。而對于管理水平較低的企業來說，可以通過較低的成本，發現本企業在管理方面的問題，并及時改進自身企業在管理方面的不足。由此來看，管理協同效應對雙方企業都有相應的益處。第三類是財務協同效應，被并購企業可以通過并購這一行為，獲得更多的投資，以幫助企業加快發展以及快速提高市場占有率。而并購企業也可以通過并購行為獲得本企業看好的被并購公司的股權，坐享紅利。由此可見，利用好協同效應能夠為達成雙贏局面提供保障。

在并購業務的推進過程中并非一帆風順，在并購過程中會出現很多的財務風險。例如，企業想收購一家公司，但自身并沒有充足的流動資金去支持這一收購行為，所以一般會在外部市場上尋找融資渠道來籌集資金，而在尋找融資渠道的過程中，如果自身的信用等級良好，則可供選擇的籌資方式與種類就會越多，風險就會相對較少。但如果自身的信用等級不足，便難以選擇性價比最高的籌資方式也就是最優方案，這就會為企業推進并購業務帶來潛在的財務風險。如果被收購企業在被收購后為企業帶來了良好的商譽及利潤等，便能夠實現二者雙贏，但如果對企業造成損失，導致企業無法償還籌資款，那么就會為并購企業帶來巨大的財務風險，甚至會威脅到并購企業自身的市場地位及信譽。

本文所分析的并購企業的財務狀況如下，寶鼎科技于2015年6月11日以3.6億元人民幣收購上海復榆新材料科技有限公司100%的股權，寶鼎科技在2015年年報中顯示商譽為3.32億元，凈利潤為5606.76萬元。但未來的商譽和凈利潤直線下降，寶鼎科技在2016年年報中顯示商譽為2.32億元，凈利潤為-1.67億元。2017年年報中顯示商譽為0，凈利潤為-1.35億元，即沒有獲得超額收益。根據以上數據可以看出，寶鼎科技在財務方面確實具有收購上海復榆新材料科技有限公司的實力，但明顯該并購行為出現了問題，為寶鼎科技帶來了巨大損失。

2 企業并購的財務風險

2.1 價值評估風險

企業價值評估是企業并購的首要一步，決定了并購企業是否進行并購這一行為，所以真實、準確的價值評估，是對企業并購和對本企業長期發展負責。

然而寶鼎科技（收購方）和上海復榆（被收購方）雙方存在信息不對稱情況，所以交易雙方簽訂了相關預期收益合同，在一定程度上降低了寶鼎科技的風險和增加了其對上海復榆未來發展的信心。Craig和Smith認為一個科學合理的業績承諾能幫助解決并購重組中遇到的很多困難和阻礙，從而降低重組風險。Caselli和Lukasa認為業績承諾協議是一種期權，是被并購方為了讓并購企業對其收購行為有信心，減少后顧之憂，向并購方作出的對未來收益的一種承諾[1]。

對被并購企業提前估值的準確性、真實性以及完整性等，直接影響到并購雙方企業所掌握的談判信息是否在一個水平上，會直接影響并購能否公平進行。但是在實際交易中，由于我國市場監管體系有待完善，無法保證企業的各項事務得到合理的披露，而對于如何進行評估方案制定以及評估對象選擇一般都是由并購公司內部的高級管理人員主觀決定，如果高級管理人員過度自信，致使只從網絡或大眾媒體上獲取被并購公司的信息，那么很大程度上會為企業收購行為帶來嚴重的后續財務風險，因為被并購企業可以在一定程度上隱藏自己的財務經營問題。而被并購企業所發布的財務報表，只是單純地反映企業過去已經發生的經濟活動，而不能準確推斷未來的財務情況，所以很有可能會不同程度地受到外部因素的影響。所以做出并購行為時務必要謹慎，不可盲目自信，也不可完全相信被并購企業對外公布的信息。

2.2 經營范圍兼容風險

寶鼎科技屬于機械設備-通用機械行業，公司主要從事大型鑄鍛件的研發、生產、銷售，包括自由鍛件、模鍛件及鑄鋼件等。上海復榆經營范圍包括高新材料、能源、環保材料等科技領域內的技術開發等。

寶鼎科技雖然在機械設備領域中占有一定地位，但受到國家環保政策的影響，寶鼎科技必須了解時代發展需求，開始向綠色環保、新能源方向發展，而上海復榆的經營范圍覆蓋了以上領域，由此來看二者經營范圍并不沖突，所以寶鼎科技于2015年以3.6億元的價格收購上海復榆100%的股份，以刺激本企業業務向綠色環保領域發展，從而達到提高企業盈利能力的最終目的。但由于上海復榆的主要業務為吸附劑領域的環保應用，應用領域較窄，市場需求較少，這也為收購帶來了潛在風險。但由此來看，寶鼎科技與上海復榆的經營范圍并不沖突，但在業務未來發展方面很可能受到限制。

2.3 融資風險

融資風險即企業為了達到某一特定目的，向他人或單位籌集資金，但由于某種原因，到期無法歸還本息所要面臨的企業信譽損失等風險。

雖然企業信用等級越高，可供選擇的融資方式越多，但無論選擇哪種融資方式，都會使企業內部的負債比例增加，降低承擔風險的能力，而再加上外部的政策變更及利率調整，內部的監管不當、經營問題等風險，很有可能導致企業面臨前所未有的危機。

并購融資的目的就是獲得支付款項，而現階段的支付方式主要包括現金支付、股權支付、杠桿支付和混合支付。這些方式都有其優缺點，如現金支付的優點主要是賬務處理簡單、支付速度快，能夠在短時間內支付成功，為企業的并購行為節約寶貴的時間，能夠在一定程度上避免外部因素的干擾，為企業并購提供較為穩妥的支付環境。但同時，其也會造成企業短期內流動資金的減少，一定程度上降低企業短期內應對突發風險的能力。

股權支付相對于現金支付來說，主要是對企業短期內的流動資金數量沒有太大影響，而且間接地獲得了外部的長期融資，最大的優點相對于杠桿支付來說是到期不需要還款，降低了企業償還債務的風險。但股權支付在一定程度上減少了重要股東的持股量，分散了企業內部的控制權力，為后續決策的最終制定權埋下了隱患。

杠桿支付主要是向企業外部的主體進行籌資，與企業內部資金的多少沒有較大關系，既然是外部投資，所以可供企業選擇的籌資渠道相對較多。但選擇外部融資就必須承擔相應的風險，所以杠桿支付是需要到期償還債務的，而且一般外部籌資都是需要支付利息的，這就導致資金的使用成本增加，如果企業想尋求類似于銀行的金融企業貸款，那么在支付利息的同時也會受到信用等級的限制，而不同信用等級所籌集到的資金也不同。

本文認為，混合支付是以上支付方式中較好的支付手段，因為其較杠桿支付來說，可籌集的資金數量往往很大，足以獲得企業并購所需要的資金。混合支付義如其名，可以發揮綜合以上3種支付方式優勢的作用，取長補短，為不同的企業提供不同的最優融資方式。混合支付雖然有以上優點，但與此同時，其賬務處理較現金支付來講就比較復雜，如果沒有事先規劃好如何融資、融資的目的是什么等這些重要問題，就很有可能造成融資方式和企業不匹配，無法為企業提供最優方案，以至于為企業帶來不必要的損失，為企業并購行為埋下風險隱患。

3 企業并購財務風險的規避措施

3.1 客觀評估被并購企業的價值

在并購過程中，因為并購企業管理者在并購行為中享有最終的決定權，很容易受到主觀因素的影響，過度自信理論認為常居高位的人一般都會非常相信自身分析事件能力，致使過度相信自己得出的對被并購公司了解的結論，高估自己承擔風險的能力，也會忽視一些被并購公司可能存在的問題。

所以在正式并購前，企業會根據自身情況選擇適合本企業的對被并購單位的調查方式，若是企業內部財務狀況允許，一般會選擇如會計師事務所這樣專業的財務調查機構，因為雖然專業機構收費很高，但相應的準確性、深入度也較高，而且一般沒有額外套餐項目。相應地，對于確認被并購公司是否有法律方面的糾紛，一般是尋求外部的律師事務所進行調查，該方法較為穩妥。

并購企業通過以上專業機構的盡職調查，確實可以排除大部分的潛在財務風險，但由于被并購企業通常在我國境內，受我國監管部門的監督與管理，而現實是我國監管力度和深度并沒有達到對企業信息的完全披露程度，所以如果被并購企業通過法律監管漏洞隱瞞重大事項，并購企業也無從知曉。所以要想開展并購業務，前提是并購企業一定要具有承擔相應風險的能力，并提前制定和規劃好應對并購風險的措施和資金。

3.2 關注被并購企業經營范圍的可持續發展能力

判斷被并購企業的可持續發展能力，不能只依據內部的技術成熟度，也應隨時關注國家相關政策的變動。隨著我國經濟發展得越來越快，不同的環境問題接踵而來，為有效保護人類賴以生存的環境，我國相繼出臺了多個與環境保護相關的法律法規，以提高企業在發展過程中污染物的排放標準。而上海復榆新材料科技有限公司的業務與國家政策支持范圍重合度不高，但顯然寶鼎科技在收購前并沒有注意到這一信息，導致在收購后出現了上海復榆無法承兌之前許諾的利潤的局面，而且寶鼎科技因此承擔了巨大的商譽和財務損失。

寶鼎科技于2015年并購上海復榆，而上海復榆2014年報表中顯示營業收入為1667.02萬元，但凈利潤只有60.82萬元;2015年報表中顯示營業收入為0，凈利潤為-136.49萬元。從以上數據可以看出，上海復榆公司的財務波動較大，且利潤呈下降趨勢。就這兩年來看，上海復榆的可持續發展性有待考察，因此，在并購時并購方應遵循審慎性原則和客觀性原則，做好對被收購單位的客觀評估，降低因高管主觀意識造成的不必要風險，密切關注國家政策的發布對被并購企業的影響，以此降低并購風險。

3.3 提高風險應對能力，為應對融資風險打好基礎

對于選擇哪種融資方式需要從企業自身實際出發權衡利弊，遵循審慎性原則。而想要選擇最適合企業的融資方式，必須提高企業的信用等級，只有信用等級達標才有資格獲得更多的選擇權。對內，企業應該完善內部管理制度，而內部管理的重中之重就是對人員的管理，對于不同員工的管理，企業應從員工的實際需求出發，制定出針對不同員工的激勵政策，以提高員工的工作積極性及對企業的忠誠度，企業只有把員工管理好，內部才會有條不紊、各司其職地穩步發展，以此為企業外部并購打好基礎。同時，企業應樹立董事會的絕對性權威，任何外部融資都必須經過董事會的認可。對外，企業應主動承擔社會責任并誠信經營，以此來提高企業形象，吸引更好的合作伙伴，為企業的長期發展打好基礎。

在公司員工合規操作的基礎上，公司在預測未來經濟行情時，應根據實際及時調整公司的風險準備金，適當提高流動資金的比率，以應對不確定的外部風險。同時，應適當地向員工灌輸風險意識，尤其是對于高層管理人員，讓員工意識到風險的普遍性和經常性，且能夠在風險發生前作出相應的預判及應對措施，在風險發生時沉著應對，在風險發生后總結經驗。

4 結語

當今經濟市場上，并購已是推動公司發展的重要手段，各大公司都希望通過并購行為來加快自身的發展速度和擴大業務范圍，以此擴大收入來源渠道，增加企業利潤。但也有很多公司在進行并購業務后，不但沒有實現預期規模效益和收益，反而為企業造成巨大的商譽損失，所以企業在編制并購方案時應做到以下幾點：第一，應聘請專業的評估機構評估被并購企業的價值，以降低由高層管理人員的過度自信造成的損失;第二，并購前應考慮被并購企業的經營范圍與本公司是否兼容、產品與技術等是否有可持續發展性，不能盲目根據主觀意愿進行并購;第三，應從實際出發，客觀評價自身企業的財務狀況，有無實力進行收購業務，若有則應考慮融資風險、本企業的信用等級是否達標、是否可以選擇最為保險的融資渠道等。

在約束企業自身行為的前提下，相關外部監管部門也應加強對各企業的信息披露等財務方面的監管，從外部幫助并購方進一步掌握被并購企業的實際情況，降低并購的潛在風險。

【參考文獻】

【1】倪鑫.上市公司商譽減值風險及其防范研究——以寶鼎科技為例[D].杭州：浙江工商大學，2020.