淺談股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為社會資本方退出方式的實踐

作者簡介：劉攀（1983-），男，漢族，湖北襄陽人，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)金融學(xué)院在職人員高級課程研修班學(xué)員，主要研究方向：PPP項目融資、PPP項目退出機(jī)制。

摘要：PPP模式作為政府和社會資本合作的創(chuàng)新模式，2014年推廣以來，在建設(shè)、運營以及維護(hù)基礎(chǔ)設(shè)施和提供公共服務(wù)方面表現(xiàn)突出，并且在拉動地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面做出了卓越的貢獻(xiàn)。一個健康的PPP市場不僅需要鼓勵進(jìn)入，還需要能夠順利退出，實現(xiàn)資金的有效周轉(zhuǎn)。一個良好的退出機(jī)制有利于消除潛在社會資本參與PPP項目的顧慮，能夠提高社會資本參與PPP項目的積極性。S市某港口項目PPP項目于2015年乘上PPP的春風(fēng)，于2018年順利投入運營，2020年社會資本方通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)了部分股權(quán)退出，成功出表，獲取投資回報的同時也為社會資本方參與新的投資業(yè)務(wù)騰出了空間。本文通過對某內(nèi)河港口PPP項目社會資本方通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出成功案例的總結(jié)為行業(yè)參與者提供借鑒。

關(guān)鍵詞：PPP模式;股權(quán)轉(zhuǎn)讓;社會資本方

一、引言

（一）項目概況

S市把運河經(jīng)濟(jì)作為帶動地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要驅(qū)動，2013 年 10 月，S市政府按照城鎮(zhèn)空間布局發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，決定成立運河某港產(chǎn)業(yè)園，規(guī)劃面積 49.1 平方公里。產(chǎn)業(yè)園將實現(xiàn)港口、物流、產(chǎn)業(yè)、城市四位一體、聯(lián)動發(fā)展，打造成為內(nèi)河港、公路港、鐵路港、信息港“四港合一”的綜合物流樞紐，形成新的臨港產(chǎn)業(yè)高地與倉儲物流中心。總所周知，水運方式以其運量大、運價低、運距遠(yuǎn)等優(yōu)勢對于木材、鋼材等具有吸引力，碼頭資源對于企業(yè)投資落戶是一個巨大的資源優(yōu)勢。所以，碼頭及其配套設(shè)施是港口產(chǎn)業(yè)園招商引資的基礎(chǔ)性條件之一，因此，需努力推動碼頭工程先期實施，筑巢引鳳，為園區(qū)的后繼發(fā)展提供支撐。某港PPP項目投資規(guī)模為10億元，包含碼頭工程、智能倉儲工程及配套市政工程，其中碼頭設(shè)計年吞吐量為 588 萬噸，智能倉儲區(qū)設(shè)計年吞吐量為380萬噸。

（二）SPV公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（如圖1.圖2 ）

（三）項目進(jìn)展情況

S市某港口項目PPP項目于2015年8月啟動建設(shè)，2016年12月31日碼頭部分開始試運營，2018年項目全部建設(shè)內(nèi)容完成并順利進(jìn)入運營期。進(jìn)入運營期后，項目運營效果良好，因碼頭及其配套設(shè)施是招商引資的重要基礎(chǔ)性條件，政府方為充分發(fā)揮項目作為招商平臺的優(yōu)勢，與社會資本方洽商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，社會資本方同時也希望實現(xiàn)項目公司出表，降低資產(chǎn)負(fù)債率，早日獲取投資回報。2020年，雙方啟動股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)工作，2020年12月30日，社會資本方通過北京產(chǎn)權(quán)交易所成功轉(zhuǎn)讓48%的股份，實現(xiàn)了出表。

二、PPP發(fā)展現(xiàn)狀及退出機(jī)制

（一）我國PPP發(fā)展現(xiàn)狀

自2014年以來，國家大力推進(jìn)PPP業(yè)務(wù)發(fā)展，財政部、發(fā)改委等部委先后出臺了一系列文件對PPP業(yè)務(wù)進(jìn)行支持和規(guī)范。2018年之前的一段時間里，PPP模式甚至出現(xiàn)了過熱的情況，以至于國家從系統(tǒng)性金融風(fēng)險的角度考慮踩了急剎車。根據(jù)財政部全國PPP綜合信息平臺管理庫的信息顯示，截至2020年11月末，累計入庫項目9，954個、投資額15.3萬億元;累計簽約落地項目6，920個、投資額11.0萬億元，落地率69.5%;累計開工建設(shè)項目4，188個、投資額6.4萬億元，開工率60.5%。

（二）關(guān)于退出機(jī)制的指導(dǎo)意見

國家相關(guān)部委出臺的文件均有對PPP項目的社會資本退出提供了指導(dǎo)意見。

2014年國家發(fā)改委發(fā)布的《關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導(dǎo)意見》（發(fā)改投資[2014]2724號）明確，政府和社會資本合作過程中，如遇不可抗力或違約事件導(dǎo)致項目提前終止及合作期滿等情況要妥善做好項目移交，并提出PPP項目要依托各類產(chǎn)權(quán)、股權(quán)交易市場，為社會資本提供多元化、規(guī)范化、市場化退出渠道等框架性要求。

財政部2014年12月30日出臺的《PPP項目合同指南（試行）》規(guī)定，鎖定期即在一定期間內(nèi)，未經(jīng)政府批準(zhǔn)，項目公司及其母公司不得發(fā)生任何股權(quán)變更情形。

2019年3月財政部出臺了《關(guān)于推進(jìn)政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見》（財金〔2019〕10號）第四條規(guī)定：“鼓勵通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)交易、資產(chǎn)證券化等方式，盤活項目存量資產(chǎn)，豐富社會資本進(jìn)入和退出渠道。”

雖然，相關(guān)文件對PPP項目的社會資本退出提供了指導(dǎo)意見，但是相對于準(zhǔn)入機(jī)制或者運營機(jī)制的方面的指導(dǎo)意見，退出機(jī)制的規(guī)定顯得過少，并沒有受到足夠的重視。因為PPP項目具有資本密集、技術(shù)密集，人才密集的特點，一度使得各大央企、國企受到了地方政府的追捧，一段時間里各大央企、國企參與PPP項目的熱情高漲，當(dāng)資源和問題過于集中時，國家從系統(tǒng)性金融風(fēng)險的角度考慮踩了急剎車。所以，只有完善了退出機(jī)制，才能保證央企、國企從PPP項目里安全抽身，不至于出現(xiàn)系統(tǒng)性風(fēng)險。對于參與PPP項目投資的央企、國企，“去杠桿”是國家經(jīng)濟(jì)進(jìn)入新常態(tài)的一項重大部署，國資委也出臺了中央企業(yè)降杠桿和控風(fēng)險的相關(guān)指導(dǎo)意見，明確提出到2020年之前將中央企業(yè)的平均資產(chǎn)負(fù)債率再下降2%[1]。

（三）PPP項目退出方式

一個良好的退出機(jī)制可以刺激社會資本方更大地參與PPP市場的熱情，減少社會資本方對于參與到PPP項目中的顧慮，促進(jìn)PPP市場更健康地發(fā)展。一般來說，SPV公司的社會資本退出方式有許多種，主要包括股權(quán)回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公開上市、發(fā)行債券、資產(chǎn)證券化、到期移交這幾種情況。

1、股權(quán)回購

股權(quán)回購這個概念在公司法中一般指公司將股東的股權(quán)收購回來，這是一個特別規(guī)定。股權(quán)回購機(jī)制給了投資方一個非常好的退出的方式，可以讓投資方減少后顧之憂，有利于SPV公司更好地吸收社會資本，降低投資障礙。在SPV公司中，回購社會資本方股權(quán)的一般是政府出資代表方。對于政府出資代表方回購社會資本方的股權(quán)方面，政府方應(yīng)該持非常謹(jǐn)慎的態(tài)度，因為發(fā)改委和財政部已經(jīng)明確發(fā)文嚴(yán)禁以“政府兜底”方式的回購，所以政府方在回購SPV公司中社會資本方的股權(quán)時有必要做出額度和比例的限制，并且政府回購后的股權(quán)比例不能超過49%。