譜寫歐盟ESG報告新篇章

【摘要】得益于獨特的發展模式和高標準的環保政策， 歐盟早已實現碳達峰， 正在向2050年的碳中和目標邁進。 與此相適應， 歐盟十分重視與ESG報告相關的立法工作和政策規劃， 近期發布了《公司可持續發展報告指令》， 擬取代《非財務報告指令》。 本文認為， 《公司可持續發展報告指令》將成為歐盟ESG報告發展史上的里程碑， 不僅將改寫歐盟ESG報告過度依賴外來標準的歷史， 而且將重塑可持續發展報告準則制定的格局， 進一步奠定歐盟引領世界的地位， 在發展模式、立法推動、綠色金融、準則制定、概念框架、鑒證機制等方面留給我們諸多啟示。

【關鍵詞】ESG;準則制定;概念框架;綠色金融;鑒證機制

【中圖分類號】 F270? ? ?【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2021）20-0016-8

2021年4月， 歐盟委員會（EC）發布了《公司可持續發展報告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive， 簡稱 CSRD）征求意見稿， 擬取代其在2014年10月發布的《非財務報告指令》（Non-Financial Reporting Directive， 簡稱NFRD）。 CSRD征求意見稿預計將順利獲得歐洲議會的批準， 這標志著歐盟的ESG報告將發生質的變化， 編制理念將從社會責任拓展至可持續發展， 標準制定將從被動采納轉向自主制定， 報告編制將從多重標準走向統一規范， 編制范圍將從局部試點轉為大幅擴大， 審計鑒證將從簡單檢查升格為有限鑒證， 從而為歐盟在ESG報告方面進一步引領全球奠定堅實的法律和技術基礎。 本文在回顧NFRD規范要點和不足之處的基礎上， 分析CSRD的重大變革和潛在影響， 并總結CSRD的重大啟示意義。

一、NFRD的規范要點和不足之處

NFRD的出臺與聯合國倡議密切相關。 2012年6月， 聯合國可持續發展大會（又稱“里約+20”峰會）在巴西里約熱內盧召開， 并發表了題為《我們期望的未來》（The Future We Want）的大會宣言（簡稱“里約宣言”）。 與會的各國代表和國際組織在里約宣言中重申對可持續發展的承諾， 以確保當代人和后代人能夠擁有在經濟上、社會上和環境上可持續發展的未來。 為了落實里約宣言的要求， 歐盟更新了2011 ～ 2014年戰略， 以推動成員國相關主體履行其在可持續發展方面的企業社會責任（CSR）①。 戰略要求企業在與利益攸關者密切磋商的基礎上， 制定將社會、環境、倫理、人權和消費者利益等問題融入其經營活動和核心戰略的程序， 以便為其業主/股東、其他利益攸關者和社會創造最大化的共享價值（Shared Value）， 以及識別、防范和化解潛在的不利影響。

（一）NFRD的規范要點

歐盟于2014年10月22日通過了NFRD， 要求其成員國將其轉化為法律， 以報告企業是否實現上述兩個目標。 為了減輕中小企業的負擔， NFRD僅適用于員工超過500人的大型公共利益主體（Public Interest Entity）， 包括上市公司、銀行、保險公司和各成員國認定的涉及公用利益的其他企業。 NFRD要求大型公共利益主體從2018年起編報非財務報告， 與年度財務報告一并報送和披露， 據以使利益攸關者了解企業的發展情況、經營業績、財務狀況及其經營活動對社會和環境的影響。 為了提高歐盟范圍內非財務信息披露的一致性和可比性， NFRD主要從以下八個方面進行規范[1] ：

1. 非財務報告應對企業的商業模式進行描述， 說明企業如何創造和保持長期價值， 包括營商環境、組織結構、所處市場、經營目標、發展戰略以及影響未來發展的趨勢和因素。

2. 非財務報告至少應涵蓋環境問題、社會和員工相關問題、尊重人權以及反腐敗和賄賂問題。

3. 非財務報告應說明企業對上述問題所采取的政策、所取得的成效和所面臨的風險， 并將其納入管理報告中。

4. 非財務報告應說明企業對上述問題所采取的盡職調查程序， 包括在合乎比例原則的情況下， 對供應鏈和服務外包啟動的盡職調查程序， 以識別、防范和化解現有和潛在的不利影響。

5. 在環境問題方面， 非財務報告應詳細說明企業經營活動在目前和可預見的將來對環境的影響， 以及對健康和安全的影響、可再生和不可再生能源使用情況、溫室氣體排放情況、水資源使用和空氣污染情況。 在社會和員工相關問題方面， 非財務報告應包括性別平等、世界勞工組織主要規定的執行情況、工作條件、員工知情權、尊重工會權利、與當地社區就健康和安全舉行對話、社區保護和發展等信息。 在人權以及反腐敗和賄賂問題方面， 非財務報告應包括防止侵犯人權、反腐敗和行賄所采用的政策工具等信息。

6. 非財務報告應披露企業行政機構、管理機構和監督機構成員的多樣性信息， 如年齡結構、教育背景、性別構成和專業背景等， 董事會應確保治理層和管理層成員的多樣性， 使他們能夠對企業現有事務、長期風險和機遇獲取不同觀點， 避免群體思維（Group Thinking）。

7. 非財務報告信息的編報， 可以采用國別報告框架、歐盟通用報告框架（如生態管理和審計方案）或國際組織報告框架[如聯合國全球契約（UN Global Compact）框架、聯合國保護尊重和緩解人權問題框架、經合組織（OECD）跨國公司指引、國際勞工組織關于跨國企業和社會政策三方原則宣言、全球倡議組織（GRI）報告框架等]， 但必須在報告中說明所依據的報告框架。

8. 法定審計師必須檢查企業是否按NFRD的規定提供非財務信息， 但不要求對非財務報告的內容進行鑒證。

歐盟委員會2020年11月發布的《NFRD研究報告》表明： 2018年以來， 直接在NFRD適用范圍之內的公共利益主體只有1956家（包括1604家上市公司、278家銀行和74家保險公司）; 但若將各成員國通過會計指令和NFRD轉化為所在國法律而涉及的企業計算在內， 按照NFRD的要求提供非財務報告的企業高達11500家， 另有約9000家其他共同利益主體和大型非公共利益主體自愿提供非財務報告。 1956家受NFRD直接規范的公共利益主體在非財務報告編報過程中發生了約3.41億歐元的管理成本， 其中， 首次執行當年發生的管理成本為2.04億元， 后續年度為1.37億歐元。 西班牙和意大利等少數成員國在將NFRD轉化為本國法律時， 要求企業對非財務報告進行鑒證， 較大型企業的鑒證費用介于6.8萬 ～ 21.2萬歐元之間， 平均約10萬歐元， 較小企業的鑒證費用介于2.8萬 ～ 4.2萬歐元之間， 平均約3萬歐元。 該研究報告還發現， NFRD促使大多數企業發生行為改變[2] ， 主要表現為： 增進了對環境問題、社會和員工相關問題、尊重人權以及反腐敗和賄賂問題的理解和重視; 設計了非財務報告編報和審批的內控程序; 調整了相關內部政策和管理程序; 將非財務風險融入了企業戰略; 修改了對企業主要業務產生直接影響的政策。

（二）NFRD的不足之處

NFRD為歐盟通過立法規范企業非財務報告開了先河， 促進了CSR的發展， 提高了企業的社會責任意識， 對落實里約宣言做出了重要貢獻。 但NFRD也存在一些不足， 主要包括：

1. NFRD沒有對非財務報告的編報標準加以規范， 企業各取所需， 編報所依據的報告框架五花八門， 既有參照國別報告框架的， 也有參照歐盟通用報告框架的， 還有參照國際組織報告框架的， 導致企業之間的非財務報告信息缺乏可比性， 增加了利益攸關者使用非財務報告信息的難度。

2. NFRD未對非財務報告的關鍵業績指標（KPI）提出明確要求， 企業在環境問題、社會和員工相關問題、尊重人權以及反腐敗和賄賂問題方面披露的KPI取自不同的報告框架， 甚至同一份非財務報告的KPI選自不同的報告框架， 邏輯嚴謹性和信息可理解性不高。

3. NFRD未深入了解利益攸關者的信息需求， 企業披露的非財務報告信息與利益攸關者需要的非財務報告信息存在較大差距， 弱化了非財務報告信息的相關性。

4. NFRD對重要性提供的指南不夠明確和具體， 大部分企業編制非財務報告時對“雙重重要性”（Double Materiality）缺乏應有的了解， 非財務報告既不能準確反映環境因素（如氣候變化）和社會因素（如員工權利和消費者保護）對企業價值創造的影響， 也不能準確反映企業經營活動對環境和社會的影響。

5. NFRD不要求對非財務報告進行鑒證， 溫室氣體排放等信息的真實性難以驗證， 可靠性較低， 粉飾美化現象較為普遍。

6. NFRD的利益攸關者導向不夠突出， 未要求企業實施利益攸關者參與（Stakeholder Engagement）程序， 導致企業提供的非財務報告過多地迎合股東而不是其他利益攸關者的信息需求。

7. NFRD對治理的要求失焦， 只要求披露治理層和管理層成員的多樣性， 而沒有要求將環境議題和社會議題納入治理體系和治理決策中。

8. NFRD豁免了中小企業提供非財務報告的責任， 雖然減輕了企業負擔， 但不利于這些企業從日益重視綠色金融的投資機構和商業銀行獲取投資和貸款， 也不利于實現綠色發展和可持續發展的轉型升級。

二、CSRD的重大變革和潛在影響

NFRD存在的上述不足， 使其難以滿足近年來利益攸關者對高質量ESG報告信息與日俱增的需求， 再加上以下三個方面的原因， 最終促使歐盟決定出臺CSRD， 以取代與當前形勢發展不相適應的NFRD。 首先， NFRD頒布以來， 聯合國在2015年通過了《2030年可持續發展議程》， 提出了17個可持續發展目標（SDGs）， 2016年195個國家在巴黎氣候變化大會上簽署了《巴黎協定》， 國際環境的變化要求歐盟采取切實舉措推動轄區內的企業在ESG方面履行更多的責任。 其次， NFRD頒布以來， 歐盟陸續頒布了《可持續金融披露條例》（Sustainable Finance Disclosure Regulation）、《分類條例》（Taxonomy Regulation）、《綠色債券標準》（Green Bond Standard）以及《歐盟綠色協議》（EU Green Deal）等旨在促進經濟社會可持續發展的法律法規， 對NFRD小修小補難以適應對ESG提出更高要求的法律環境， 迫使歐盟另起爐灶， 高標準制定新的可持續發展報告準則。 再次， NFRD頒布以來， 國際組織在推動ESG報告方面取得突破性進展， 尤其是GRI于2016年發布的四模塊準則體系和TCFD在2017年發布的四要素披露框架認可度很高[3] ， 被歐盟企業廣泛采用， 通過與這些國際組織的合作， 可以吸納其最新的研究成果， 使歐盟有條件制定更高標準的可持續發展報告準則。

（一）CSRD的重大變革

從CSRD征求意見稿可以看出， 歐盟的ESG報告將在以下六個方面發生重大變革：

1. 歐盟將開啟獨立自主制定可持續發展報告準則的新篇章。 歐盟ESG報告缺乏統一規范、企業自行選擇報告框架的歷史將一去不復返， 這將極大地提高ESG報告的可比性和相關性。 從這個意義上說， CSRD將成為促進歐盟經濟社會可持續發展的重要制度創新和制度安排。 按照CSRD征求意見稿提出的時間表和路線圖（如圖1所示）， 歐盟有望在2022年中期頒布第一批可持續發展報告準則， 成為全球首個運用統一標準對ESG報告進行規范的發達經濟體。

2. 歐盟將開啟“公私合營”的準則制定新模式。 歐洲財務報告咨詢組（EFRAG）已經獲得歐盟委員會的法律授權和經費支持， 將負責制定適用于歐盟企業的可持續發展報告準則， 其地位將從咨詢機構升格為準則制定機構， 其職能將從國際財務報告準則（IFRS）評議延伸至歐盟可持續發展報告準則（ESRS）制定。 EFRAG已經應歐盟委員會的要求， 修改其章程、充實其人員， 全力以赴從事可持續發展報告準則的起草工作， 第一批準則初稿有望在2022年上半年提交專家委員會審議。 此外， 根據歐盟委員會的要求， EFRAG在2020年2月向歐盟委員會提交了《關于相關和動態的歐盟可持續發展報告準則制定的建議》， 提出了54條政策建議， 勾勒出歐盟ESG報告的頂層設計藍圖， 其中最引人注目的建議之一是可持續發展報告準則的“三三制”架構（三個層次、三個報告領域和三項議題）， 如圖2所示。

3. 歐盟將同步制定用于指導可持續發展報告準則制定工作的概念指引。 EFRAG雖然沒有明確提出制定概念框架（Conceptual Framework）的設想， 但其主張在2023年中期之前分兩批完成6個概念指引（Conceptual Guidelines）的制定， 用于指導可持續發展報告準則的制定和運用。 這6個概念指引分別是公共產品、信息質量特征（相關性、如實反映、可比性、可理解性、可靠性/可驗證性）、回顧與前瞻信息、報告層級和邊界、重要性、關聯性（ESG報告與財務報告之間的關聯）。 在可持續發展報告準則的制定中引入概念指引， 無疑是一項重要的創新舉措， 這在很大程度上是受財務報告概念框架的啟發， 亦可視為財務報告概念框架的外溢效應。

4. 歐盟可持續發展報告準則的制定將遵循兩個首要原則（Overarching Principles）： 利益攸關者導向和原則基礎導向。 利益攸關者導向要求在制定可持續發展報告準則時應充分考慮并盡量滿足利益攸關者的信息需求。 在歐盟， 通常認為企業對價值創造的貢獻表現在兩個層面， 在企業層面表現為影響主要資本提供者的經濟和財務價值創造（或價值毀損）， 在社會層面表現為影響利益攸關者的環境和社會價值創造。 在承認兩者之間存在著差異性、關聯性和依存性的前提下， 企業的目標是實現兩個層面價值創造的最大化。 基于這樣的理念， ESG報告必須以利益攸關者為導向， 承認并對其訴求作出反應。 原則基礎導向要求在制定可持續發展報告準則時應采用基于原則的方法而不是基于規則的方法， 因為原則基礎導向契合歐盟的立法環境， 但為了確保ESG報告的可比性， CSRD應對披露事項提出較為詳細的要求。

5. 歐盟可持續發展報告準則的制定將秉持雙重重要性立場。 CSRD要求企業在判斷哪些ESG重要事項需要披露時， 既要考慮對價值創造產生影響的可持續發展事項， 也要考慮報告主體對環境和人類產生重大影響的可持續發展事項——前者稱為財務重要性（Financial Materiality）， 后者稱為影響重要性（Impact Materiality）， 如圖3所示。

6. 歐盟將以循序漸進的方式引入ESG報告鑒證機制， 在形成統一的可持續發展報告準則之前要求企業聘請法定審計師或其他獨立機構對ESG報告進行鑒證并提供有限保證（Limited Assurance）， 待形成統一的可持續發展報告準則后再要求對ESG報告提供合理保證（Reasonable Assurance）的鑒證。 歐盟通過立法的形式正式引入獨立的鑒證機制， 旨在解決被廣為詬病的ESG報告可靠性不高的問題， 有助于遏制企業夸大環境保護投入和成效或隱瞞其經營活動對環境造成的不利影響。

（二）CSRD的潛在影響

CSRD將在歐盟內部和外部產生深遠影響。

1. 在歐盟內部， CSRD的影響主要表現在三個方面：

（1）需要提供ESG報告的范圍將大幅擴大。 CSRD要求所有大型企業和上市公司都必須提供ESG報告， 但中小型上市公司可以有三年的過渡期。 大型企業被界定為滿足如下三個標準中的兩個： 資產總額超過2000萬歐元; 收入超過4000萬歐元; 年度員工平均人數超過250人。 據測算， 將有5萬家歐盟企業符合CSRD的新規， 比NFRD的適用范圍擴大一倍多。 針對擴大ESG報告編報范圍是否會增加企業負擔的問題， 歐盟委員會工作人員提供的CSRD影響評估報告顯示， 可持續發展報告準則的實施將給編制者帶來12億歐元的一次性成本和約36億歐元的年度再發性成本， 但采用統一的可持續發展報告準則可降低企業選用不同報告框架的成本， 由此可為每家企業節省2.42萬 ～ 4.17萬歐元的成本。 此外， 實施可持續發展報告準則預計還將使各成員國增加35.5億歐元的管理成本以及每年約5億歐元的數字化平臺開發和維護費。

（2）無形資源等將正式納入ESG報告。 隨著新經濟的崛起， 企業的價值創造和可持續發展能力越來越倚重于研究開發、創意設計、人才培養、專利申請、網絡更新、數據收集、市場開拓、客戶維護、品牌建設、流程優化等無形投資[5] ， 但受限于財務會計的確認、計量和報告規則， 這些無形資源往往沒有在財務報表上體現， 導致企業的股票市值與賬面凈資產之間出現越來越大的背離。 為此， 不少投資者和其他利益攸關者呼吁將這些表外的無形資源納入ESG報告的范疇。 CSRD回應了這種訴求， 要求企業在ESG報告中披露可能影響價值創造和可持續發展的無形資源， 特別是知識產權、技術專利、客戶關系、數字資產和人力資本等。

（3）ESG報告的邊界將進一步延伸。 企業在確定具有財務重要性和影響重要性的可持續發展事項時， 將不再局限于傳統的以控制力和影響力為基礎的報告主體邊界， 而必須從整個產品和服務價值鏈的角度評價其受到的外部影響和對外部的影響。 譬如， 溫室氣體排放量的披露， 不僅應考慮企業本身的排放， 還應考慮其經營活動所帶來上游（材料采購）和下游（產品消費）的排放②。

2. 在歐盟外部， CSRD的影響主要表現為可持續發展報告準則制定的世界格局將被重塑。 CSRD堪稱歐盟ESG報告發展史上的里程碑， 不僅將改寫歐盟ESG報告過度依賴外來標準的歷史， 而且將形成ESG標準制定三足鼎立的格局， 即國際可持續發展理事會（ISSB）發布的國際準則、歐盟發布的區域準則和美國發布的國別準則同時并存。 對于應否設立ISSB的問題， 美國持觀望甚至反對態度。 2021年7月， 美國證券交易委員會（SEC）委員Hester M. Pierce致信國際財務報告準則（IFRS）基金會， 對IFRS基金會擬修改章程并設立ISSB發布國際可持續發展報告準則的做法表示反對， 理由是會計準則不同于可持續發展報告準則， 設立ISSB不利于基金會聚焦于中心工作， 擬議中的章程修改可能削弱ISSB的完整性[6] 。 美國對設立ISSB的態度耐人尋味， 意味著美國可能自行制定可持續發展報告準則。 歐盟過去一直是IFRS基金會最堅定的支持者和最慷慨的捐款者， 但是IFRS基金會行動遲緩， 且人力和財力有限， 其制定的國際可持續發展報告準則不一定能夠滿足歐盟的要求， 因此歐盟轉而與其他國際組織合作。 盡管如此， 在可持續發展報告準則的國際趨同方面， 歐盟持開放態度， 將繼續與包括ISSB在內的國際組織保持合作。

三、歐盟在ESG報告方面的啟示

CSRD催生了可持續發展報告準則的重大變革， 將進一步確立歐盟在ESG報告方面引領世界的地位， 留給我們諸多啟示。

（一）發展模式奠定了歐盟ESG報告的引領地位

歐盟之所以在ESG報告方面引領世界， 與其經濟社會發展模式密切相關。 歐盟早已進入后工業化時代， 2020年大部分成員國服務業增加值占GDP的比重超過60%（如德國、法國、意大利、西班牙和荷蘭分別為 63.59%、71.03%、66.75%、67.54%和69.59%）， 已經脫離歐盟的英國， 其服務業增加值占GDP的比重更是高達72.79%。 相對于以制造業為主的經濟體而言， 服務業主導的經濟體其溫室氣體排放量較少。 得益于這種獨特的經濟發展模式， 歐盟成員國和英國在20世紀90年代就已經實現了碳達峰。 根據聯合國環境規劃署（UNEP）發布的《2020年排放差距報告》， 在全球六大溫室氣體排放國或排放地區中， 2019年歐盟和英國每萬美元GDP產生的溫室氣體排放量最低， 且人均排放量僅高于印度（如表1所示）。 正因為如此， 歐盟才有底氣大力推動ESG報告的發展。

必須說明的是， UNEP的溫室氣體碳排放量是以國別為基礎計算的。 這種算法沒有考慮國際分工和國際貿易對溫室氣體碳排放量的影響， 其科學性和合理性值得進一步商榷。 UNEP也承認， 若從生產和消費合并的角度計算， 美國、歐盟和日本等發達國家或地區的溫室氣體排放量將大幅上升[7] 。 由此可見， 之所以中國溫室氣體排放量全球最高， 與中國是世界最大制造國有關， 發達國家通過生產外包和貨物進口等方式將本應在本國排放的溫室氣體轉嫁給中國。 換言之， 中國替發達國家背負了相當一部分的溫室氣體排放量。 此外， 從歷史角度看， 1751 ～ 2017年我國累積排放量僅占全世界的12.7%， 而美國和歐盟分別為25%和22%[8] 。

（二）立法推動是明確ESG報告責任的規制力量

ESG報告涉及的環境議題和社會議題具有明顯的經濟外部性， 僅僅依靠市場力量和企業自覺難以解決由此帶來的市場衰敗問題， 必須通過立法手段， 頒布法律法規， 才能矯正企業經營行為， 促使企業減少負外部性。 在環境和社會方面存在負外部性的企業， 通常不會自愿披露， 只有通過法律法規， 明確其ESG報告責任， 才能強制這些企業披露它們的經營活動對環境和社會造成的負面影響， 促使它們提高環保意識， 改善社區關系， 尊重員工和消費者等利益攸關者的正當權益。

歐盟在ESG報告方面引領世界， 其中的一個重要原因是重視立法的推動作用。 過去十多年歐盟與ESG相關的立法包括： 2007年通過《股東權指令》， 對代理投票等公司治理進行規范; 2014年通過《非財務報告指令》， 要求企業披露環境、社會和員工、人權以及反腐敗和賄賂等信息; 2016年修訂《專業退休服務機構的活動及監管》， 要求對外披露ESG議題信息; 2017年修訂《股東權指令》， 要求股東參與企業的ESG議題; 2018年啟動《歐盟分類條例》征求意見， 并在2019年對歐盟分類條例在可持續金融領域應用條款進行說明; 2019年頒布《歐洲綠色協議》， 確立了2050年實現碳中和的政策目標， 同年還年頒布了《可持續金融披露條例》（已于2021年3月10日起生效）， 要求金融機構說明其投資和信貸對環境可持續發展“不造成重大損害”; 2020年正式通過《歐盟分類條例》， 從環境可持續發展的角度， 構建了經濟活動的分類體系， 以確保經濟活動對氣候和環境產生積極影響; 2021年4月歐盟委員會一致同意就《可持續發展報告指令》征求意見， 2021年6月批準了《氣候法案》， 要求成員國在2030年前將溫室氣體排放量在1990年水平的基礎上再消減55%。 特別難能可貴的是， 歐盟的指令和條例獲得歐洲議會通過后需要各國將其轉化為本國法律， 程序繁瑣， 耗時冗長， 過去十多年歐盟能夠在ESG方面如此密集地立法， 實屬不易。

（三）綠色金融是推動ESG報告的市場力量

ESG報告的發展， 既需要立法規制， 也需要市場力量。 綠色金融（Green Finance）在歐盟的迅猛發展， 無疑是推動歐盟ESG報告引領世界的最重要市場力量。 從某種意義上說， 歐盟在ESG報告方面引領世界， 是歐盟綠色金融引領全球的必然結果。 2018年， 歐盟制定了《可持續金融行動計劃》（Action Plan on Sustainable Finance）， 提出了十大行動要點： 為可持續發展經濟活動建立歐盟分類體系; 為綠色金融產品建立標準和標簽; 促進對可持續發展項目的投資; 將可持續發展納入融資方案; 確立可持續發展標準; 將ESG等可持續發展因素納入評級和市場研究; 明確機構投資者和資產管理人在ESG方面的責任; 將ESG因素融入資本要求監管; 加強ESG信息披露和會計準則制定; 提升企業可持續發展治理能力并抑制資本市場短期行為。 為了落實該行動計劃， 2019年歐盟頒布了適用于金融市場參與者、財務咨詢公司和金融產品的《可持續金融披露條例》， 從機構層面和產品層面對影響可持續發展的ESG因素提出披露要求， 夯實了歐盟綠色金融的發展基礎。

綠色金融的發展具有雙重意義： 一是綠色金融有助于將金融資本導向環境和社會友好型的具有可持續發展潛力的行業和企業， 降低金融機構在ESG方面的風險暴露， 進而促進金融機構自身的可持續發展; 二是綠色金融有助于防止金融資本流向在環境和社會方面不可持續的行業和企業， 對于改善生態環境、增進社會和諧具有積極作用， 從而促進經濟社會的可持續發展， 即以資本向善推動商業向善。 換言之， 綠色金融的初衷是金融機構出于自身防范風險的自利行為， 但在自利過程中提升了亞當·斯密所說的社會整體利益， 可謂“存利己之心行利他之事”。 綠色金融蘊涵著風險防范和資本向善的理念， 在金融界深入人心， 因此在世界各國， 金融界已成為ESG報告的最熱心支持者和最堅定推動者， 在歐盟更是如此。

金融機構同時扮演著ESG報告編制者和使用者的雙重角色， 在ESG報告發展進程中發揮著十分獨特的作用。 同時， 金融機構在ESG報告方面也面臨著獨特的挑戰： 一是金融機構本身雖然對生態環境的直接影響有限， 但通過其金融產品和金融服務對環境和社會的間接影響卻十分巨大。 如何反映這些間接影響， 對金融機構而言頗具挑戰性。 二是金融機構是企業ESG報告的最大使用者， ESG報告質量直接影響其實施綠色金融戰略的成效。 如何甄別ESG報告的信息質量， 已然成為金融機構的新挑戰。

（四）準則制定是確保ESG報告質量的前置條件

相對于財務報告， 迄今為止ESG報告的質量乏善可陳， 根本原因在于ESG報告的編制缺乏高質量準則的支撐。 經過數十年的艱辛探索， 會計界已經為財務報告的編制和披露制定了比較成熟和完整的準則體系。 與此相反， ESG報告尚處于初期發展階段， 目前只有少數國家和國際組織提供ESG報告框架。 這些報告框架具有鮮明的嘗試性特點， 成熟性和有效性均有待檢驗。 此外， 這些報告框架的普適性和強制性與財務報告準則相去甚遠。

如果說財務報告準則是經濟發展必不可少的游戲規則， 那么ESG報告準則就是經濟社會可持續發展不可或缺的基礎設施。 缺少ESG報告準則， 支撐經濟社會可持續發展的基礎將很不牢固。 因此， 應當把ESG報告準則的制定工作上升到戰略高度， 把提升ESG報告質量視為提升商業文明的重大舉措。 歐盟在這方面開了先河， ISSB緊隨其后， 必將帶動其他國家和地區加快準則制定步伐， 對于大幅提升ESG報告質量極具引領作用。

基于準則制定的ESG報告質量得到明顯改善后， 接下來的問題是ESG報告如何與財務報告相互融合， 以便于利益攸關者更加有效地評價企業的可持續發展能力。 財務報告與ESG報告同屬公司報告， 但兩者目前尚未融合， 既有交叉， 也有空隙， 缺乏連貫性， 降低了財務報告和ESG報告的信息功效。 對此， EFRAG提出了兩種解決方案： 一種解決方案是在ESG報告中設立錨定點（Anchor Point）， 通過相互調節或交叉索引的方式， 使其與財務報告相關聯; 另一種解決方案是財務報告應充分考慮ESG報告的錨定點， 要求企業提供與ESG相關的前瞻性估計或風險披露。 而哈佛大學的Serafeim教授等[9] 則提出了另一種野心勃勃的終極解決方案， 試圖通過“加權影響財務賬戶”（Impact-Weighted Financial Accounts）， 將ESG的影響貨幣化為一系列財務指標， 以實現ESG報告與財務報告的徹底融合。

（五）概念框架是制定ESG報告規則的理論基礎

財務會計發展史表明， 一套邏輯自洽、結構嚴謹、前后一貫的概念框架對于制定高質量的財務報告準則至關重要， 也有助于準則實施中的專業判斷。 ESG報告準則制定工作剛剛起步， 有必要且完全可以從財務報告概念框架的制定中汲取經驗。 ESG報告概念框架的內容至少應該包括： ESG報告的使用者及其信息需求; ESG報告的目標; ESG報告的信息質量特征; ESG報告準則制定應遵循的原則等[3] 。 此外， ESG報告準則應當在結論基礎中說明該準則的規定是否與概念框架保持一致。

美國可持續發展會計準則委員會（SASB）在2017年2月發布了《概念框架和程序規則》， 并在2020年進行修訂， 成為全世界用于指導ESG報告準則制定的首份概念框架。 該份概念框架將ESG報告的目標界定為財務重要性、決策有用性和成本效益性， 報告議題的選擇必須符合財務影響性、利益攸關性、普遍存在性、行動可行性等質量特征， 指標體系的構建必須符合如實反映、完整性、可比性、中立性、可驗證性、一致性和可理解性等質量特征， ESG報告準則的制定必須遵循以證據為基礎、市場知曉度、行業針對性和公開透明性等基本原則。 如前所述， EFRAG計劃在2023年中期分兩批完成6個概念指引， 用于指導ESG報告準則的制定工作。 SASB和EFRAG在概念框架方面的開創性工作， 必將產生溢出效應， 為ISSB和其他ESG報告準則制定機構提供借鑒。

（六）獨立鑒證是提高ESG報告信譽的增信機制

如同財務報告需要鑒證以提高可信度一樣， ESG報告同樣需要鑒證來增信。 筆者研讀了國內外不少ESG報告， 發現粉飾美化或避重就輕的“漂綠”（Greenwashing）現象比較普遍。 “漂綠”一詞最早出現于1986年， 由美國環保主義者Jay Wsterveld提出[10] ， 后因綠色和平組織發表《綠色和平“漂綠”指南》而聞名。 牛津詞典將“漂綠”定義為散布虛假信息以向公眾展示對環境負責的形象。 企業的“漂綠”行為是指對社會和環境造成消極影響的企業通過不實信息披露和公關宣傳制造對環境和社會友好的假象， 以保持或擴大其市場份額或市場支配力。 最經典、最經常被引用的“漂綠”案例非LVMH集團莫屬。 該集團旗下的奢侈品牌LV包等系列產品飽受動物福利主義者的抨擊， 為了扭轉負面形象， LVMH集團推遲LV包上市時間， 開展“漂綠”公關宣傳， 聲稱其用低耗油量的海運替代高耗油量的空運， 制作過程中禁用膠水， 減少紙包裝等。 結果， LV包等系列產品的業績不降反升。 類似LV的“漂綠”行為不僅在企業界普遍存在， 在金融界也是司空見慣。 近年來， 綠色金融風靡世界， 貼上綠色金融標簽成為時尚， 但言過其實者眾， 名副其實者寡。 從某種意義上說， 2019年歐盟發布《可持續發展金融披露條例》， 其中的一個重要目的就是抑制金融“漂綠”行為。 ESG報告的“漂綠”現象之所以比較普遍， 歸根結底是缺少鑒證機制。 唯有引入獨立鑒證的增信機制， 才能從根本上杜絕ESG報告的“漂綠”現象。

ESG報告尚未引入獨立的鑒證機制， 最重要的原因是ESG報告準則和鑒證準則尚未形成。 離開ESG報告準則， 獨立鑒證將無以為繼， 甚至淪為主觀臆斷。 同樣地， 離開ESG鑒證準則， 獨立鑒證將名不副實， 甚至淪為“漂綠”幫兇。 引入ESG報告的獨立鑒證機制， 必須加快鑒證準則的制定步伐。 盡管國際審計與鑒證準則理事會（IAASB）已經在2012年制定了《國際鑒證業務準則第3410號——溫室氣體排放報告鑒證業務》， 北京注冊會計師協會近期也就碳排放鑒證業務發布了專家提示， 中注協也將頒布溫室氣體報告鑒證準則提上日程， 但這些還不是真正意義上的ESG鑒證準則。 隨著經濟社會可持續發展日益成為關注重點， 在ESG報告領域引入獨立鑒證這種增信機制為期不遠， 這在給注冊會計師界帶來機遇的同時也提出了挑戰。 為此， 國際會計師聯合會（IFAC）呼吁加快制定ESG鑒證準則， 加強能力建設和人才儲備， 為ESG報告提供鑒證服務做好準備。

【 注 釋 】

① 歐盟將CSR定義為“企業對社會的影響責任”，以促進可問責的、透明的和負責任的商業行為和可持續增長。

② 世界資源研究所（WRI）和世界可持續發展工商理事會（WBCSD）于2004年公布的《溫室氣體協定：公司會計與報告準則》（The Greenhouse Gas Protocol： A Corporate Accounting and Reporting Standard，簡稱GHGP），將企業的溫室氣體排放劃分為三個范圍：范圍1（Scope 1）是企業直接排放的溫室氣體，范圍2（Scope 2）是企業購買的自用電力排放的溫室氣體，范圍3（Scope 3）是與企業經營活動相關的其他溫室氣體排放。范圍1的排放來源由企業所有或控制，范圍2屬于企業耗用電力的間接排放，排放來源不完全由企業控制，范圍3的排放來源不由企業所有或控制。

【 主 要 參 考 文 獻 】

[1] EC. Directive2014/95/EU of the European Parliament and of the Council. www.europa.eu.，2014.

[2] EC. Study on the Non-Financial Reporting Directive. www.europa.eu.，2020.

[3] 黃世忠.ESG理念與公司報告重構[ J].財會月刊，2021（17）：3 ～ 10.

[4] EFRAG. Proposals for a Relevant and Dynamic EU Sustainability Reporting Standard-Setting[R/OL].www.efrag.org.，2021.

[5] 黃世忠.新經濟對財務會計的影響與啟示[ J].財會月刊，2020（7）：3 ～ 8.

[6] Pierce H. M.. Statement on the IFRS Foundation's Proposed Constitutional Amendments Relating to Sustainability Standards[R/OL].www.sec.gov.，2021-07-01.

[7] UNEP. Emissions Gap Report[R/OL].www.unep.org.，2020-12-09.

[8] Our World in Data. Who Has Contributed Most to Global CO2 Emissions？And Who Emits the Most CO2 Today[R/OL].www.ourworldindata.org.，2019-01-28.

[9] Serafeim G.， Zochowski T. R.， Downing J.. Impact-Weighted Financial Accounts： The Missing Piece for an Impact Eco-

nomy[R/OL].www.hbs.edu/impact-weighted-accounts.，2019.

[10] 王菲，童桐.從西方到本土：企業“漂綠”行為的語境、實踐與邊界[ J].國際新聞界，2020（7）：32 ～ 38.