注冊會計師開展政府債券業務的風險分析

王勇 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）

引言

2015年4月，財政部《地方政府專項債券發行管理暫行辦法》（財庫〔2015〕83號）指出“地方政府專項債券（以下簡稱專項債券）是指省、自治區、直轄市政府（含經省級政府批準自辦債券發行的計劃單列市政府）為有一定收益的公益性項目發行的、約定在一定期限內以公益性項目對應的政府性基金或專項收入還本付息的政府債券”。

2017年6月，財政部《關于試點發展項目收益與融資自求平衡的地方政府專項債券品種的通知》（財預〔2017〕89號）（以下簡稱“《通知》”）中的附件《實施方案參考框架》中，明確提出了“政府性基金收入或專項收入的穩定現金流收益規模分析”及“項目預期收益、支出以及融資平衡情況”需由獨立第三方專業機構進行評估，并出具專項評估意見。在實際操作過程中，一般由會計師事務所出具財務評價報告，并在發行時公開披露。

一、專項債券財務評價現狀

（一）業務性質及報告出具類型

2017年6月，財政部《通知》中提出專項債券項目應當由獨立第三方專業機構進行評估，并出具專項評估意見。《通知》中并未規范獨立第三方中介的具體類型以及評價報告的格式，實際操作中第三方主要包括：會計師事務所、信用評級機構、律師事務所、財務咨詢公司。實際發行披露時，“一案兩書”和評級報告形式多樣，沒有固定的格式化條款。其中：會計師事務所出具的報告格式也不統一，有預測性財務信息專項審核報告、專項審計報告、專項評價報告、執行商定程序報告等，咨詢公司報告格式多為財務評估咨詢報告。

2018年及以前大部分會計師事務所將專項債券評價作為一項執行商定程序業務，出具執行商定程序報告；2019年以后應財政部門的要求，作為一項鑒證業務，出具的報告調整為“專項評價報告”，并增加了注冊會計師的簽字。同時市場上仍有咨詢公司出具的非鑒證報告——財務評估咨詢報告并存。

（二）履行評價程序的順序

實際業務開展過程中，會計師履行評價職責的流程是：項目單位先編制項目實施方案，方案中需明確項目預期收益、支出以及融資平衡情況，再由會計師事務所對實施方案進行評估，確定專項評估意見，出具評價報告，并結合后期各級會審情況進行合理調整。

為了提高項目實施的效率，部分項目在實施過程中未能按照以上的業務流程開展，依靠會計師事務所的專業性完成實施方案中的資金平衡測算，并保持評價報告中測算數據復核的一致性，項目實施單位再對照評價報告補充實施方案。部分專項債券項目的實施方案和評價報告由同一家會計師事務所編制。

二、專項債券財務評價存在的問題

（一）執業水平和能力不達標

《通知》及相關的政策中沒有明確第三方中介的資質要求，部分省財政廳在評審項目時，要求具有證券期貨資質的會計師事務所出具財務評價報告，律師也會對證券期貨資質進行核實。但隨著專項債券業務的增加，非證券從業資格的會計師事務所、咨詢公司也大量參與到該項業務之中。

由于沒有明確的資質限制或履行政府服務采購程序，一些單位選聘的執業能力不足的機構往往會出現以下情況：簡單復制同類型業務公開披露的財務評價報告、評價不嚴謹，未能組織專門的項目團隊、人員投入少、收費較低，復核流于形式、報告質量欠佳等。在具體的審核過程中，存在對于特定項目的相關政策了解不透徹，不能準確判斷特定項目的合規性及固有瑕疵，未對項目各項預測、預期收益、還本付息等方面保持必要的謹慎性，導致后期項目無法實現自求平衡甚至無法完工、無法運行的風險。

（二）評價程序執行不到位

在專項債券財務評價業務中，會計師事務所通常會根據項目的特點以及委托方對本次財務評價的時間等綜合要求，評估專業勝任能力、項目風險、獨立性等成立專業團隊，制定評價方案，確定主要的評價方法；收集并審核項目投資、資金來源、未來運營資料及證據；梳理與項目相關的各項法律法規、市場信息，進行對比分析；審核項目立項、批復等程序性資料，進行盡職調查、訪談以及現場勘察取證，對實施方案進行分析，著重復核預測收入、成本及平衡情況、債券期限、還本付息以及資金閑置結余情況，并最終得出評價結論。

在上述程序執行過程中，會受時間、項目地點、服務約定、業務成本及服務收費等各方面的影響，實際操作中多數機構會簡化程序，如不去項目現場勘察、不去委托方單位現場溝通等，一味地獲取數據“閉門造車”，而不知數據來源的真實性，導致最后出具報告出現遺漏。某一方面的程序未執行到位，都將影響到整個評價過程的準確性和最終結果的公允性。

（三）審核評價基礎及證據不充分

財務評價報告中需披露評價依據和假設，主要包含：相關的法律、法規、政策文件和項目收益及現金流入預測編制基礎這兩大方面，對其合理性進行判斷。

特別是預測編制基礎是否獲取了《可研報告》及其批復、《實施方案》是否明確項目的收益來源符合法律規定，收入的構成、結合項目特點、綜合考慮項目建設期、行業價格標準等，以預測期間經濟環境等的最佳估計假設為前提，編制項目的收益及資金平衡情況預測。

部分機構受時間限制或自身控制不嚴謹，評價過程中未能取得預測基礎相關的外部依據文件、行業歷史數據、市場行情資料等，或者無法獲取全面資料或者已經獲取的證據不充分，無法證明預測的邏輯性和合理性，從而影響整個評價結論。

（四）質量控制復核不嚴謹

專項債券財務評價業務各機構服務于政府專項債券而開展的一項新業務，由于沒有具體的規范要求及市場案例可供參考，各服務機構結合自身業務積累及準則原則，逐步探索該類業務的執業規范、質量控制與復核要求，質量控制部門在該領域也缺乏相關經驗，需要結合業務逐漸積累，因此，可能存在質量復核流于形式，或者只進行數據復核，項目組內復核由于時間緊急的要求，也可能會流于形式，無法發現邏輯錯誤和重大風險，最后也可能會由于質量復核不嚴謹而導致出現質量問題。

三、財務評價問題帶來的后果及案例

（一）后果——遭受處罰及公信力下降

以上問題將會導致財務評價報告存在重大錯漏，如評價意見和評價結論不公允、評價意見表述與準則規定不相符等。一旦專項債券項目財務及資金方面出現問題、達不到績效目標、無法實現預期收益、不能到期償還本息等，每年信息披露以及后期專項檢查追查到申請發行時期披露文件，注冊會計師會因出具的財務評價報告問題導致專業水平遭受質疑、社會認可度及公信力降低。

如果不采取有效措施和方法對上述各項問題進行改變，現有的業務質量得不到有效控制，將會給會計師事務所及注冊會計師帶來處罰風險。

（二）注冊會計師因專項債券財務評價業務遭受處罰的案例

2020年10月，浙江省財政廳公開發布《行政處罰決定書（胡連忠）》，對因執業不謹慎的專項債券評價報告簽字的注冊會計師進行了行政處罰。

浙江省財政廳在對金華安泰會計師事務所有限責任公司執業質量時發現，胡連忠和倪時茜簽字出具的《金華市2018年棚戶區改造專項債券項目收益與融資自求平衡方案專項評價報告》（金安會評〔2018〕210號）（以下簡稱評價報告）時，未保持職業謹慎，未履行必要的審計程序，未取得充分的審計證據，導致評價報告存在重大遺漏。主要存在：質量控制復核不到位、審核評價基礎、發表的意見與引用的準則不符、執行的程序不到位，評價證據缺失等問題。根據相關規定，浙江省財政廳決定給予警告的行政處罰。

上述案例告誡會計師事務所和注冊會計師，應提高警惕，防止因在專項債券財務評價過程中執業不謹慎、審核不嚴格，致使專項債券項目不實、出現錯報、檢查發現問題而遭受處罰的風險。

四、財務評價關注要點及建議

自2018年中共中央、國務院《關于全面實施預算績效管理的意見》（中發〔2018〕34號）提出實施全面預算績效管理、實現全過程跟蹤問效，至2021年《地方政府專項債券項目資金績效管理辦法》（財預〔2021〕61號）提出在分配新增地方政府專項債務限額時，將績效評價結果及各地監管局抽查結果等作為分配調整因素，對專項債券項目資金績效評價的各項要求越來越嚴格和具體。因此，會計師事務所需要充分認識財務評價審核程序、執行、評價基礎及證據等方面的關注要點和建議。

（一）嚴格按照法律法規及各項規定要求審核

嚴格按照國家、各地已經出臺的各項法律法規、規定要求，加強對項目公益性、收益性、合法合規性審核。

政府專項債券要求公益性、融資與收益自求平衡，因此，應對于部分預期收益較好、可以市場化運營的項目加強公益性原則的判斷；對項目覆蓋領域、地區、層級、區域較多的打包項目、較小額度的項目、續發、有調整的特殊項目，應注意各項目的資本金、期限、收益年份、建設內容等方面的差異和匹配，續發和調整內容及變化合理性，要遵循市場邏輯和效率原則，不能為了融資和業績而硬湊，避免違法違規風險。

（二）嚴格審核資本金具體來源及依據文件

部分項目實施單位為國有企業的項目，資本金部分僅披露“由同級政府撥付或者項目單位自籌”，未能提供政府同意撥付資本金的文件或者項目單位自有資金證明；部分單位表示資金來源尚未明確，當各種籌資途徑同時進行時，無法獲取資本金具體來源或者能夠到位的依據等。

資本金的籌集對項目能夠順利地開工建設至關重要，審核過程中需要加強對資本金具體來源和到位情況的審查，確保項目總投資資金按時足額到位。對需要財政配套的項目重點審查同級財政配套能力，是否超過財力的整體負擔，杜絕盲目申報項目、超出實際負債能力夸大項目申報的問題。

（三）謹慎評價收入、成本預測及合理性

在評審過程中發現，部分項目預期收益數據不實，部分項目在債券存續期內收入保持不變或假設收入以某固定增速增長而成本費用不變，未合理考慮相關稅費以及其他影響因素，甚至出現為了申請專項債券資金而弄虛作假、數據預測嚴重偏離實際收益水平的情況。

會計師事務所作為獨立的第三方專業機構，不僅應提高評價審核的專業水平，還應加強執業謹慎性。注冊會計師應綜合分析申請單位的歷史數據、行業及市場信息、項目單位實際運營情況，加強審核各項預測及依據文件，結合現場勘察、取證、訪談、詢問等程序，謹慎判斷項目收入、成本預測的合理性。

（四）還本付息設置及資金閑置情況審核

隨著開展部分債券類型提前還款試點以及降低債務風險的優化措施，注冊會計師也應重視對專項債券期限設置、還本付息方式以及資金閑置情況的評價。

由于各單位申請專項債券的目的和實際情況不盡相同，債券期限錯配、債券期限過長、財政承擔的融資利息負擔較重等實際問題凸顯，如由財政付息項目采用較長債券償還期限加重政府財政付息支出，債券到期前若干年的期末現金已具備還本付息能力卻不還款，會造成資金閑置和占用。

建議結合項目預期收益情況，加強對還本付息及閑置資金情況審核，判斷專項債券分期或提前償還條款是否科學合理，專項債券償還的靈活性，避免加重財政付息債務負擔，避免造成資金閑置。

結語

本文通過分析政府專項債券財務評價的執行標準及評價現狀，總結出財務評價業務存在執業能力不達標、程序執行不到位、評價依據不充分、質量復核不嚴謹等問題導致遭受處罰風險和相關案例，借鑒專家學者已有的研究和實際操作現狀，從注冊會計師開展鑒證業務的角度，提出幾點財務評價審核要點及建議，希望持續以專業技術為支撐，與各位專家學者探討交流，為專項債券評價業務的規范性、操作性貢獻一份力量，進一步推動政府專項債券的有序發展。