澳洲電信巨頭破產(chǎn)診斷

2014年4月17日，澳大利亞電信公司One Tel破產(chǎn)程序最后結(jié)束。One Tel曾經(jīng)是澳大利亞第四大電信巨頭，在全球擁有超過240萬客戶，業(yè)務(wù)范圍跨越8個國家。該破產(chǎn)程序最后引人矚目之處是澳洲的兩大富豪家族默多克家族和帕克家族，他們因作為One Tel的董事失職被判罰款4000萬澳元，至此他們在One Tel的投資損失合計高達9億澳元。

部分研究者認為，One Tel的隕落很大程度上與公司內(nèi)部的信息系統(tǒng)失敗有關(guān)，或者與公司文化有關(guān)，但最后的原因卻可歸結(jié)至公司治理機制運轉(zhuǎn)不暢，包括：脆弱的內(nèi)部控制體系；低質(zhì)量的財務(wù)報告和審計報告；董事會對管理層的監(jiān)督不力；董事會與管理層之間的溝通不暢，以及高管薪酬與公司業(yè)績之間的聯(lián)系脆弱等。

“過山車式”成長史

澳大利亞電信市場在上個世紀90年代初開始解除管制。1995年5月，One Tel公司成立，種子資本大約為500萬澳元。初始的股權(quán)結(jié)構(gòu)大致為：Optus（另一家主流電信公司）占28.5%；帕克家族占5%；更大頭的是Kalara投資公司占50%，其直接控制人是One Tel的聯(lián)合CEO Jodee Rich 和 Brad Keeling。

1997年11月，One Tel公司以每股2澳元的價格在澳大利亞證券交易所上市。1998年1月，該公司推出“全球戰(zhàn)略”，業(yè)務(wù)開始急劇，擴張到美國和英國等歐洲國家。

1999年2月15日，默多克家族的新聞集團和帕克家族的PBL公司通過一系列復(fù)雜的安排，同意立即投資4.3億澳元，以及未來投資2.8億澳元，來換取One Tel公司40%的股份。在澳洲擁有一家領(lǐng)先的、客戶規(guī)模高達200萬用戶的移動電話網(wǎng)絡(luò)的夢想，讓這兩大富豪家族憧憬。這一年的11月23日，電信巨頭朗訊科技宣布將為One Tel在歐洲建設(shè)成本或達100億—200億美元的移動網(wǎng)絡(luò)來服務(wù)One Tel的歐洲客戶。基于對未來（歐洲）業(yè)務(wù)發(fā)展的強烈憧憬，同一天One Tel股價升至歷史最高的2.84澳元，市值高達53億澳元，進入澳大利亞證券交易所前30大上市公司行列。

然而到了2000年8月，One Tel公司宣布，盡管銷售收入比去年提高一倍，其1999—2000財年的經(jīng)營虧損達創(chuàng)紀錄的2.91億澳元。2001年2月該公司透露，它在2000年7月至12月的損失高達1.32億澳元， 2001年4月19日，公司現(xiàn)金儲備降至僅2500萬澳元。2001年5月16日，公司聯(lián)合CEO Jodee Rich 和 Brad Keeling同時宣布辭職。

由于One Tel公司的兩大股東默多克家族和派克家族拒絕繼續(xù)提供資本，公司的現(xiàn)金流危機繼續(xù)深化。2001年5月29日，公司新審計師安永估計，為了在6個月內(nèi)維持上市地位，公司需要2.4億—3.7億的現(xiàn)金注入。5月31日，公司宣布進入托管程序。在公司股票最后一個交易日的2001年5月25日，股價已經(jīng)戲劇式地跌至0.16澳元。

經(jīng)過漫長的13年后，2014年4月17日， One Tel公司破產(chǎn)程序終于結(jié)束。

公司治理缺陷連連

One Tel的商業(yè)模式給包括默多克家族和派克家族在內(nèi)的廣大投資者帶來巨大的損失，這與公司治理機制的一系列問題密切相關(guān)。

內(nèi)控體系“簡直是個玩笑”

據(jù)澳大利亞證監(jiān)會提供的材料，One Tel公司聯(lián)合CEO之一的Jodee Rich提供的證據(jù)表明，他很少看公司的試算表、月度董事會報告、債務(wù)人和債權(quán)人報告、待計費報告以及未兌現(xiàn)支票清單等。和CEO類似，公司的財務(wù)總監(jiān)Mark Silbermann也很少看總賬、日記賬、試算表或其他主要或次要的會計記錄。公司在一系列財務(wù)記錄上存在不一致的情況，包括：月度試算表、應(yīng)收賬款的收賬情況和余額、數(shù)據(jù)說明以及對息稅折舊前利潤等。One Tel公司沒有一個實時或者接近實時的債務(wù)和債權(quán)人的風(fēng)險描述系統(tǒng)。

總之，這些都表明One Tel公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)較弱。有公司的高級財務(wù)人員在事后說“這個地方簡直是個玩笑。沒有組織結(jié)構(gòu)、沒有會計系統(tǒng)、沒有流程，也沒有控制”。財務(wù)記錄的準確以及完整性問題顯然沒有從高層管理人員那里獲得優(yōu)先對待。

與財務(wù)報告質(zhì)量不高息息相關(guān)的另一個因素是審計質(zhì)量。在過去四年期間One Tel一直雇傭BDO Nelson Parkhill （BDNP）為其審計師，該事務(wù)所均出具了“無保留意見”。澳大利亞特許會計師協(xié)會對One Tel的財務(wù)報告重新審查之后發(fā)現(xiàn)多達48項存疑之處，認為審計報告違反了澳大利亞公司法、澳大利亞會計準則和澳大利亞審計準則；該協(xié)會對主管One Tel審計的合伙人以及BDNP的主管合伙人公開訓(xùn)誡，并對BDNP罰款4.8萬澳元。

低質(zhì)量的財務(wù)報告和低質(zhì)量的審計報告，阻礙了董事會及股東對公司真實的財務(wù)業(yè)績和財務(wù)困境的了解，這反過來阻止了任何為挽救公司免于倒閉而采取的努力。

董事會會議竟由CEO主持

最近三年來One Tel公司的董事會組成也存在不少問題。

首先，盡管非執(zhí)行董事在董事會中占多數(shù)，且董事長由非執(zhí)行董事?lián)危毩⒍碌臄?shù)量和比例均太低。其中默多克和派克家族的代表均為股東，為關(guān)聯(lián)非執(zhí)行董事。Rodney Adler作為曾經(jīng)的股東以及在初期引進風(fēng)險投資股東Steve Gilbert，很難被定義為獨立董事。董事長John Greaves通過執(zhí)行期權(quán)在后來也變成了股東。Rodney Adler和董事長John Greaves與CEO的關(guān)系一直很密切，審計委員會均有Rodney Adler 和 John Greaves參加，審計和財務(wù)報告的低質(zhì)量與之密切相關(guān)。總之，獨立董事在董事會中并不占優(yōu)。

在澳大利亞證券市場，無論是上市公司20強，還是50強，100強，200強，獨立董事的比例一般大約在80%左右；非獨立董事，包括執(zhí)行董事和關(guān)聯(lián)非執(zhí)行董事僅占大約20%。One Tel公司的董事會組成意味著董事會組成不能滿足“公司治理最佳實踐”的要求，這為CEO的超強影響埋下伏筆。

比如，盡管董事長的主要職責(zé)之一就是主持董事會，作為董事長的John Greaves并不總是主持董事會。在1997—1998年度期間，有一次會議竟然讓CEO來主持。在1998—1999年度期間，One Tel董事會一共開了十次會，但作為董事長的John Greaves僅主持了四次，剩下的六次中五次由CEO來主持，一次由財務(wù)總監(jiān)來主持。在1999—2000年度期間，有兩次董事會會議也是由CEO和財務(wù)總監(jiān)分別主持的。總之，由執(zhí)行董事（大部分是聯(lián)合CEO之一的Jodee Rich）來主持會議，會混淆管理層和董事會的關(guān)系，并且弱化董事會對管理層的監(jiān)督職能。這背后反映的另一個方面是CEO Jodee Rich在董事會和管理層關(guān)系方面的主導(dǎo)地位。

比如在2000年8月，根據(jù)帕克股東的陳述，當時他向CEO Jodee Rich詢問公司的財務(wù)狀況，Jodee Rich回答說“公司在2010年10月底就能取得1.15億澳元的現(xiàn)金。公司的英國業(yè)務(wù)正在產(chǎn)生大量現(xiàn)金。它將是一個珠寶和現(xiàn)金牛”。雖然CEO Jodee Rich是一個有很大愿景的公司領(lǐng)導(dǎo)，更多關(guān)注全球擴張，卻較少關(guān)注具體的細節(jié)比如現(xiàn)金收付系統(tǒng)。當沒有足夠的內(nèi)部協(xié)助和外部監(jiān)督的情況下，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人個人建立“企業(yè)帝國”的野心會帶來致命后果。派克也沒有對此提出質(zhì)疑，甚至解雇了他自己公司內(nèi)部對該投資提出質(zhì)疑的員工。

在此背景下，管理層對董事會的匯報也流于表面。比如，根據(jù)澳大利亞證監(jiān)會披露的材料，盡管管理層每個月都要向董事會匯報包括收入、毛利潤、經(jīng)營費用、息稅折舊前利潤等信息，卻沒有包括現(xiàn)金，以及應(yīng)收賬款期限、債務(wù)人狀況等債權(quán)信息。另外，盡管雙月匯報中有現(xiàn)金信息，卻沒有包括未兌現(xiàn)支票的信息。管理層沒有匯報，董事會中也沒有人問。這反映出董事會成員過于信任以CEO Jodee Rich為主的管理層，或者沒有足夠的專業(yè)知識提出質(zhì)疑。

也有觀點認為，帕克家族和默多克家族在全球的多個行業(yè)有太多的投資，而沒有更多的時間來關(guān)注這筆在One Tel 的投資。總之，這還是與董事會構(gòu)成有關(guān)，董事會成員，特別是獨立董事，應(yīng)該有足夠的時間和專業(yè)知識來監(jiān)督管理層。

公司巨虧主要高管薪酬暴漲

One Tel公司前5名高管的年度薪酬在1996—1997年度期間為120萬澳元，在1997—1998年度期間增長至大約200萬澳元，在1998—1999年度期間進一步增長至330萬澳元，在1999—2000年度期間的高管薪酬更如火箭般漲到1700萬澳元。

一般來講，高管薪酬應(yīng)該與企業(yè)的經(jīng)營績效掛鉤，或者與具體的財務(wù)指標比如資產(chǎn)回報率、股本回報率，或者與公司股價掛鉤。就資產(chǎn)回報率而言，公司在最近三年期間是一直下滑的，而股價在1999年11月23日達到最高值后也直線下滑。1999—2000年度的情況更是特別離譜，該年度公司的稅后經(jīng)營利潤為虧損2.9億澳元，股價也跌至低于1澳元，但管理層薪酬卻達到創(chuàng)歷史新高的1700萬。這反映One Tel公司管理層薪酬與經(jīng)營績效指標的脫鉤。

除此之外，One Tel對公司董事以很容易的方式授予了大量期權(quán)。比如1998年6月30日，董事長John Greaves以每股0.13澳元不到的價格獲得了近1700萬股份。在1999年7月1日—8月16日期間，公司其他董事也以每股0.13澳元不到的價格獲得了近670萬股份。和當時如日中天的股價相比，這個價格簡直就是白菜價了。

公司管理層薪酬與經(jīng)營績效指標脫鉤的現(xiàn)象反映one Tel公司薪酬委員會的失職，背后反映的還是董事會組成欠妥當。有研究表明，公司治理較弱的公司，公司管理層通常會獲得更多的薪酬。

One Tel公司如明星般的快速崛起和更快速的隕落無疑是一個悲劇。澳洲的兩大富豪家族默多克和派克不但投資損失慘重，而且因作為董事失職而被罰款數(shù)千萬，這個惡夢歷經(jīng)十余年才最終結(jié)束。中小投資者更是有損失，他們把監(jiān)督管理層的職責(zé)委托給董事會的非執(zhí)行董事，但事實證明問題并不成功。從監(jiān)管和投資者的角度來看，都有很多教訓(xùn)可以吸取。

除了公司戰(zhàn)略上的失誤外，公司治理的缺陷可謂是重要原因。盡管CEO有強大的愿景，但在沒有受到有效監(jiān)督的情況下，公司最終釀成悲劇。