基于“合規風險庫”的企業合規管理體系在縣級供電公司落地應用的探索與實踐

■ 國網浙江省電力有限公司海鹽縣供電公司 汪勵雯 屠孝杰

為推動中央企業全面加強合規管理，加快提升依法合規經營管理水平，從2014年起，國務院國資委陸續下發通知，要求中央企業大力加強企業合規管理體系建設。2018年11月，國資委發布《中央企業合規管理指引（試行）》，要求中央企業根據外部環境變化，在全面推進合規管理的基礎上，突出重點領域、重點環節和重點人員的合規管理，依法合規成為新時期企業改革與發展的核心命題和重要使命。

國家電網有限公司積極落實國務院國資委關于合規管理的新要求，強調要“堅持依法治企、強化合規管理”。國網公司2019年度法治企業建設工作會議要求公司上下要把合規管理與風險防控作為當前法治建設的重點任務，按照“立足實際、統籌規劃，突出重點、穩步推進，全面融合、落地見效”的要求推進各項工作。國網公司隨后下發合規管理體系建設工作方案，要求積極倡導合規經營價值觀，建立健全合規管理“三道防線”，制定合規管理制度，明確合規管理工作內容，完善合規運行機制，深入開展合規培訓，著力培育企業合規文化，有重點、有步驟地推進合規體系建設。

國網浙江省電力有限公司進一步細化合規建設方案，指出要適應電網行業外部監管環境變化和企業內部治理實際，按照“全面覆蓋、突出重點，預防為主、懲防并舉，加強協同、強化聯動，管業務必須管合規”的原則，建成符合公司定位、具有電網企業特色的合規管理體系，成為行業合規運營的典范，重點強化合規培訓、梳理合規風險審查點和底線清單、落實合規審查、做好業務合規預警等工作，特別要加強電網建設、數據保護、反壟斷、知識產權、新能源政策落實等領域的合規監管與風險防控。

企業合規管理的重大意義

合規管理成為法治央企建設的新目標

國務院國資委高度重視中央企業依法治企工作，從完善總法律顧問制度建設、推進法治建設第一責任人機制建設、規范違規經營投資責任追究等方面不斷強化法治企業建設工作。國網公司作為參與全球市場競爭的“國家隊”，必須自覺加強合規管理，不斷推動中央企業戰略升級、實現企業治理體系和治理能力現代化。

合規管理是適應電力體制改革的迫切需要

電力行業關系國家能源安全和國民經濟命脈，歷來是國家重點監管領域，也是深化國企改革和電力體制改革的重要主體。2020年5月18日，中共中央國務院發布《關于新時代加快完善社會主義市場經濟體制的意見》，進一步提出要穩步推進自然壟斷行業改革，全面落實公平競爭審查制度，加快構建有效競爭的電力市場。同時，政府對供電企業進一步加大事前審查、事中監管和事后處罰的力度，并且在環保標準、電力設施施工規則、供電服務質量上不斷收緊要求，電力行業面臨的改革任務和內外部競爭環境日趨嚴峻。供電公司只有不斷強化合規管理工作，才能有效應對新的監管常態和市場格局，推動企業適應不斷加快的市場化進程。

合規管理是服務公司新時代發展戰略的重要舉措

2020年3月16日，國家電網公司以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，研究提出“具有中國特色國際領先的能源互聯網企業”的戰略目標。戰略目標指標體系提出要提高現代企業治理運行效果，并且將合規與風險管控水平作為體現“國際領先”的重要指標之一。目前，國家電網公司已經按照要求啟動了合規管理體系建設，并發布了《國家電網有限公司合規管理辦法》，開展了風險排查和專項治理等工作，已經初步建立了合規管理體系。浙江公司作為國網公司法治央企建設的重要窗口，要堅定“走在前、作示范”的目標定位，在合規管理建設方面干在實處、走在前列，為國網公司合規體系建設提供浙江樣板。

合規管理基本理論

合規管理起源于政府監管，發端于美國，主要是通過制定相關法案加強對企業的監管，以達到防范企業經營活動中存在賄賂、腐敗、舞弊等行為的目的。目前針對合規管理，國外比較常用的主流理論為內部控制理論。內部控制自提出以來，經歷了內部牽制、內部評價和審計、控制結構完善等過程。薩班斯法案后，內部控制逐漸與合規管理相結合，發展為以風險為導向的廣義內控，即通過制定完善內部規章制度、行為準則、職業操守等規定，豐富合規管理的手段以避免發生合規風險，實現合規目標。

縣級供電公司合規管理工作開展現狀

合規管理工作與專業工作融合度不夠，較難按照合規管理要求開展業務工作。外部政策法規以及上級公司文件對縣公司來說缺少具體舉措，無法切實發揮其指導作用。業務部門仍更加關注專業條線的考核內容，缺乏對合規風險的全流程管理，風險收集、評估和應對體系不夠完善，風險防控未能充分落到實處。公司各項檢查工作多為專業條線檢查，聯動性不強，監督工作的深度和廣度不強。縣公司的監督部門存在缺位或人員兼職的現象，監督獨立不足，無法切實發揮合規層面的監督作用。合規培訓專業性和深度還有待提升，常態化培訓機制尚未有效建立，合規管理復合型人才相對缺乏。

圖1 內部控制的演變和發展趨勢

合規管理體系在縣級供電公司落地的工作思路

合規體系層面，注重專業融合，提升合規與業務融合度

根據供電公司的企業性質和服務性質，選取重點業務領域作為合規管理工作的重點對象，以點帶面逐步拓展公司合規管理覆蓋面，促進合規工作與業務開展充分融合，提升合規風險識別的實效性。

風險應對層面實行動態管理，確保風險應對及時

在公司內部合規管理形成常態運行機制的基礎上，及時跟蹤外部監管要求，動態更新合規風險庫，及時采取措施應對風險事件，形成風險管控的長效機制，確保合規管理工作為業務工作提供全面有效的支撐。

問題整改層面強調監督指導，確保問題整改深入徹底

按照“預防為主，懲防并舉”的原則，在公司內部建立專門的監督管理小組，賦予其檢查、考核和整改監督的權限，提升監督檢查聯動性，確保問題整改落實到位、工作切實取得成效。

人才培養方面強化常態開展，提升合規管理專業素質

形成常態化合規管理培訓機制，多層級、針對性地開展合規管理培訓，提升公司全員重視合規、主動合規的意識。同時加大“專業＋合規”人才培養力度，突出業務內部合規管理培訓體系升級，提升合規管理人員專業素質。

合規管理體系在縣級供電公司的落地實踐案例

國網浙江海鹽縣供電公司發布了《國網浙江海鹽縣供電有限公司關于印發合規管理運行方案的通知》，在公司合規管理委員會下細化合規管理組織構架，并明確了合規試點四大重點工作。一是立足問題導向，挖掘存在的風險，科學搭建評估模型，組織開展評估，建立切合實際的合規風險庫。二是強化合規業務指導，由合規管理小組結合業務流程與合規風險識別成果編制各領域《合規管理指導手冊》，指導業務部門員工開展風險整改工作。三是通過“一庫一評一冊”的工具手段厘清合規管理重點環節，落實合規管理監督與培訓，強化“三道防線”風險管控能力。四是以年度為周期，更新完善風險庫與合規管理手冊，并引入第三方對年度合規工作進行獨立評估，實現合規管理工作持續提升。

點面結合搭建合規網絡促進公司管理能力提升

將合規管理作為“黨委堅強”的重要抓手，使合規管理工作成為縣公司黨委自身建設、提高領導力的重要部分。在現有合規管理組織架構基礎上，結合業務實際，增設“7＋1”個合規小組，即7個重點領域工作小組和1個合規管理監督小組。明確牽頭與配合部門相關職責，切實將合規工作職責落實到“三道防線”。將合規工作延伸至每個專業，擴張合規管理覆蓋面。組織機構如圖2所示。

圖2 公司合規管理組織框架圖

將合規管理作為提升供電服務質量的重要途徑。在全能型供電所開展合法合規性決策管理，明確決策事項與決策主體，使合規思維滲透到“最小單元”。將合規管理作為提升市場化最小單元經營管理的重要手段。對產業單位從經營管理角度開展專項合規分析，并向公司黨委提交“一分析兩報告”。瞄準供電所以及省管產業單位2個業務管理綜合點，增強業務末端合規基礎。

構筑風險識別預控網絡推動合規管理機制落地

一評一庫一冊，厘清合規管理重點環節。以問題為導向，梳理歷年巡視巡察、審計發現的問題，深入剖析成因，歸類匯總形成問題庫。通過專業機構設計測評模型框架，合理選取2個維度，8個影響因子，通過專家賦權確定指標權重搭建合規風險測評模型，模型架構如圖3所示。

圖3 合規風險等級定量測評模型圖

通過多人多崗測評，確定風險等級。匯總其合規風險和對應的風險等級、合規義務以及分析產生合規風險的本質原因編制合規風險庫。

由合規管理小組結合業務流程與合規風險識別成果，編制各領域《合規管理指導手冊》，明確各環節的合規要求、合規依據，并提示合規風險，促進業務工作和合規管理相融合，從源頭上提升合規風險防控能力。

強化3道防線，提升部門合規履責能力。加厚第一道防線。區分合規風險等級，將四眼原則貫穿業務審核環節，實行分級審核。創新開展黨支部業務合規性監督，提升第一道防線內部監管能力。壘高第二道防線。加強合規管理人員合規培訓，讓合規管理人員參與到各小組合規風險識別及合規指導手冊編制過程中，互補提升，培育合規專家團隊。擴寬第三道防線。建立合規約談機制，由合規管理監督小組隨機對業務人員、管理人員開展合規約談，檢驗合規知識掌握情況。同時賦權合規管理監督小組，依托合規管理指導手冊，實施合規管理隨機檢查，根據檢查結果提出建議，以高壓態勢提升合規管理監管成效。

周期閉環管理，實現管理成效持續提升。為確保合規管理逐年完善，以年度為周期定期更新合規風險庫與合規管理手冊，同時由第三方機構對年度合規管理工作進行客觀評價，提出完善建議，制定下一年合規管理計劃，保證合規工作持續提升。

培育合規立身價值導向營造良好合規氛圍

將合規管理工作納入公司績效考核體系，開展青年員工合規管理知識互講互學活動，組織簽訂員工合規承諾書，促進員工樹立合規立身理念。強化合規培訓，將合規培訓納入人資年度培訓計劃，從公司黨委、公司領導干部、部門全員3個層級開展合規管理培訓，營造全員合規氛圍。

合規管理是實現國家電網戰略目標的重要工作內容，縣公司作為國網公司的基層單位，應從企業治理角度，優化與公司相適應的合規管理體系，完善公司管控機制。

從公司治理出發，細化縣公司合規管理體系，優化合規管理各層級權責配置，提升公司內控強度，鞏固合規管理“三道防線”建設；以合規風險防范為核心，完善合規風險識別、評估、應對、預防機制，提升縣公司風險識別預控能力；將風險管控、合規問題整改、合規監督融入到業務各環節中，推動合規管理與業務工作深度融合。為各基層單位開展合規體系建設提供參考借鑒，進一步凸顯公司在合規管理建設方面干在實處、走在前列。