解碼自貿區債券

文/汪靈罡 編輯/王亞亞

當前，境內外債市的互聯互通正在加速推進。自貿區債作為創新品種，緊密聯動著境內外市場。自2016年首單自貿區債落地上海自貿區以來，陸續有多家機構和企業在上海自貿區發行債券，自貿區債券的市場配套也在不斷發展完善。無論對發行人還是對投資者而言，相較我國傳統的銀行間債券市場和交易所債券市場，自貿區債券在發行、交易、結算等諸多方面都有鮮明的獨特性，具備較大的市場發展潛力。

自貿區特色

早在上海自貿區成立之際，政策設計者便籌劃建立可以打通境外和境內兩個市場、實現跨境發行和交易、立足于上海自貿區的債券市場。2016年9月8日，中央國債登記結算有限責任公司（下稱“中央結算公司”）正式發布《中國（上海）自由貿易試驗區債券業務指引》（下稱《債券業務指引》），為上海自貿區債券市場的建立制定了交易層面的規則。2016 年12月8日，上海市財政局在中央結算公司上海分公司開立債券發行賬戶，通過財政部政府債券發行系統，面向上海自貿區區內及境外機構投資者成功發行了30億元地方政府債券。上海市政府地方政府債券的成功發行，正式宣告了上海自貿區債券市場的誕生。

上海自貿區債券的最大特色，體現在其運行機制是圍繞上海自貿區獨有的分賬核算業務（Free Trade Unit，FTU）和分賬核算賬戶（Free Trade Accounting, FTA）進行的。對于投資國內傳統債券市場的境外投資者而言，其交易資金需先存放于在境內托管人處開立的專用人民幣賬戶或境外人民幣賬戶；而上海自貿區債券業務，投資者的資金僅來自上海自貿區獨有的分賬核算賬戶FTA。

自貿區債券發行人

上海自貿區債券的發行人并沒有限定于注冊于上海自貿區內的企業。從目前已經發行和公告擬發行的情況來看，發行人既有上海本地企業，如上海建工、上海物產，也有上海之外的企業，如江蘇東南集團。由于對發行人的注冊地點、所有者性質都未進行限制，從而使上海自貿區債券發行人范圍得以大大拓展。從技術角度看，境內、自貿區內及境外金融機構或企業，均可在自貿區進行債券融資。在華設立的外商投資企業也可在上海自貿區發行債券。

中央結算公司為自貿區債券提供發行支持。發行人與中央結算公司簽訂《發行、登記及代理兌付服務協議》，并在中央結算公司開立發行賬戶。發行人和主承銷商可以選擇公開招標或簿記建檔的方式發行債券。在發行文件確定的債券分銷期內，中央結算公司為承銷商提供分銷及結算服務，并在債券成功發行后辦理債券登記。

自貿區債券的合格投資者

符合自貿區債券市場準入要求的投資者，可申請在中央結算公司開立債券賬戶并開通自貿區專用分賬戶，直接參與自貿區債券業務；境外機構還可通過我國銀行間債券市場結算代理銀行或合格境外證券托管機構參與自貿區的債券業務。

根據《債券業務指引》，上海自貿區債券的合格投資者包括境外投資者和境內投資者兩大類，具體而言又可依據投資者機構性質的不同，細分為四類（見附表）。

上海自貿區債券合格投資者一覽表

關于自貿區債券所募資金

根據FTU和FTA的管理要求，上海自貿區內金融機構可在FTU之下，為上海自貿區內企業和個人、區內境外個人和境外機構開立外匯或人民幣FTA賬戶。FTA賬戶內的資金，可與境外賬戶、NRA賬戶以及其他非同名FTA賬戶之間完全自由劃轉；但FTA賬戶需在規定的一定范圍內與一般外匯結算賬戶或人民幣結算賬戶之間進行資金劃轉。

由于上海自貿區債券市場是跨境業務，對發行人來說，所募資金可從FTA賬戶中劃轉至其在上海自貿區外開立的非FTA人民幣結算賬戶，用途包括：滿足公司生產經營需要、調整債務結構、補充流動資金及（或）項目投資等。在還本付息之際，自貿區債券發行人也可將資金從其境外人民幣結算賬戶劃入投資者開立的自貿區內的FTA賬戶。這種FTA和區外人民幣賬戶之間既分立又可實現資金有限的雙向流動的設計，在保證了正常的結算和交易功能的同時，也有效避免了區外投資者無序進入上海自貿區債券市場，滿足了FTU和FTA要求的“一線放開、二線管住”的監管要求。

債券結算與流通

上海自貿區債券使用中央結算公司系統結算,適用中央結算公司的債券結算和交易規則。中央結算公司根據交易雙方確認的成交指令來辦理，結算方式為券款對付（DVP）。在交割日日終，如果付券方債券或付款方資金仍不足額的，則該筆結算失敗。

中央結算公司承擔自貿區債券業務的代理付息兌付職能。發行人按照《發行、登記及代理兌付服務協議》中約定的時間，按時、足額將債券本息資金劃付至中央結算公司指定的商業銀行FTA資金賬戶。在指定的付息兌付日，中央結算公司在規定時間內收到足額付息兌付資金后，在不遲于付息兌付日日終前，將應付資金撥付給債券持有人。

具體業務種類

上海自貿區債券市場發行和交易的債券品種主要有三類：

一是“上海自貿區債券”的發行和交易。如上述上海市政府地方政府債券，是由我國境內發行人在上海自貿區發行、向開立FTA的自貿區內和我國境外投資者募集資金的人民幣債券。這是最典型的自貿區債券。

二是“上海自貿區和境外債券”的發行和交易。所謂“自貿區和境外債券”，指的是我國境內發行人在自貿區內發行債券，但同時將此發行的債券在境外交易所掛牌上市。這種發行和交易方式，主要是為了支持我國澳門地區金融市場尤其是其債券市場的發展。如2019年11月8日，南京東南國資投資集團有限責任公司發行規模10億元人民幣的全球首單“上海自貿區和境外債券”，于2020年1月在中華（澳門）金融資產交易股份有限公司掛牌上市；2020年6月，上海建工發行的規模50億元人民幣“上海自貿區和境外債券”，同樣也是在中華（澳門）金融資產交易股份有限公司掛牌上市。

三是上海自貿區“柜臺債”業務。符合上海自貿區債券管理要求的在上海市注冊的商業銀行（承辦銀行），可在上海自貿區內向合格投資者開辦自貿區債券柜臺業務。中央結算公司承擔自貿區債券柜臺業務的中央登記、一級托管和結算職能，承辦銀行承擔自貿區債券柜臺業務的二級托管和結算職能。上海自貿區內和境外的合格投資只需在承辦銀行開立FTA資金賬戶和二級債券托管賬戶，即可通過承辦銀行的自貿區分支行柜臺網點，以人民幣買入和賣出上海自貿區債券。

2016年9月23日，中國銀行上海自貿區分行為自貿區企業客戶敘做了首筆基于FTA賬戶體系的自貿區柜臺債券交易。該投資者通過開立在中國銀行上海自貿區分行的FTA賬戶，購買了一只超短期融資債券（Super & Short-term Commercial Paper, SCP）。該債券由上海清算所提供自貿區內登記托管。

自貿區債券發行的意義與注意事項

發展自貿區債券意義深遠。一是為發行人開辟了新的融資渠道。與境外發行人民幣債券相比，上海自貿區債券發行和交易遵循的是我國法律和監管要求，使用的是我國金融基礎設施的支持，因此對境內發行人而言，對債券交易全過程的風險能夠實現更好的掌控。

二是進一步拓展了自貿區分賬核算功能。自FTU和FTA建立以來，如何運用好、發揮好其設計功能，也是業內關注的重點。上海自貿區債券市場的誕生與發展，在一定程度上為FTU和FTA拓展了更多業務，進一步豐富了其業務體系。

三是助力人民幣國際化。目前，上海自貿區債券是以人民幣計價結算的離岸市場債券，且其投資者主要是來自境外的機構投資者。由于境外機構投資者能夠靈活使用境外人民幣進行投資，可進一步激發和提高其持有人民幣資產的意愿。

目前，上海自貿區債券市場參照外債模式進行管理。發行人在自貿區發債需占用發行人的外債額度，需遵守我國現行外債管理制度規定。若發行的自貿區債券期限超過一年，則為境外中長期外債，債券發行人需按照國家發改委《關于推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資〔2015〕2044號）的規定，履行外債備案登記流程；若債券期限為一年以下，則為短期外債，須遵守《中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕 9 號）的相關要求。自貿區債券所募資金若回流境內使用，需到外匯局備案，并遵守外匯局的相關管理要求。