不同業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾對(duì)并購(gòu)績(jī)效影響的研究

李 會(huì)（河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)）

■ 案例介紹

本文選取了兩家上市公司（如表1所示）作為業(yè)績(jī)承諾對(duì)商譽(yù)減值影響的研究對(duì)象。兩家公司均于2015年通過現(xiàn)金加股權(quán)的方式并購(gòu)了相關(guān)企業(yè)。

表1 三家上市公司的基本情況表

■ 案例分析

（一）現(xiàn)金補(bǔ)償方式

1.并購(gòu)情況及業(yè)績(jī)承諾

2015年7月15日，華訊方舟以3.3億元的現(xiàn)金加股權(quán)的方式并購(gòu)了南京華訊科技和國(guó)蓉科技100%的股份，并達(dá)成并購(gòu)業(yè)績(jī)承諾，承諾標(biāo)的資產(chǎn)南京華訊在2015年至2017年扣除非經(jīng)常性損益后的實(shí)際凈利潤(rùn)分別為16179.32萬元、28678.76萬元、21681.99萬元，承諾標(biāo)的資產(chǎn)成都國(guó)蓉在2015至2017年扣除非經(jīng)常性損益后的實(shí)際凈利潤(rùn)分別為211.60萬元、267.43萬元和300.98萬元。根據(jù)協(xié)議，如果上述業(yè)績(jī)承諾未完成時(shí)，華訊科技應(yīng)以現(xiàn)金方式全額補(bǔ)足。

2.業(yè)績(jī)協(xié)議履行情況

2015年南京華訊實(shí)際盈利數(shù)較業(yè)績(jī)承諾數(shù)差異7889.40萬元，成都國(guó)蓉完成業(yè)績(jī)承諾數(shù)并超出218.06萬元。根據(jù)協(xié)議規(guī)定，華訊科技須補(bǔ)償上述差額7671.34萬元。根據(jù)華訊方舟2016年4月30日的公告，南京華訊未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的原因是受到公司整體銷售收入下降，成都國(guó)蓉2015年的凈利潤(rùn)達(dá)到了業(yè)績(jī)承諾數(shù)。2015年標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾完成率為53.2%。

2016年標(biāo)的資產(chǎn)南京華訊和成都國(guó)蓉的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)均已達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)數(shù)額，業(yè)績(jī)承諾完成率為119.1%。

2018年4月27日，華訊方舟公告了2017年度標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況，南京華訊和成都國(guó)蓉的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)均已達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)完成情況為105.46%。

3.現(xiàn)金補(bǔ)償方式對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響

自2015年并購(gòu)活動(dòng)后，公司的盈利指標(biāo)大幅下降，盈利能力和成長(zhǎng)能力都有較大程度下降，而根據(jù)公司的年報(bào)，盈利能力下降的主要原因是由于南京華訊未能完成其業(yè)績(jī)承諾，公司對(duì)南京華訊計(jì)提了2.71億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。根據(jù)公司2016年4月30日的公告，南京華訊業(yè)績(jī)未達(dá)盈利預(yù)測(cè)目標(biāo)的主要原因是公司主要客戶的流失影響了企業(yè)的銷售收入從而降低了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。從該公告也可以發(fā)現(xiàn)南京華訊對(duì)大客戶的依賴性較強(qiáng)，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)很容易受相關(guān)客戶的影響而有大幅波動(dòng)。

2016-2017年標(biāo)的企業(yè)完成業(yè)績(jī)承諾，華訊方舟的經(jīng)營(yíng)狀況也較2015年有所上升。公司的盈利能力超過并購(gòu)前2014年的盈利水平，公司的償債能力也有所提高，發(fā)展能力和營(yíng)運(yùn)能力都超過了并購(gòu)前2014年的水平。2018年業(yè)績(jī)承諾到期后，2018-2019年公司的盈利有所下滑，經(jīng)營(yíng)狀況有所下降，甚至低于并購(gòu)前2014年的水平。從而可知，現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)臉I(yè)績(jī)承諾方式短時(shí)間內(nèi)可以改善企業(yè)的業(yè)績(jī)，一定程度上可以企業(yè)帶來了積極地影響，但長(zhǎng)期來看，這種業(yè)績(jī)承諾方式并不能從根本上改善企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況。一旦業(yè)績(jī)承諾到期，這種積極效應(yīng)就會(huì)消失。

（二）股份補(bǔ)償方式

1.并購(gòu)情況及業(yè)績(jī)承諾

2004年7月15日，雷曼光電以2.3億元的現(xiàn)金加股權(quán)的方式并購(gòu)了拓享科技100%的股份，并達(dá)成并購(gòu)業(yè)績(jī)承諾，承諾標(biāo)的資產(chǎn)拓享科技在2015年扣除非經(jīng)常性損益后的實(shí)際凈利潤(rùn)2000萬元，2016年預(yù)期利潤(rùn)2500萬元，2017年預(yù)期凈利潤(rùn)為3125萬元。如果拓享科技未能達(dá)成當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾，則需要以股份方式進(jìn)行補(bǔ)償。

2015年和2017年拓享科技超額完成目標(biāo)凈利潤(rùn)，完成率分別為101.44%和102.05%，而2016年，拓享科技承諾完成率91.8%，補(bǔ)償股數(shù)為27萬股。

2.股份補(bǔ)償方式對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響

2015年雷曼光電并購(gòu)了拓享科技，雙方簽訂了承諾期限為2015-2017年的業(yè)績(jī)承諾協(xié)議。2015年并購(gòu)活動(dòng)完成后，標(biāo)的資產(chǎn)達(dá)到預(yù)期盈利，雷曼股份的經(jīng)營(yíng)狀況卻較2014年的經(jīng)營(yíng)狀況有所下降。2016年雖然拓享科技未達(dá)預(yù)期業(yè)績(jī)承諾，但是雷曼科技拓寬了海外業(yè)務(wù)，雷曼科技的經(jīng)營(yíng)狀況未受標(biāo)的資產(chǎn)未達(dá)業(yè)績(jī)承諾而受到影響，公司的盈利能力、成長(zhǎng)能力等指標(biāo)均顯著提升。2017年拓享科技實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，但由于公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)了較大的問題，所以該公司財(cái)務(wù)狀況較2016年有所下降。業(yè)績(jī)承諾期限結(jié)束后，2018至2019年企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況逐漸好轉(zhuǎn)，盈利能力、成長(zhǎng)能力均有所提升。

由此可見，股份補(bǔ)償?shù)姆绞綄?duì)改善企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有一定的積極作用，能夠在一定程度上促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展，作用時(shí)間較純現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞礁娱L(zhǎng)，有一定的持續(xù)性。

■ 案例總結(jié)

并購(gòu)過程簽署業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，向市場(chǎng)傳達(dá)積極正能量信號(hào)[1]，業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的實(shí)施對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效產(chǎn)生異質(zhì)性影響[2]，呂長(zhǎng)江等[3]認(rèn)為業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾可以給企業(yè)帶來短期的積極影響。通過對(duì)兩家上市公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾對(duì)公司并購(gòu)績(jī)效的影響分析，兩種業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方式對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)有正向的效應(yīng)，但該影響缺乏持續(xù)性，其中股份補(bǔ)償方式持續(xù)性較另外兩種更好。兩家上市公司在業(yè)績(jī)承諾期滿后，其對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況的正向影響力逐漸變?nèi)酢Ｒ虼?并購(gòu)企業(yè)的業(yè)績(jī)承諾到期后,上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與到期前相比會(huì)有所下滑,存在上市公司及其股東利益受侵害的情況。以股份補(bǔ)償作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式比現(xiàn)金的補(bǔ)償方式更能促進(jìn)上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，股份回購(gòu)補(bǔ)償方案比現(xiàn)金補(bǔ)償方案更能保護(hù)上市公司及其中小股東的利益。

■ 結(jié)論

業(yè)績(jī)承諾中超高的溢價(jià)不僅給并購(gòu)企業(yè)帶來巨額的商譽(yù)[4]，增加了其商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，影響其未來期間的盈利水平；高溢價(jià)并購(gòu)也帶來嚴(yán)苛的業(yè)績(jī)承諾，給被并購(gòu)企業(yè)巨大的經(jīng)營(yíng)壓力，甚至被并購(gòu)企業(yè)的管理層為了完成短期的業(yè)績(jī)承諾而做出不利于企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的經(jīng)營(yíng)決策[5]。例如，企業(yè)為了完成業(yè)績(jī)承諾中較高的凈利潤(rùn)要求會(huì)為了增加企業(yè)的銷售收入，從而提高企業(yè)的賒銷比例，增加了企業(yè)的壞賬風(fēng)險(xiǎn)，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，這不利于企業(yè)長(zhǎng)期的經(jīng)營(yíng)狀況，容易引發(fā)資金鏈斷裂等風(fēng)險(xiǎn)。

并購(gòu)企業(yè)要合理評(píng)估被并購(gòu)企業(yè)的價(jià)值，減少商譽(yù)形成的數(shù)額，為企業(yè)未來的盈利水平做保障[6]。對(duì)于業(yè)績(jī)承諾方式的選擇，也要在合理評(píng)估標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際盈利能力的基礎(chǔ)上進(jìn)行相應(yīng)的判斷，選擇股份等業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方式增加業(yè)績(jī)承諾對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)正向影響的持久性[7]，同時(shí)防止過高的業(yè)績(jī)承諾使得標(biāo)的資產(chǎn)難以完成從而計(jì)提大量商譽(yù)減值準(zhǔn)備影響企業(yè)盈利能力的情況發(fā)生。