新一輪醫藥類國企混改的動因與路徑選擇
——基于東北制藥的個案研究

張 穎

(安徽師范大學經濟管理學院，安徽 蕪湖241000)

為解決上一輪國有企業改革中資本治理結構不合理、盈利能力不足等關鍵問題，自2013 年之后，黨和政府著力頂層設計，出臺了“1+N”政策文件，扎實推進國有企業新一輪改革。 醫藥類國有企業既是新一輪國企改革的重要構成部分，又是本輪改革的重中之重。 對比歷年政府工作報告，對國企改革的描述從“推進”“深化”到“加快”，2020 年首次涉及“提升國資國企改革成效”，這意味著國企改革進入新的階段，不僅要注重改革的方式方法，更要看到改革的成果。 混合所有制改革成效如何主要由多元化的所有制形式融合后微觀企業層面的公司治理機制能否有效運行來決定。 論文基于東北制藥混改的個案研究，試圖揭示出新一輪醫藥類國企混改的動因及其實現的路徑。

一、 新一輪醫藥類國企混改概況及存在的主要問題

據不完全統計，截至2019 年底，A 股市場上約有267 家醫藥類上市公司，國有企業55 家，其中央企9 家，地方國有企業46 家。 子行業分布層面，國有企業在中藥和醫藥商業兩個領域發展較好，而前景廣闊的化學制藥、生物制劑等領域國企市值較低。 綜合55 家醫藥國企三年信息披露考評結果來看，醫藥國企基本集中在B 級，整體呈現穩定向好趨勢，但信息透明度高、信譽佳的A 級公司數量較少。 對這55 家醫藥類國有企業近三年的國有股進行統計，國有股均值分別為0.3686、0.3793、0.4022，整體來看比例仍偏高。 目前央企層面國藥集團，地方層面東北制藥、上海醫藥、白云山等已相繼完成混合所有制改革，中新藥業、太極集團等處于混改進程之中。 醫藥行業國企公開的改革計劃主要包含資產重組、員工持股、引入戰投等。 經過這些年混合所有制改革的探索與實踐，醫藥國企運營質量和效益有所提升，同時為保障和改善民生、增強我國國際競爭力貢獻力量，但也呈現出一些亟須解決的問題。

(一)定位布局不明確

經過多年的行業調整，醫藥行業收入和利潤總體向好，國企的營業收入和利潤總額也是平穩增加，且均值高于行業平均水平，但營業收入增長率卻低于行業均值，這體現出我國醫藥行業相當部分國企規模龐大卻競爭力低。 從研發人員占比和研發投入占比來看比例逐年增加，但醫藥國企的均值與行業均值有一定差距，創新能力不如民營企業。 由此可見，我國醫藥行業國有經濟布局呈現數量多、戰線長、資源配置分散的局面。

(二)治理結構不合理

醫藥國企在追求經濟績效的同時，需要承擔一定的社會責任，這也就意味著可能會通過行政手段獲取資源影響市場公平，同時企業可能由于經營目標多元化影響自身的發展。目前我國55 家醫藥類國企中46 家隸屬于地方，由于背后濃厚的行政色彩以及出于地方整體利益考慮，可能會做出與自身市場化競爭戰略相違背的決策。 而且醫藥國企近三年國有股比例平均水平40%左右，國有股權“一股獨大”現象仍然存在，未能形成良好的股東制衡。

(三)產權保護政策不充分

目前我國醫藥類國企產權較為完備，而民營企業的產權則面臨較大的不確定性。 十八屆三中全會提出完善產權保護制度，進一步強調非公有制經濟與公有制經濟處于同等市場地位，但實際上非公有資本缺乏重大決策話語權，甚至會有公權侵害私人財產的現象出現。 雖然我國先后出臺一系列產業發展政策，相關法律制度也在不斷修正，但非公有制資本在市場資源、發展空間和市場準入等方面仍存在諸多限制，中小投資者保護方面的法律法規亟待完善。 若產權保護方面的問題得不到重視，就會影響資本市場活力，制約混合所有制改革的進一步推進。

(四)經營激勵機制不健全

醫藥類國有企業高管的選拔基本上遵循行政任命，其薪酬與企業經營狀況關聯度較低，大部分負責人追求的是升遷而不是企業經濟利益和可持續發展。 引入非公有資本，資本的逐利性導致所有者積極參與企業管理，完善內部治理，健全激勵機制，從而提高企業績效。 這從一定程度上解釋所有者缺位、國企缺乏有效激勵動機是企業經營效率低的重要原因。 當下醫藥類混改企業有8 家實行了員工持股計劃，一定程度上提升了員工的積極性，但部分企業如云南白藥員工持股計劃沒有涉及核心員工，高管的薪酬和績效考核方式沒有根本性變革，企業動力提升有限。

(五)監管機制不完善

目前國資委身份定位模糊，重審批、輕監管、弱服務的行政化管理弊病未完全根除。 完善的監管機制不能缺少國資委內部監督、政府監督、社會監督和人民監督四個方面。 近三年醫藥國企信息披露考評結果總體穩定向好，但結果為A的國企占比較少，這表明醫藥企業公開信息有限，社會監督和人民監督達不到應有程度。 此外，國有資產管理績效考核體系難以平衡好經濟利益、持續發展和社會效益之間的關系，考核體系的制定仍需不斷改進。

二、 東北制藥混合所有制改革分析

醫藥國企改革步入新階段，面臨上文存在的五大問題，如何引入非公有資本、優化股權結構、提升企業競爭力、推進企業的可持續發展? 論文擬通過分析東北制藥集團引入遼寧方大進行混合所有制改革的過程、動因、路徑，以期為新一輪醫藥國企參與混改提供參考。

(一)遼寧方大參與東北制藥混合所有制改革背景

東北制藥集團是屬于沈陽市國資委監管的大型綜合性制藥企業集團，業務涵蓋化學制劑、化學原料藥、醫藥商業、生物醫藥等多個領域。 方大集團是競爭力較強的大型綜合性民營企業，主業涵蓋碳素、醫藥、鋼鐵三個領域，同時也涉及貿易、房地產、礦山等板塊。 2018 年按照沈陽市委、市政府“一企一策，分類推進”的要求，東北制藥通過資本市場定向增發引入戰投全力推進混改。 4 月遼寧方大認購此次發行股票的79.11%，5 ～6 月方大通過兩次集中競價增持5% 和2.82%，增持后持股21.02%，躍居第一大股東；6～8 月再次舉牌，增持5%，持股26.02%，成為真正意義上的控股股東。 至此，國有資本退居二線，東北制藥形成了遼寧方大控股的全新股權結構，此次混合所有制改革基本完成。

(二)遼寧方大參與東北制藥混合所有制改革過程

1. 優化股權結構

混改前，東北制藥前三大股東分別是東北制藥集團(持股21.05%，國有法人)、中國華融資產(持股8.43%，國有法人)、鄭安坤(持股3.29%，自然人)；混改后，前三大股東分別是遼寧方大集團(持股26.02%，非國有法人)、東北制藥集團(持股17.37%，國有法人)、中國華融資產(持股5.64%，國有法人)。 前十大股東持股比例從39.77%上升至60.4%。 改革前公司股東只有國有法人和自然人，且前兩大股東均為國有法人，國有股比例較高，企業易受到政府的干預，存在較重的政策性負擔。 改革后增加了民營企業，由遼寧方大控股，沈陽國資委退居二線，政府干預成本增加，有效減輕企業政策性負擔。

2. 完善董事會建設

2017 年企業董事會由9 人組成，東北制藥集團4 人，中國華融1 人，獨立董事4 人；2018 年董事會依舊9 人，東北制藥集團1 人，遼寧方大2 人，中國華融1 人，沈陽盛京1 人，獨立董事4 人。 改革后董事會結束了沈陽國資委絕對控股的局面，能更好地代表各方的出資要求和利益訴求，管理層能得到有效監督，有利于保障董事會的科學決策，提升企業效率。

3. 引入股權激勵制度

方大集團被引入東北制藥后，結合薪酬和績效考核體系制訂股權激勵計劃，涵蓋高層管理人員、中層干部、骨干技術人員等254 人。 此外，在東北制藥原有員工福利的基礎上，積極落實方大六項員工福利政策，所有員工定崗工資提升50%，推行新的醫療、工會、節日等員工福利。

3.3 白點病。最近，牙鲆開始在陸地水槽中飼養，而這種疾病易發于夏季高水溫期水槽內飼養的當年魚，一旦發生該病死亡率很高，因此需要重視。

4. 在企業發展中融入黨建

混改后東北制藥始終把加強黨建和公司治理各個環節相融合，不僅任命了專職黨委書記，而且進一步完善基層黨組織建設，確保落實黨的方針政策，將黨的意志傳達到每一位基層黨員，為企業改革發展提供堅強保障。

(三)混改效果

1. 公司治理方面

股權結構得到優化，股權多元化程度大大提高，形成了互相制衡、協同治理的股權安排結構，提升內部管理效率，改善傳統老國企一言堂的行為，大大維護企業價值。 董事會結構更加合理，能夠切實做到領導班子“去行政化”，企業決策更加科學。 建立長效激勵機制，制定并實施了涵蓋高級管理人員、中層干部、技術骨干等254 人的股權激勵計劃，員工積極性得到極大提升，企業活力進一步提高。 公司的管理體制機制進一步完善，梳理下發300 多項管理制度，制定106 項賽馬方案，企業2018 年管理費用同比降低22.96%，財務費用同比降低17.24%，降本增效工作進展良好。 企業當年共開展研發項目166 項，新增專利申請16 項，較上年增加77.78%，企業的自主研發能力不斷加強。

2. 財務績效方面

2018 年混改當年企業實現營業總收入74.66 億元，較上年增加31.54%；凈利潤1.95 億元，較上年增加65.25%；凈資產收益率為6.61%，同比增長31.93%；繳納稅金5.1 億元，較上年同期增長49.06%；總資產報酬率為3.02%，同比增長32.46%；現金營運指數由2017 年的-0.46 變為0.31，存貨周轉率由2.81 升為3.34，流動資產周轉率由1.07 升至1.34；2018 年企業前三名高管薪酬均值為649700 元，同比增加71.36%。 由此可見，東北制藥的營運能力、成長能力、盈利能力等得到較大提升，有利于企業的長期發展。

三、 新一輪醫藥類國企混改的動因與路徑選擇

2010 年以來，東北制藥經營狀況不佳，研發能力弱，成本控制能力差，盈利能力逐漸下滑，甚至一度累計虧損數億，凈利潤、營銷和創新更是遠不及民營資本。 究其根本，在于公司治理體制機制落后，管理者思想觀念僵化，缺乏內在發展動力。 企業產權理論認為企業產權決定企業的治理結構，企業治理結構在一定程度上又決定著企業績效。 吳敬璉(1993)、張維迎(1999)都提出在國有企業融入非國有經濟，輸入靈活高效的市場機制，完善公司治理機制，才能從源頭解決國企發展效率不高的問題。 因而，醫藥類國有企業實行混合所有制改革的主要動因是完善公司治理。 國有企業要想在未來廣闊的醫藥市場占據相當的市場份額就要提升企業的研發創新能力，這就需要引進優秀的技術骨干人才、購買先進的研發設備、打造研發創新平臺，而完善的公司治理結構、靈活的市場機制是這些舉措的重要保障。 因此通過混合所有制改革引入多元化背景的投資者，幫助建立有效的現代企業管理制度是未來醫藥國企發展的方向。

混合所有制本質是資產結構多元化，它絕不是引入幾個不同性質的股東，在企業內部簡單疊加不同所有制資產，而是基于企業發展需要，通過一系列制度規范來連接、融合的新型治理結構。 因此如何在混改實施過程中完善公司治理關系到混改的進程和效果。

(一)優化股權結構

中央文件指出醫藥行業原則上要進行股份制改革，引入異質性股東實現多元股權，從而完善內部治理，改善經營績效，最終實現高質量、可持續發展。 因此，首先要根據企業自身特色，引入若干發展目標趨同、理念相近、價值觀契合的戰略投資者，獲得投資者的市場渠道、技術和資源優勢、創新方法等顯性和隱性效益，實現企業業務和效率的互補。 其次，在不同資本融合的過程中，要形成合理的股權集中度和股權制衡度，有效減輕企業政策性負擔。

(二)完善四會一層治理結構

良好的四會一層治理結構可以有效監督企業管理層，制衡各方利益主體的關系，有力保障公司和中小股東的利益。首先，健全股東大會選舉和更換董事制度，鼓勵非國有股東適當參與，形成能充分代表各方利益的股東會和董事會，保障各類資本話語權。 其次，強化監事會的監督權利，增加監事來源的多元化，增強內部監督有效性，充分保證中小股東的合法權益。 最后，建立合理的市場化聘用機制，經理人由市場化選聘而非行政指派，提升管理人員積極性。

(三)結合激勵機制合理安置員工

企業需要有擔當有作為的領導，更需要踏實肯干、業務能力過硬的忠誠員工。 混合所有制改革不能單方面的聚焦于經濟效益的提高，合理安置員工，保證廣大職工的權利，增強員工的獲得感、集體感，建立員工與企業利益共同體，也是混改成功的關鍵所在。 一方面可以組合使用短期與中長期薪酬激勵工具，將醫藥國企員工的個人利益與企業生存發展真實緊密聯系；另一方面，可以采取一系列員工福利政策，完善工資總額管理制度體系，激發員工關愛企業的積極性和自我責任感。

(四)完善企業信息披露制度

完備的信息披露制度是維護企業重要利益相關者制度化、民主化參與企業重大事務決策的基礎。 首先，企業應樹立合法合規的經營思路和理念，保障利益相關者的權益。 其次，股東、政府等要積極主張其對企業信息公開的監督和治理作用，提高企業信息披露的質量，全面改善公司治理環境。最后，企業的混合所有制改革等相關信息應以同行比較方式定期向社會公開，加強企業的外部監督，有利于新一輪國企混改的規范推進。

(五)形成黨企融合治理模式

完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制，在企業進行重大事項決策前增加一輪黨組織研究討論的流程，進一步明確黨組織在公司治理結構中的重要地位，形成黨企融合治理模式，為企業改革發展提供有力保障。 此外，要提高企業黨員的綜合素質和專業水準，尤其是高管和骨干黨員，應起到先鋒模范作用，讓黨的作用更加科學、有機融入公司治理結構中。

混合所有制改革能改善醫藥類國有企業存在的思想觀念僵化、盈利能力低下等問題，完善公司治理結構，增強企業綜合實力。 因此，混合所有制改革是醫藥類國有企業改革的重要環節。 新一輪醫藥國企混改進程中，出現了定位布局不明確、激勵機制不健全、治理結構不合理、產權保護不充分、監管機制不完善等方面的問題和障礙，影響改革的進一步推進。 醫藥國企要在適應市場規律、防范資產流失的同時，走高質量發展之路，這就要在優化股權結構、完善四會一層治理結構、合理安置員工、完善企業信息披露、形成黨企融合治理模式等方面下功夫。