上市公司內部控制信息披露監管問題研究

杜娟 山東勝利鋼管有限公司

引言

通過建立健全統一有效、高質量高標準的內部控制體系，能夠提升企業的風控能力和企業管理能力，這對促進我國上市公司參與國際競爭而言意義重大。我國監管部門已經認識到了財務報告實施內部控制的必要性，并高度重視內部控制制度的建立。在我國，已初步建立了由基本規范和配套指引構成的企業內部控制規范體系。通過一系列政策的出臺，企業內部控制得到了有效的規范，信息披露的有效性得到了保證，有助于投資者做出正確的決策，促進資本市場的有效配置。

一、內部控制和信息披露的相關概念

（一）關于內部控制的概念

二十世紀初，我國頒布了相關規范，從規范中可以了解到：內部控制是一種體系和組織形式，是由各個單位和組織為了彼此制約而在經營活動中構建的。通過內部控制，能夠保證資產的完整、保證實現經營目的、保證經營措施有效落實、保證財務信息真實有效、保證組織活動的經濟性和有效性。內部控制可以實現彼此之間的計劃、調整、評價、制約和控制，可以說是一套方法、規定或者措施的總稱[1]。

（二）關于信息披露的概念

上市公司通常會將本公司的財務信息和經營狀況以報告的形式發布給投資者或利益相關者。企業通過信息披露這個重要的渠道接受來自外部的監督和管理，將信息傳遞給利益相關者或投資者，以獲得最佳的資源配置，而投資者通過獲取到的相關信息來分析投資風險，以此判斷決策的正確與否。

（三）關于內部控制信息披露的概念

企業董事會、經理層、監事會以及所有員工都需要實施內部控制，以達成控制目標的實現。內部控制是一個企業具備的基本權利，面對利益相關人和社會群眾而言，信息披露是一個企業必須履行的義務，這項義務需要體現到企業每個部分和每個崗位的日常工作當中去。企業的管理者承擔制定內部控制體系與制度的責任，以此監督企業在經營和管理過程中的每個環節，將公司的運營情況以報告的形式披露給利益相關者，從披露的信息中，投資者和社會大眾能夠客觀清晰的掌握某企業的經營狀況[1]。

二、目前我國上市公司內部控制信息披露的現狀

從整體分析，我國上市公司現階段內部控制信息披露尚且處于發展的初期，雖然信息披露的質量有上升趨勢，但是仍存在很多不足之處，筆者給出如下分析：

（一）關于信息披露的數量統計

對我國上市公司2018年和2019年的信息披露情況進行分析，發現2018年我國上市公司一共3549家，其中3472家按時披露了內評報告，占比達97.8%；2019年上市公司3754家，其中3687家按時披露了內評報告，占比98.2%。雖然按照規定公開披露內評報告的上市公司占比很高，但是仍然有一部分企業沒有對內評報告的披露引起重視。此外，從2019年的數據來看，只有1451家上市公司披露了內部控制缺陷報告，僅占所有披露內評報告公司的39%，其中披露重大缺陷的數量為129家、重要缺陷37家、一般缺陷1285家[2]。可見只有少部分上市公司的內評報告能夠做到重大和重要缺陷的披露，仍然有相當一部分上市公司存在不披露或延遲披露內評缺陷的現象，亟須通過有效的內部控制來降低信息披露違規的情況。

（二）關于信息披露違規類型的分析

通過對披露違規的類型進行分析，總結出以下幾種情況：信息披露內容不真實、信息披露時間不及時、通過虛假增加利潤收入謀求投資者信任、重大事項的披露隱瞞其中重要的部分等[3]。上交所和深交所每年都會通報上市公司信息披露違規處理情況，比如2019年上交所查處的某上市公司因為公司連續兩年虧損，為避免退市，其通過虛增年報中的營業收入和營業利潤，調整到上市公司需要達到的營業收入金額和財務狀況。因虛增金額巨大并持續兩個會計年度，公司及時任實際控制人被上交所公開譴責，多位高管被通報批評。

信息披露違規會影響企業業績，導致年報相關財務數據嚴重失實，不能客觀反映公司的財務狀況和經營成果，對投資者決策造成重大誤導。

（三）關于信息披露違規類型比例的分析

以2018年我國上市企業信息披露違規情況為分析對象，對違規類型進行了匯總，以準確把握我國上市企業內部控制信息披露的狀況。統計發現，其中占比最大的違規類型為“未依法履行其他責任”，占比達62%，占比排在第二位的是“重大事項披露不及時”，占比為25%。從這兩種違規類型的占比量，不難發現，目前我國上市企業尚且沒有對信息披露的重要性引起重視，我國關于信息披露的管控制度也并不完善。在統計數據中，還存在7%的違規類型為“虛假信息披露內容”，這說明還存在一些上市企業為了吸引投資者、獲得投資者的信任，采取了篡改會計信息的不當行為，披露的企業利潤和收入虛高[4]。

（四）關于信息披露違規類型處罰力度的分析

2018年9月和2018年11月，某上市公司旗下的兩個子公司為了獲取貸款，各自做了五千萬元的借款擔保，然后該公司并沒有以重大事件的形式對外公開披露則這兩筆借款的事實[5]。次年十月，該公司使用募集資金的方式，用五千萬元購買了理財產品以及定期存單，并以質押的方式從兩家銀行分別獲取了貸款，對此仍然沒有作為重大事件對外進行信息披露，然后相關的監管部門對此卻只是出示了警示函，沒有采取其他的懲罰措施，這種處罰力度并不能使該企業認識到信息披露的重要性。

三、上市公司內部控制信息披露目前存在的問題

（一）披露內部控制評價報告存在的問題

近年來上市公司幾乎都能做到披露內部控制評價報告，但是對披露的報告進行查閱會發現披露的質量往往不是很理想。無論是形式還是內容都存在一定的問題，形式方面一些上市公司披露的自評報告格式存在問題，缺乏完整的披露要素或者收件人格式錯誤；內容方面，一些公司披露的內部控制報告只是為了應付差事，報告的內容流于形式，甚至還出現了內評報告內容與年報不符的情況。此外，一些上市公司因擔心市場反應以及披露的成本，會延遲披露的時間或者是對披露的內容有所隱瞞，不披露那些重點的信息。每年都會有一些上市公司出現披露內部控制報告晚于規定的時間的情況。

（二）披露內部控制缺陷和整改情況存在的問題

近年來，上市公司披露內部控制缺陷的數量雖然在逐漸變多，但是對比同年披露自評報告的公司總數來講比率依然較小。以2019年為例，所有披露了自評報告的上市公司，僅有不到百分之四十的公司對外披露了內部控制缺陷。一些公司只是用簡單描述方式概括內部控制缺陷，避免談及一些對自己不利的消息，投資者難以從這樣的報告中獲得準確的信息[6]。宏觀角度分析，這樣的內部控制缺陷披露不能和行業的特點相聯系，籠統的避過了關鍵的信息披露事項。還有少數一些上市公司，對披露的內部控制缺陷并沒有予以整改或者僅僅是整改了一部分，某種程度而言，意味著上市公司并沒有意識到披露內部控制缺陷整改措施的重要性，導致整改措施實施困難。

（三）缺乏明確的內部控制缺陷標準

相關規定要求公司在披露內部控制報告時，應根據財務和非財務來區分內部控制報告類型，并進行分別的披露，此外還需要對披露內容的重要性劃分等級，從定性和定量兩個角度考量劃分為三個等級，分別是重要等級、重大等級和一般缺陷等級。但是針對缺陷這一部分的標準，并沒有給出明確的規定。正是因為缺乏明確的標準，才讓上市公司有空可鉆，在內部控制缺陷的披露上缺乏可比性。

（四）缺乏高質量的內部控制審計報告

近些年，有相當一部分上市公司在沒經過注冊會計師審計的情況下就披露了內控報告，這種情況下披露的內控信息并不能得到充分性和可靠性的保障。在披露的有審計的內部控制報告中，很多都出具了標準的審計意見，然而事實上這些內部控制報告卻不具有其描述的有效性。此外，一些已審計的內部控制報告并沒有詳細的描述其出現重大缺陷問題，這樣的報告過于形式化。上述這些問題的出現，可以看出一些審計人員在履行其監管責任時，并沒有嚴格地遵守其應盡的責任，導致報告的真實性令人生疑。

四、上市公司內部控制信息披露監管對策

（一）明確內部控制責任主體

目前大部分企業內部控制流程的責任主體通常都是董事長，還需要依據我國當前內部控制信息披露的狀況對責任主體進行明確，對不同的崗位和不同的員工做出職責的劃分，實施內控流程時，采用分級簽字的辦法，使信息披露的重要性能夠被企業的各個管理層所重視。對責任主體明確了之后，還需要精確劃分每個責任主體需要承擔的責任，并在信息披露中也將責任主體的責任披露出來，使企業的信息披露能夠更加透明，這樣能夠促進企業對自己的披露行為進行約束，最終使內部控制流程可以有效地運行。

（二）培訓管理層和相關人員

對于任何一個公司來講，技術人員和專業人士的專業水平是影響公司發展的重要指標。內部控制所涉及的企業員工和會計師事務所的相關人員都應定期接受更加專業的業務培訓，不斷提升自己的專業知識[7]。除了培訓直接參與內部控制工作的人員，還應當對企業的管理者和財務人員定期地進行培訓和定期的考核，使內部控制相關的專業知識可以在公司內有效貫徹。針對國家方面給出的內部控制信息披露相關法律的變更，企業應當時刻關注，便于在發生變動時及時跟進。

（三）提升注冊會計師的職業素養

上市公司內部控制信息披露的質量好壞與注冊會計師的審計工作有著直接的聯系，面對那些只關注經濟效益的上市公司而言，注冊會計師應秉承自己的職業素養給出客觀公正的審計，使投資者和相關利益人能夠獲取到有效的會計信息。由此可見，企業信息披露的質量同注冊會計師職業素養和專業程度有著直接的關系。注冊會計師在審計的過程中，應該不斷地提升自己對信息披露業務的審計能力，并且時刻關注我國相關法律法規的變更，保持高度的獨立性來履行內部控制審計職責。對于會計師事務所而言，注冊會計師應當以職業規范為道德準則，同時不斷提升自己的專業水平，使會計師事務所的權威性和獨立性能夠得到保障和維持。對于上市公司而言，采用更加專業的注冊會計師來審核企業的信息披露，也會提升信息披露的質量，從而提升投資者和利益相關者對企業的信任，企業的利益需求也就較容易實現。

（四）完善內部控制信息披露相關制度

上市公司應當以國家公布的信息披露相關規定為依據，對公司內部控制相關的制度予以完善，并且保證在信息披露各個環節都能得到落實，將公司的財務信息及時準確的披露出來，避免信息披露錯誤的情況發生，需要嚴格依照會計對信息披露的審計規定和審計方法來執行，并與外界保持有效的溝通。另外，仍要注意的是還需要優化信息披露的內容和時間等工作程序，可以用文件的形式編輯信息披露工作的具體內容，交付給董事長簽字批準，后續信息披露工作流程可以依據該文件規劃的流程來操作。對于那些僅僅關注經營效益的企業，還應當建立獨立的監督部門并提升監察能力，記錄好對外披露的信息內容，監督其中的每一個環節，避免出現因虛增利潤而篡改信息披露的情況發生，為企業長遠的發展著想。

從外部監管層面思考，會計行業制定的對企業信息披露的審計制度只能給企業以引導，對目前上市公司信息披露中出現的問題不能全部解決，所以提升外部監管能力和力度也十分重要。只有上市公司真正地認識到信息披露的重要意義，才能使信息披露的質量在根本上得到提升。

結語

投資者可以從上市公司的信息披露了解到該公司的一些重要信息，比如運營情況等。有效的內部控制信息披露能夠保證投資者對企業的判斷，實質上是對投資者的一種保護。雖然目前我國上市公司對信息披露有一定程度的重視，但是在信息披露中仍然存在很多的問題，對此筆者認為應當明確內部控制責任主體、培訓管理層和相關人員、提升注冊會計師的職業素養以及完善內部控制信息披露相關制度。