輕資產公司并購產生的商譽問題研究

沈于越

（湖南工業大學，湖南株州412007）

一、輕資產公司及并購的主要類型

（一）輕資產公司

輕資產企業之所以“輕”，主要是相較于重資產之“重”而言。重資產企業主要“重”在實物資產方面，而輕資產企業則是實物資產較少，具有無形資產占比較高的特征。輕資產主要包括企業的管理經驗、規范的操作流程、合作或競爭的關系資源即客戶關系、核心技術等“虛”資產。輕資產企業擁有品牌效應、高超的核心技術水平以及獨特的商業模式等競爭力，擴張速度很快，且容易形成良性循環，但由于輕資產企業的大部分無形資產無法反映在財務報表之上，巨大的企業租金支出可能會稀釋企業原本達到的高額業績，從而影響企業的長期發展。現代輕資產公司分布行業的范圍越來越廣，除了早期的金融行業、知識產權型企業，更少不了后來逐漸顯現出優勢的后進行業，例如自媒體、游戲等互聯網行業與品牌型企業。這類企業只需要用少量的資金就可以使得企業獲得相對高的資金回報。

（二）輕資產公司的并購類型

隨著資本市場的發展，企業并購幾乎不可避免。并購類型常常根據劃分標準的不同而有所改變，由于并購企業與目標企業所在行業的空間結構有所不同，并購可以以此劃分為橫向、縱向以及混合三個方面。而不同企業的資產比例的不同也將導致企業在并購過程中選擇的支付方式有以下幾種，即現金與資產、現金與股票、債券與股票、股票與股票等兩兩置換。輕資產企業由于其強大的“軟實力”，且其大量資產無法在財務報表中完全體現，常常成為眾多企業并購的目標，并購企業也愿意付出高于公允價值的資金得到目標輕資產企業的所有權。此外，對于輕資產的并購通常采用完全控股的方式，而且高溢價的并購方式也十分普遍，因此也將產生較大的并購風險。要想避免未來商譽爆雷的情況發生，影響企業的正常運營，就需要并購企業作出更高要求的并購決策，來使得并購更為平穩有效地進行。

二、并購商譽減值概述

（一）商譽與商譽減值

早期商譽被定義為企業經營活動中取得的所有有利條件，隨著會計界的發展，商譽逐漸吸引到廣大學者的關注，并演變為企業與客戶之間的友好關系。后來人們逐漸意識到企業組織形式的復雜性，并發現企業的優勢絕不止于此，又有一部分學者將利潤劃分為兩部分，并將企業正常利潤以外的超額利潤歸因于企業的無形資源，尤其是商譽帶來的，這種觀點也為商譽的計量奠定了理論基礎。作為一種企業資源，商譽可以為企業帶來經濟利益的流入，并且其價值在某種程度是完全可以加以衡量的。然而，在會計界中存在一種企業自創的商譽，其存在可能會引起有關費用的變動，但卻由于商譽引起變化的時期長短、具體支出的具體歸屬等情況，無法準確判定而不能入帳，只能將其歸類于費用。

并購商譽的產生主要是由于企業并購中的一項差額，即并購發生的合并成本大于被并購企業的可辨認凈資產公允價值的那部分金額，這部分作為并購商譽存在，并將其從無形資產中分離出來單獨核算。在商譽的后續計量中，企業一般會被要求在并購后的每年年末進行減值測試，測試之后會進行相應的損失計提，計提的結果形成商譽減值，后期也無法轉回，最終將直接影響企業每年的經營成果。

（二）加強并購商譽減值管理的意義

由于輕資產的特殊性，高溢價并購事件頻發，企業在并購后面臨著巨額商譽，而商譽雖然屬于企業的一種無形資產，但由于其無法落腳到任何實物上，無法交易、抵押以及快速變現，因此當企業面臨短期債務壓力時，商譽往往無法體現出其資產價值，常常空有數額卻不能使用。并購商譽在測試之后確認減值的幾率是更高的，減值的同時，企業的資產負債率也將隨之增加。因此，但從企業的賬面上看，由于巨額商譽的存在，并購之后的企業債務往往被低估，這將對作為被投資者的企業的信用造成不可估量的風險。

在以往的眾多案例中，企業并購商譽一旦開始減值，往往是持續的逐年減值，而且由于其不可轉回，將對企業的利潤造成長久的影響。目標公司每年進行的盈利預測一般需要業績每年保持一定增長幅度，當業績增長與預期有差異，將會出現商譽減值的跡象。如果目標企業的業績保持穩步提升，商譽也將持續存在于賬面上，無法沖減退回，然而一旦業績出現滑坡，商譽減值就會隨之發生，影響企業的經營利潤，商譽的存在對于企業的盈利能力提出了相當高的要求。因此，加強并購商譽減值管理，有效避免商譽減值風險，無論是對于投資者信用風險，還是企業利潤都意義重大。

三、影響因素

（一）企業本身的經營風險

由于企業創造業績的核心是無形資產這類難以準確量化的資源，從賬面上來看，輕資產企業往往只需要較低的資本投入就可以得到相對較高的資金回報，從而便于企業迅速擴大規模。與此同時，難以量化的資產也會造成企業日常經營中的巨大隱患。在融資方面，輕資產企業主要依靠低成本、抗風險的內源性融資，即逐漸將企業每年累積下來的留存盈利以及負債轉化為投資，借款性的負債相對較少，公司的日常資金需求主要來源于往年積累的利潤。輕資產企業也因為軟實力強，缺少一定數量的固定資產用來抵押，從而獲取長期穩定的大額借款，長期依賴于股權、債券的融資，前者成本高，而且大股東的控制權可能會因此分散，后者雖然可以抵稅，成本也較低，但帶來的是定期還本付息的還款壓力，尤其對于規模較小的輕資產公司，融資門檻高，而銀行貸款額度又小，融資風險也大大增加。

在投資方面，輕資產企業主要著重于技術革新以及品牌建設的資金投入，但這些耗費大量資金的投資短期內卻無法轉化為企業的固定資產。而且，目前各大企業對于創新的重視程度逐漸增強，技術等無形資產的更新換代速度遠超企業自身的革新速度，企業前期的投資資金極大程度上會在技術不斷的更迭過程中被消耗殆盡，產品無法回報投資，投資也會就此形成惡性循環。因此，在融資難與技術革新無法造成資金回報的雙重壓力下，輕資產企業極大可能無法滿足早期并購時作出的業績承諾，從而形成商譽減值。

（二）高溢價并購

并購企業在決定并購方案過程中，往往由于信息的不對等，對目標企業的實際業務能力了解不夠充分，而出現嚴重的高溢價并購情形。尤其在目標企業為了使本企業能以較高的成交價格被并購，而有意的提供不夠系統、相對主觀的信息材料，從而使得并購公司在這場信息的博弈中位居下風，在主并購企業支付高額溢價之后，即使并購當時簽發業績承諾等限制條件，仍無法避免出現并購形成的高額商譽迅速減值的風險。而目標企業的資產往往是在收益法應用下被過高估計，從而形成資產占比極大的商譽，為企業未來的經濟發展也造成了巨大壓力，有時商譽減值也并非目標企業有意而為。

（三）過高業績承諾

大部分情況下，主并購企業之所以愿意為高額溢價買單，一方面是由于標的企業存在著諸多除固定資產等有形資產以外的無形資源，另一方面也因為標的企業作出的業績承諾對高溢價并購進行了保障。從制度層面上看，業績承諾的出發點是為了能夠使企業并購中的高估值得到規范化，畢竟標的企業資產的高估值需要真實的業績來兜底，才能使得主并購企業信服付出的高額溢價是為企業的大好前景買單。然而，在業績承諾對企業估值進行規范的同時，標的企業主動作出的業績承諾也使得企業虛高的估值顯得更有底氣。

（四）會計處理的主觀性

目前，國內大部分輕資產企業主要采用收益法作為資產估值方法，而收益法主要是通過綜合考慮企業的未來現金流預測、折現率以及受益期限三個受主觀意識影響極大的因素。此外，在減值測試中，企業選擇資產組合的標準與合并形成的商譽分攤方法，均具有極大的主觀性和不確定性，也增加了標的企業盈余管理的可能，為企業調節報表和粉飾業績提供了便利，最終也將影響具體的商譽減值情況。

四、輕資產企業商譽減值經濟后果

（一）影響企業正常盈利

企業并購往往是為了使并購雙方企業的資源更加充足，發展前景更加多元，然而高額溢價給企業之后的經營活動造成了巨大的成本壓力。這部分成本也將持續存在于企業未來運營中，無法沖減，當企業一旦發生無法履約的情況，企業商譽就會隨之受到影響，從而吞噬企業日常經營所得的部分利潤。商譽的價值也將直接對企業的品牌形象造成不利影響。計提減值之前的企業資產數額龐大，轉眼間大額商譽減值被計提，甚至可能直接使企業利潤由正轉負，企業也可能因此失去投資者信任，從而增加了融資成本，更不利于企業未來的資金流通，最終間接影響企業的盈利能力。

（二）損害了投資者利益

大部分投資者對個別仍在盈利的企業計提商譽減值并不敏感，但當數個上市公司計提出現商譽減值跡象時，就會引起投資者和市場的恐慌。部分投資者選擇投資公司時，也會適時的參考企業商譽的情況，發展良好且保持一定時期穩步增長的輕資產企業存在一定量的商譽，投資者將其視為企業未來的發展能力。然而，標的企業的部分股東在發現業績承諾短期內沒有可實現的跡象時，則會選擇適時地減持股份來達到并購后短期套利，避免因業績承諾無法履約而進行的股權賠償。這種情況下，中小股東和投資者就會由于無法獲得及時有效的內部消息，在商譽減值被計提之后，企業股價出現大幅下跌，從而最終淪為企業并購的犧牲品，自身利益也被侵害。

五、措施與建議

（一）加強信息披露并合理估計標的企業資產

合理有效的并購策略可以使輕資產企業未來在擴大規模的情況下，能夠平穩前進，但并購過程中出現的高額溢價，也可能使企業很長一段時間都必須背負著成本壓力。并購無論是對于主并購企業，還是標的企業，都應當有一個長期有效的審核期。主并購公司應當在有并購的初步意圖后，采用科學客觀的估值方法，對被并購企業的盈利能力以及市場發展潛力進行測算。此外，也需要通過市場調研等實地考察方法，觀察市場的波動對于上述能力的影響程度，以及對于目標企業未來幾年的業績水平，用自身的評估方法進行一個大致的預估，從而在并購事項具體實施時有所參考，商討出更具有說服力、可實行性的并購價格與業績承諾，充分反映標的企業的真實價值，避免商譽爆雷。

（二）長期規劃并購并設立分步計劃

對于輕資產企業作為并購的目標企業而言，百分百控股往往意味著主并購企業短時期內將面臨巨大的經濟壓力，但并購應當是在不影響自身長遠的穩定發展前提下，動用可承受范圍內的資金并購合理的目標，有時一次性完全控股顯得并不那么保險，分步并購理想的標的企業往往可以使企業并購軟著陸。在加強對目標企業的信息收集之后，對信息進行系統性分類的整理，可以使主并購公司清晰地看出較長周期內目標企業的商業價值以及穩定情況，從而分步驟多次少量的進行并購，也可以在市場出現巨大波動或對目標企業造成負面影響時及時止損。

（三）加強并購后的風險管控

在高額業績承諾下的高溢價并購中，許多已經并購的公司財務報表仍歸各公司所有，并未實現合表，主并購公司對其財務具體狀況并未得到進一步了解。而且目標企業在無法完成承諾業績時，往往會出現股東股權已經轉移，主并購公司無法及時得到補償的情況，相關事件的起訴屢見不鮮。因此，主并購公司應當通過及時督促合表、加強標的公司大股東股權轉移的監督來保障自身利益。