對賭協議下審計失敗風險探究
——以新綠股份為例

李思佳

（中南財經政法大學，武漢430074）

一、引言

近年來，越來越多的企業通過與投資方簽訂對賭協議以快速獲得資金融通。這些簽訂對賭協議的企業往往期望能夠通過融資在較短的時間內突破企業發展瓶頸，以便能按期完成協議目標。但企業業績受多方面因素影響，如果未能在時限內完成協議水平，融資企業將面臨對賭失敗的結果，由于不愿意對賭失敗，一些企業會選擇通過財務舞弊偽造業績的方式來完成對賭條款。

目前不少學者從法律風險，經濟效益等角度對對賭協議進行研究，但少有學者從對賭協議可能導致的財務舞弊風險這一角度考慮其對審計行業的影響。近年來為了達成對賭協議而進行財務舞弊的案例不斷曝出，如果審計人員仍舊以常規工作方式審計有對賭協議的企業，則可能難以識別經過“修飾美化”的財務報表背后的財務舞弊行為，從而導致審計結果失敗。

從對賭協議和財務舞弊的可能性增加這兩個視角出發，考慮其對審計的影響，將簽署了對賭協議的企業的財務舞弊行為作為審計關注的重點，通過相應的審計程序，能夠有效幫助審計人員及時發現財務舞弊行為，降低審計失敗的風險。

二、案例背景

山東新綠食品股份有限公司位于山東省泗水縣，屬于農副加工企業。公司屬于清真食品肉類加工和銷售企業，主營業務包括肉牛養殖、屠宰、加工、銷售等。2017 年6 月30 日，新綠股份對外披露了由亞太會計師事務所出具的無法表示意見的2016 年年報，2017 年7 月公司的證券簡稱由“新綠股份”更名為“ST 新綠”。

（一）對賭協議情況

新綠股份在轉讓說明書申報稿及反饋稿中披露，公司5 個大股東簽署的投資協議中沒有業績對賭條款。此外，轉讓說明書申報稿及反饋稿還披露了公司第一大股東出具的一份《承諾》，主要內容為自承諾簽署之日起，公司共16 名股東不簽訂任何形式的對賭協議。

然而經過調查，新綠公司在相關協議中均存在對賭條款。對上述違法行為直接和間接負責的人員在明知公司業績不達標的情況下主導了一系列的財務造假，并在披露文件簽字以達到對賭目標，責任重大。

（二）對賭協議下新綠股份財務舞弊情況

為了達到對賭協議的業績承諾，新綠股份進行了系列財務舞弊造假行為。

新綠股份實際業績表現平平，管理層對公司未來經營活動目標預計較為悲觀，難以達到對賭協議承諾的預計目標，為了完成業績承諾，新綠通過有組織、有計劃的財務造假，偽造銀行收入等造成經濟利益持續流入的假象來虛增收入。

首先，公開掛牌轉讓過程中存在虛假披露。轉讓過程中，新綠股份通過虛構收入獲得現金流入以大幅增提高收入的手段虛增了大量收入，從2013年開始在四年間年共計虛增了收入725 億元，達到了公開披露的收入金額的53.03%。在實際控制人的決策與安排下，公司通過特殊賬戶偽造與主營業務收入相關的收入上千筆，虛構現金流入高達七億多元，虛增收入幅度極大。

在申報會計期間，新綠公司還對關聯交易進行了隱瞞。新綠股份故意隱瞞與多個實際控制人控制的實際關聯方進行資金往來，拒不認賬。同時該公司還以篡改票據、偽造憑證的方式，未披露在多個銀行之間發生的關聯企業交易，資金金額規模巨大，且公司的關聯交易并未提交公司股東會及董事會進行審議。

為了完成系列財務造假行為，新綠股份私設了上市賬、稅務賬和內賬三套賬戶，且三套賬數據不一致，分別應對不同的主體，內賬與上市賬差額連年增加，財務造假性質十分惡劣。

在臨時報告對外披露過程中，新綠股份對相關信息不全面公開，對內部交易、經濟并購等有選擇性地披露，在新綠股份與關聯方資金來往說明中存有不實記載，隱瞞來往款項數額巨大；披露的董事會決議內容存在不符；未按規定披露大股東股權質押，2015 年12 月，新綠股份多名大股東將自身持有的公司股份以質押的方式進行外出，并為公司關聯企業推出的私募債券延期進行兌付擔保，這些情況并未得到及時披露，信息披露不及時意味著市場信息不對稱現象加劇，致使市場風險增大。

三、新綠股份審計失敗原因分析

（一）對賭協議成為財務舞弊發生的原因

相比對賭協議的約定業績，新綠股份在申報期前二年的經營業績水平都有較大的差距，因此新綠股份存在為了達成對賭協議的業績而進行財務舞弊的動機。由于本身收入水平較低，經濟流入較少，新綠股份進行了系統性的財務造假以虛增收入。一方面，在企業實際控人的主導下新綠股份偽造了與收入相關的銀行收入，達成了有相關收入持續存在的假象；另一方面，為了防止造假行為被發現，企業還建立了三套不同的賬套以應對外部監管機構和投資者對營業收入的考核和審查。

（二）內部控制缺陷為財務舞弊提供了可能性

一般而言，如果企業內部有著完善健全的內部控制體系，那么財務造假行為將會受到較為嚴格的監督和控制，財務舞弊風險也就隨之降低，反之則風險增大。新綠股份內部控制體系建設十分不完善：在新綠企業股票公開掛牌轉讓之前，企業控股股東和實際控制人的職權曾一直由他人代為行使，新綠股份的控制權和管理權以及相關的內部監督機構都由代行人掌控，因此企業內部控制形同虛設，直接導致了在代行人的決策下企業內部多套賬務的并行、財務獨立性的弱化以及相關關聯方交易的不合規范。由此，新綠股份內部控制體系的缺陷使得事前控制成為了空談，為企業財務舞弊行為提供了較大的可能性。

（三）關聯方交易成為財務舞弊的常用手段

企業間的關聯交易能夠為企業帶來聯動優勢，實現競爭上的領先，但關聯交易固有的隱蔽性也會使得審計程序中審計人員難以識別其中的潛在風險，因此這一類交易行為已成為越來越多企業掩蓋真實財務業績，粉飾報表的一種手段。

新綠股份在申報會計期內不對其母公司與關聯方之間的資金往來計入財務系統，并擅自偽造和篡改了相關關聯方交易的銀行收付款憑證，并且在會計報表的披露中，新綠股份的關聯方資金占用歸還情況與事實也不相符。由于關聯交易過程十分靈活，難以對具體交易行為進行把控，因此審計人員未能辨別相關交易行為的真實與否。此外，交易的進行大都由企業高管進行決策，高管很容易為了個人利益對公司利益進行損害，關聯方交易就是其中常見的手段，因此需要股東對其進行合理監督。然而新綠股份在申報期內的關聯方交易均未經過股東會和董事會審議或審批，缺乏規范性。

（四）函證程序的不規范加大了審計失敗的風險

函證程序是審計程序中極為重要的部分，為了保證函證程序的有效性和結果的可靠性，我國出臺了系列規定和辦法，但仍有不少事務所的審計人員在函證過程中不遵守規范程序，導致獲得的回函失去了其有效性和可靠性，因此沒能發現被審計單位的財務風險，進一步導致了審計失敗。

在對新綠股份進行審計的過程中，亞太會計師事務所未對部分銀行賬戶進行函證，并且在回函中提到的已注銷的銀行賬戶，審計人員也沒有進行檢查，沒有通過進一步審計程序進行核實。此外，亞太會計師事務所在對預付賬款進行函證的過程中沒有進行控制，使得新綠股份相關人員篡改了函證信息，隱瞞了該企業的財務舞弊行為，使得回函不具有可靠性。

（五）職業謹慎性的缺失降低了審計工作的質量

審計過程中的異常情況通常需要審計人員給予特別關注并在評估相關風險后及時實施有效的審計程序。如果審計人員缺乏職業謹慎性，很可能導致審計過程中審計人員無法及時關注到異常情況，因而難以恰當對風險進行評估，造成審計工作質量的降低。

在亞太會計師事務所對新綠股份應收賬款進行審計時，他們抽檢了一些客戶的期后回款，卻并沒有關注到憑證后的相關回單都是企業偽造的回款憑證而非正規的銀行回單，且審計人員未進行詳細核對未進行記錄。此外，新綠股份財務造假過程中也出現了諸如電子回單號碼相同但憑證內容不同等蛛絲馬跡，審計人員均未關注到，也沒有通過進一步審計程序進行評估，審計過程中缺乏職業謹慎性。

四、新綠股份審計失敗的啟示

（一）識別對賭協議下的重大錯報風險

第一，結合被審計企業所處行業內外部環境判斷。一般而言，企業對賭協議的業績目標都來源于近幾年企業的盈收能力，常見的有利潤總額的目標、營業收入的目標等。這些業績目標往往在實際企業經營過程中受到內外部環境等多方面因素的影響，當被審計企業所在行業整體行業發展受限，技術被超越或企業內部經營與整體行業發展方向有較大出入時，可能企業經營業績會難如人意，企業可能無法完成對賭目標，此時被審計單位則可能通過財務舞弊造假來達成業績目標。

第二，充分了解被審計單位的治理結構和組織架構。企業的管理層和治理層是既有能力又有動機在對賭壓力下進行財務舞弊行為的人員。如果企業內部治理機制完善，對管理層和治理層的監督體系運行有效，那么即使相關人員有通過財務舞弊達成對賭目標的動機其行為也可能難以實現，反之如果內部控制運行較差，那么企業財務舞弊發生的可行性則較高，因此需要充分了解和重點關注被審計單位的內部控制情況、董事會、監事會等制度的運行是否充分有效。

第三，時刻關注財務報表、財務指標之間的勾稽關系。一旦企業發生了財務舞弊，進行了財務造假，那么就會涉及財務報表。從宏觀層面來看，重大錯報風險可以通過分析程序進行把握。三大報表之間看似各有側重，實則相互聯系，互相影響：針對一張報表上的內容進行分析時，可以聯動另外兩張表對比分析內容是否真實準確以及符合企業業務邏輯。從微觀的層面來說，識別風險更需要關注具體科目的正確與否，關注資產類科目是否真實可靠，有無隱瞞和虛增，關注收入類科目是否有收入時點的確認不恰當等。如果企業簽訂了對賭協議，審計人員需要重點對財務報表和指標的變動和異常進行關注，并對財務報表內部勾稽關系保持職業了解和判斷，及時識別風險點。

第四，對被審計單位關聯交易行為保持警惕。利用關聯交易虛增收入以虛增企業利潤是企業常用的財務造假手段，但關聯交易固有的隱蔽性也會使得審計人員們難以識別其中的潛在風險。如果企業有通過關聯交易進行財務舞弊的行為，可能會虛構一些交易，并為這些虛構的交易制作真實的系列憑證，如合同，出入庫單據，收付款憑證等。因此當有舞弊動機的企業如果經常發生內部關聯交易，則需要對該企業進行重點關注，以高度的職業謹慎性和職業懷疑對其進行恰當的審計程序，以可靠的審計證據為支撐出具審計意見。

（二）降低對賭協議下的檢查風險對策

在企業簽署了對賭協議的情況下，以高度的謹慎性保持職業懷疑是審計人員降低檢查風險的關鍵。達不到對賭業績目標的企業有較強的財務造假和舞弊動機，這種動機有很大的可能性來源于企業管理層和治理層的合謀，因此審計檢查風險大大提高。

審計人員在應對對賭協議下的審計工作要時刻保持職業懷疑。要結合對企業所處行業的內外部環境，合理分析企業管理層與企業內部控制的關系，判斷企業內部監督機構的權力實施情況，并時刻對企業管理層、治理層行為的誠實度、企業財務報表的真實性保持職業懷疑。

審計人員要時刻保有謹慎性。在實施具體審計程序時，審計人員不能忽視任何一點有異常的端倪，以舞弊假設為基本前提，從應對舞弊的審計應對出發，謹慎地對待被審計企業的財務報表，并對可能的風險點進行合理應對。

謹慎性、職業懷疑需要貫穿簽訂了對賭協議的企業被審計的整個過程。審計人員要認真核對所有不合理的數據，分辨確認欺詐性的財務造假手段，以免忽視財務報表的任何預警跡象，并制定進一步的審計程序，獲取充分適當的審計證據。

（三）優化審計流程的審計對策

由于對賭本身就是一項較為復雜的經濟活動，賬務本身就可能繁復難理，審計人員更是可能苦于應對復雜的賬目而忽略可能的財務舞弊造假。因此在審計有對賭協議的企業時，要結合企業的實際情況，從可能舞弊的角度出發，以風險導向審計為基礎，全方位對被審計單位潛在風險進行識別，制定恰當的審計計劃。

根據恰當的審計計劃，審計人員應當根據被審計單位的各個風險點和認定目標制定具體進一步審計程序。要在進一步審計程序中合理使用分析程序和細節測試以有效識別異常變化，同時增加對異常事項的實質性程序，并在審計底稿中詳細記錄所采取的步驟，收集足夠和適當的審計證據。

在后續的具體審計程序中，審計人員要有效且高效的進行。審計人員應當以恰當的職業懷疑和高度的職業敏感對財務報表和財務指標的內在勾稽聯系進行分析，而不只是將程序停留在較為普遍的檢查觀察上。同時，審計人員不能因為人情關系或對項目的熟悉就省略或不按照嚴格的審計規范程序進行，避免雖然有恰當的審計計劃，但由于審計程序不到位而造成的失敗。