物業公司并購的財務風險及盡職調查

財信智慧生活服務集團有限公司

引言

以彩生活2014年上市為代表，資本市場開始關注物業行業。在房地產市場調控持續收緊、房企開發進入白銀時代，繼2018年開啟房企分拆物業獨立上市熱潮以來，2019年陸續有多家企業在資本助力下“問鼎”證交所，從而實現企業價值放大。在物業行業新一輪的發展浪潮中，快速擴大管理面積和營收規模是物業公司實現上市、獲取未來行業地位和競爭力、探索社區生活等增值業務的基礎和迫切需要，收并購是最有效的途徑。

一、物業行業現狀及特征

（一）典型的輕資產特征

物業服務作為現代服務業，具有典型的輕資產特征，為業主生產和生活提供服務，對業主的房屋、消防設施、電梯設施、供水設施等進行管理，而非管理自身所擁有的設備設施，同時不需要自身投入房屋土地資源以及過多的機器設備等資產，具有典型的輕資產特征，所擁有的資產主要是貨幣資金和應收物業費債權。

（二）行業集中度低、規范性差

2016—2019年物業行業百強企業市場份額由29.44%提升至43.61%；2019年，TOP10企業市場份額達9.22%，市場集中度處于持續提升過程中。目前我國物業公司數量眾多，多數中小型物業企業存在缺乏信息化系統基礎數據不完整，收入未按實申報，資金管理不到位，公共收益管理以及分配不規范等問題。

（三）多種業態細分和合同滾動續簽

物業行業按照服務標的不同大致可分為住宅物業、商業物業、寫字樓物業和公建物業（機場、醫院、學校、公園等），不同業態的盈利能力不同，對物業企業開展社區康養、社區生活服務等增值服務所能提供的助力和空間不同。此外，物業服務合同期限普遍為3年左右，合同到期后需進行續簽，但是能否續簽以及合同續簽的投入存在不確定性，對物業公司的營收提升和價值穩定具有重大影響。

（四）并購方式被限定于股權并購

物業管理條例規定“物業服務企業可以將物業管理區域內的專項服務業務委托給專業性服務企業，但不得將該區域內的全部物業管理一并委托給他人”。物業行業并購即是購買標的公司對物業管理區域提供服務及收費的權利，這一并購目的，只能通過股權并購實現。股權并購方式導致標的公司的稅務風險、債權債務、法律訴訟等歷史累積風險無法在并購后進行切割，加大了并購風險。

二、物業公司并購中的重要財務風險

（一）盈利風險

中小型物業公司較普遍地存在管理基礎薄弱、財務核算規范性差的情況。如何準確地掌握標的公司的盈利能力，對并購過程中的估值確定、交易安排具有重要意義。一是如何確定目標公司的收入是否真實、完整、穩定、合規和具有增長空間；二是在標的公司財務核算不規范的情況下，如何確定目標公司成本費用列支的完整性和盈利的合規性與可持續性；三是并購整合中實現1+1＞2的并購整合價值提升的可行性及價值提升空間大小。

（二）債權債務風險

一是應收未收物業費所形成的應收賬款是物業公司最重要的資產，應收賬款是否真實存在以及可否收回對目標公司并購后的資金流入具有重要影響。二是預收物業費、押金保證金收款等形成預收賬款和其他應付款對目標公司并購后的現金流和資金鏈安全具有非常重大的影響。三是銀行借款、對外擔保、賬外借款或民間（個人）借貸等債務情況是否真實、完整地予以反映對并購風險防控至關重要。

（三）稅務風險

一般物業公司按照實際收到款項確認收入或按照開具發票金額確認收入并進行申報，導致出現未及時、足額申報繳納增值稅和企業所得稅、不恰當地享受小微企業稅收優惠、未按規定足額繳納五險或未據實申報員工個人所得稅等稅收風險和隱患。存在并購交易完成后，目標公司被稅務稽查和處罰的風險。

（四）資金風險

物業公司收費方式存在現金、微信、銀行等多種方式，存在筆數多、單筆金額小的特點。同時存在收付主體多樣、甚至賬外收付的情況，目標公司的資金存量及資金收付難以準確計量、確認。目標公司收款能力（收費率）、資金收支匹配度和資金余額不能滿足并購后日常資金支付的需要，增加并購后的整合風險和投入，甚至導致無法實現并購效益和并購失敗。

三、財務盡職調查的重點及方法

企業并購活動是一個綜合性極強的復雜工作，幾乎每一個環節都直接與財務風險相關或影響財務風險。盡職調查是防控企業并購風險的重要手段，財務盡職調查與法律盡職調查、業務盡職調查等共同構成了整個并購活動的盡職調查工作。結合物業行業的特征及財務風險的特性，有針對性地開展財務盡職調查是防控風險的重要環節和手段。

（一）財務盡職調查的總體要求

一是緊緊圍繞公司實施并購的戰略目標和核心關切點，結合所掌握的目標公司初步信息，以“客觀反映目標公司價值，充分揭示財務風險”為原則，分析確定財務盡調的重點，制定財務盡調方案和計劃安排，做到有的放矢，并根據盡調現場情況及時調整完善盡調計劃安排。二是財務盡職調查與法律盡職調查、業務盡職調查應做得到信息及時共享、有效銜接，充分利用法律盡調和業務盡調所掌握的信息調整和完善財務盡調的內容和重點。三是編制訪談提綱、確定訪談對象和訪談問題，根據目標公司的情況在通用的資料情況基礎上進行補充和完善，提出梳理出目標公司財務盡調資料清單。

（二）盈利能力盡職調查

一是利用目標公司收費系統、收費臺賬、物業服務合同、物業管理區域實測報告等資料，對目標公司所管理的資源量和收費單價進行梳理統計，按照權責發生制測算或調整目標公司的物業費收入。二是按照物業費、能耗費、公共收益、臨時停車、增值服務等類別，對目標公司的收入構成進行統計、結合目標公司的合同期限和合同條款等進行穩定性、可持續性和合規性分析，重點關注目標公司基礎物業服務收入金額和占比、公共收益收入金額、占比及合規性。三是按照權責發生制對目標公司的人工成本、能耗成本、清潔、秩序、電梯和消防維保等主要成本項目進行調整和還原，測算目標公司的合規的會計盈利；關注社保、殘保金、工會經費是否足額繳納對盈利的影響及調整；關注關聯交易對目標公司盈利的影響及調整；關注掛靠和反掛靠項目對盈利的影響及調整。四是采用縱向分析、橫向分析和構成分析等方法對目標公司的盈利波動、盈利驅動關鍵因素、盈利持續性和后續提升空間等進行分析；對重要項目、重大支出和重大風險做進一步盡調和確認。

（三）資產負債情況盡職調查

一是在判斷目標公司收費系統或收費臺賬數據準確性、可信度的基礎上，對目標公司的應收未收物業費、預收物業費、應退押金保證金等數據進行測算或核實。二是結合目標公司歷史收繳率和現場品質情況，對目標公司應收賬款的可收回性進行分析評估、并進行報表數據調整。三是獲取目標公司企業信用報告、訪談、數據分析等方式對目標公司借款情況、或有負債、民間（賬外）借貸、應付業委會公共收益等負債情況進行盡調核實。四是通過驗資報告、資金情況對目標注冊資本實繳情況進行調查核實，對目標公司是否存在關聯方借款，關聯方借款金額、實質以及歸還安排等進行調查了解。

（四）稅務風險盡職調查

一是獲取目標公司盡調期間的增值稅、企業所得稅等稅種的納稅申報資料及數據。二是根據目標公司收入和利潤盡調情況對目標公司應納稅額進行測算、調整。重點關注水電能耗、車位租賃、增值稅服務等業務適用稅率的準確性，目標公司是否不恰當地使用了小規模納稅人增值稅政策，目標公司是否不合規地享受了小微企業稅收優惠等稅收優惠政策。三是關注目標公司是否足額、及時進行個人所得稅、社保、殘保金、工會經費等稅費的申報和繳納，對補稅金額進測算和調整。

（五）資金運營能力盡職調查

一是對目標公司收費方式和資金支付管理進行充分了解，獲取目標公司用于收付的所有賬戶對賬單及流水，確定目標公司盡調期末的資金余額。二是對目標公司資金流入數據進行分析、對目標公司收款能力（收繳率）、資金安全性進行分析評估。三是對目標公司付款數據進行分析，輔助進行目標公司成本費用真實性、完整性的分析研判，結合目標公司資金余額、收款能力、剛性成本費用支出、預收和應收情況綜合分析研判目標公司后實行資金自足的能力和風險。

結語

綜上所述，物業行業具有自身的行業特征和財務風險。針對物業行業特征，結合公司投資并購的戰略目標和核心關切點，有針對性地開展盈利能力、債權債務、稅務風險和資金運營能力等實施財務盡職調查對防控并購風險、實現成功并購具有重要意義。