新型離岸國際貿易管理框架研究

文/宋金桂 編輯/吳夢晗

近年來，以離岸轉手買賣、委托境外加工、第三國采購和保稅區倉單跨境轉賣為主要形式的新型離岸國際貿易發展迅速，對國內企業突破進出口貿易瓶頸、繞開關稅壁壘、擴大貿易領域意義重大。但也要注意到，這一領域內魚龍混雜，實需企業和投機套利企業均在其中，加上貨物流與資金流分離的天然屬性，更增加了商業銀行和監管機構的真實性審核難度。本文基于當前的管理現狀和存在問題，從近中遠三個時間維度提出分階段優化新型離岸國際貿易外匯管理的具體措施，旨在推動新型離岸國際貿易的平穩健康發展。

拆解當前管理難點

與傳統的貿易方式相比，新型離岸國際貿易中的貨物不發生跨境移動，而資金收付卻需要跨境。因此，新型離岸國際貿易的風險點及監管難點集中體現于其貨物流、資金流和訂單流的不統一，物流形式復雜多變，境內貿易鏈條不完整，數據缺失等方面。一旦監管出現明顯漏洞，易被借道實現跨境資金的違規流出/入，成為不法企業套利套匯的通道。

一是造假方式轉變，監管難度升級。隨著近年來監管檢查手段的完善和打擊力度的加大，偽造“假單證、假業務”或使用失效單證已經成為舊版本，監管部門更多面對的是影子單證等“真單證、假業務”（如匹配真實時間、船次、航程、集裝箱號等物流信息，僅變造貨權人等關鍵要素的“真單證”）。這給銀行和監管部門的真實性核查帶來更多的困難。

二是虛增貿易規模，套取境內外利差收益。部分企業為達到提高國際銀行授信評級、滿足各類業績需求等目的，在收付款環節虛增跨境資金流動數據、夸大業務量。利用新加坡、中國香港等國家或地區資金往來較高的自由度，通過關聯交易構造轉口買賣合同，以真實的貨權憑證或真實貨物為交易媒介，實現非法套取境內外利差、匯差的目的。特別是套利型轉口貿易存在信用證期限較長、單筆貨值高、收支總量大等特點，會對跨境資金流動產生嚴重擾動。另外，上述行為還會加劇市場對匯率預期的波動，進而導致人民幣升/貶值的自我強化。

管理的分階段目標

進一步完善物流真實性審核、防范虛假融資，是當前新型離岸國際貿易外匯管理領域最需要解決的問題。策略上，需摒棄“唯單據論”的審核思路，以實質業務為基礎，通過數據分析和合理性評估了解企業，通過整合共享多平臺數據把握行業，通過建立全面完善的監測預警體系把控系統風險。

短期目標

短期內，以微觀企業主體規范和監測為主要目標，引導銀行審核思路的轉變，推進銀行向“以盡職調查為基礎、以合理性評估為重點”的審核方式轉變。

一是了解企業。銀行除了對企業本身主營業務、財務數據、交易對手國別地區、歷史交易等情況進行深入了解和調查外，還可利用自身優勢，聯系生產上下游，綜合分析企業的生產銷售數據、資金來源、境內外關聯企業情況、上市及融資需求、實際控制人資金流動傾向等情況，對企業從事貿易的真實性進行全面的合理性初判。

二是驗證資料。銀行可通過物流單據的多方式驗證，盡最大努力確認物權。如通過國際提單查詢機構、船公司網站、倉儲公司或實地走訪倉儲公司等方式，查詢、驗證提單的真實性、提單背書的連續性，對照合同的物流走向佐證交易的真實性等；同時，可結合單證資料倒推資金流、貿易流，進一步重塑完整的貨物貿易流程圖，以進一步驗證收付匯的實需性。

三是細化分析。針對交易主體數據開展細節分析和合理性評估，重點關注企業收支差額情況。特別要重視收支逆差變動情況，對于購、銷交易對手存在關聯關系、合同條款過于簡單化、合同價格與實際價格偏差明顯、貨物數量規格不一致、運輸路線無法銜接等明顯不具有商業合理性的情況，銀行應從嚴審核、審慎辦理業務。

四是分類管理。通過精準識別業務主體的業務模式，銀行可對業務和企業主體進行明確標記、科學分類，在業務辦理上有所區分。對于頻率高（融資期限與回款期限不匹配）、規模大（轉口規模與公司經營規模嚴重不符）、交易對手相對集中、貿易收支中外匯與人民幣幣種錯配突出等企業主體，銀行可提高其授信門檻。

中期目標

中期看，應以整合數據為主要目標，構建外匯數據共享與分析平臺。大數據、區塊鏈、云計算等前沿技術的發展和應用，使得建立多層次、多維度的跨境資金流動系統性風險監測體系成為可能。

一是整合企業數據。探索建立重點企業名單庫，在對企業地域、業務規模、收付款周期等信息進行整合的基礎上，制定監管清單，重點關注企業在整個業務鏈條中所處的地位，針對業態復雜、數據異常的企業實施重點監測。

二是整合行業數據。區分重點行業，分析業內國際客戶結構；基于黃金、原油、美元指數、匯率走勢等宏觀指標和行業動態資訊，及時對企業數據波動進行調查分析，以便甄別業務定價的合理性。

三是整合物流數據。應與海關、稅務等多部門加強合作，全流程監測提單或倉單表面信息及背書批注信息；離岸業務以區塊鏈形式收集全口徑物流信息，以提單作為唯一識別碼；境內轉賣可通過與海關數據共享實現同一貨權歸屬性識別，避免重復利用；多次轉賣的單據應引起高度關注。

四是整合授信數據。將外匯存貸款規模、社會融資規模、融資期限、融資企業業務規模等納入監測指標體系，及時把握新型離岸國際貿易收支形勢。

長期目標

長期看，應以促進新型離岸國際貿易健康發展為目標，構建包容審慎的管理體系。

一是設置總體預警閾值，把控系統性風險。重點關注新型離岸國際貿易的總量差額變動情況，綜合考量各項指標和形勢，根據宏觀經濟、涉外主體等不同層面的表現，全面客觀評估跨境業務規模的合理性與風險性；結合全口徑跨境融資管理、銀行結售匯綜合頭寸管理、外匯風險準備金等，及時從宏觀審慎角度進行風險把控。

二是引入額度管理，完善分級及閉環管理手段。針對新型離岸國際貿易風險高發的行業，可根據企業歷年的相關貿易總量，在考慮一定業務增長的情況下，給予年度額度。如果出現超出額度或超出融資期限的情形，應進行預警，深化行業分級和業務差異化辦理。