基金方式處置不良債權資產涉及增值稅事項分析

徐青松 安徽省信用擔保集團有限公司

資產管理公司的誕生，加快了管理不良資產這一行業的發展速度，近幾年，政府先后頒布一系列以支持和鼓勵為主旨的政策，促使社會各界主動參與市場經濟活動，對私募基金加以利用成為大勢所趨。該處置形式的優勢，主要是既能激發各界人員參與熱情，又可使風險得到隔離與處置，未來私募資金仍將是行業的熱點話題，圍繞其展開討論很有必要。

一、不良資產處置淺析

研究表明，現階段，受多方因素影響，社會形成不良資產的可能性較過去更大，對企業而言，未能得到及時處置的不良資產，將成為其前進道路上難以逾越的鴻溝，由此可見，立足實際對處置方式進行創新及應用，具有重要的實現意義。

現將不良資產形成原因歸納如下：首先，企業同源性是銀企關系特殊的主要原因，主體同一性大幅削弱了契約關系的強制性，銀企借貸關系的核心并非信用，而是產權紐帶，基于此所建立利益制約作用有限，信用基礎難以展現出理想狀態。其次，受行政干預或保護觀念影響，少數企業選擇逃債甚至是廢債，隨著原有債權落實難度加大，不僅信貸資產會出現大量流失，債務債權關系也將變得更加混亂[1]。最后，很長一段時間內，企業獲取日常運行所需資金的方式均為銀行貸款，負債增加的情況無法避免，且上世紀末所實行撥改貸，將銀行貸款、財政撥款混為一談，企業在出現資金問題時，通常會將銀行視為責任主體，隨著經營負債金額的增加，不良貸款上升。從銀行的視角來看，不良資產所帶來影響可謂是“百害而無一利”，若不及時對其加以處置，極易使銀行出現虧損甚至被迫倒閉。

處置不良資產應以市場情況為依據，通過科學處置的方式，確保處置結果合理而有效。對企業管理者而言，可被用來處置不良資產的傳統方式，主要為打包處置、單戶處置，且每類不良資產均有相應的處置方式。打包處置對象為債務人，即：管理者出于處置效率與成本的考慮，通過打包處置滿足特定條件的債務人的方式，在提升處置效率的前提下，使處置成本大幅降低。而單戶處置是指管理人基于違約情況，對債務人進行單獨的清收處置。

二、基金處置業務模式

不良資產主要是指非信貸資產、不良信貸資產，其中，占比較大的為不良信貸資產，又被稱為不良債權資產。下文將以現代市場的主流業務為依托，圍繞不良資產處置展開討論，供相關人員參考。

待管理人對投資策略加以確定后，便可著手開展私募基金的發起與設立工作，這里提到的私募基金，其作用主要是處置契約不良債權資產。先由投資人籌集資金，再由托管人負責科學托管基金財產，等到該基金在基金協會有相應的備案后，方可基于現有基金財產，由持有人處對資產收益權進行購買。在此過程中，管理人需對自身所具有專業能力進行充分運用，聯合可為業務順利開展提供有力支持的清收人，在對資產包括的所有債務債權關系進行梳理的基礎上，使債務人潛在債務償還能力得到充分激發，經由訴訟、催收、債務重組手段，確保不良資產可得到有效處置[2]。在使用處置回款對基金運作所產生各項費用進行支付后，將剩余回款向投資人進行分配，待處置資產包的相關工作告一段落，私募基金可停止使用。而作為執行相關法律的主體，契約私募基金無法做到直接持有債權，這也表明不良資產持有方仍然是原持有人，私募基金獲取實質性權利的途徑是獲取相關收益權，這點要尤為注意。

三、增值稅相關事宜分析

由上述內容可知，利用基金處置不良資產是大勢所趨，其優勢有目共睹。該模式所帶來的難點，便是如何做到準確繳納增值稅，接下來，筆者將結合現有研究和實踐所積累經驗，對增值稅相關事宜進行分析。

(一)特殊主體

如果私募基金為分級資金，即：將投資者分成兩類，分別是優先投資者、劣后投資者。前者收取收益相對固定，且無需承擔高風險，后者則更傾向于高風險、高回報。對基金結構進行分析設計時，關鍵要明確優先投資者收入可能被視為利息性收入，這是由該收入特有固定回報性所決定的。結合基金管理相關要求可知，此類結構資管產品應遵循“風險共擔，利益共享，風險匹配收入”的原則，由此可見，優先投資者群體也要對投資風險進行承擔，其收入并非傳統觀念所認為的保本收入，即便基金合同有關于業績比較依據、預期收益率的內容，也不應片面的將其視為固定收入，而是應當將現行稅法作為核心依據——報酬/補償金/保本收入/資金占用費通常指的是合同承諾本金到期后能夠盡快做到全部回收的收入，因此，優先投資者無需基于自身收入對增值稅進行繳納[3]。

若擔保公司計劃引入類似“清收人”的職位，用來輔助管理人相關工作的開展，則要對以下內容有所了解：關于管理人聯合清收人對清收工作需要達成的目標加以確定，并提出清收人應為目標的達成提供補足差額等支持的情況，一部分人將其視為保本約定的一種，受益方為投資人。由于清收人的職責是提供幫助，通常不會和資金發生投資往來關系，因此，清收人所給出補足差額的承諾，其本質是約束擔保公司各項業務的開展，并非傳統觀念所認為的保本約定。而投資人基于該情況所獲得收入，自然無需對增值稅進行繳納。

持有資產包的主體向私募資金轉入不良資產所有收益權的出發點，如果是融資安排，并且會對溢價進行回購，則表明風險和報酬均未真正交由私募基金負責，私募資金給持有人所提供收購款的性質，更傾向于融資款，而回購款的溢價金額，可被理解成資金占用費。基于此，持有人應以現行規定為依據，將溢價收入視為貸款服務，計算并交納相應的增值稅。

(二)基金運營

分析可知，在處置不良資產時，企業較易被外界因素所影響，進而出現處置效率降低等問題。要想使不良資產盡快得到有效處置，關鍵是明確增值稅的相關事宜。例如，在基金運營階段，不良資產處置未被納入增值稅的應稅范疇，通常無需對增值稅進行繳納，與增值稅相關的環節，主要為催收處置。

資產包價值可被拆分成兩部分，一部分是購買價值，另一部分是原債權價值，下文將分別進行介紹。對資產包進行交易的市場價值，即為購買價值，除特殊情況外，私募資金投資主體均會以市場價值為依據，對投資成本加以確定。如果償債人需要償還的債務，較投資成本更高，二者差值將被視為處置收益，無需對增值稅進行繳納。若原價值之上的本金是由償還原本金罰息或利息所組成，通常要繳納增值稅，這是因為現行稅法明確指出：貸款服務所取得利息，應對增值稅進行繳納。繳納增值稅利息往往是逾期金額，即：超出三個月規定計息時長的金額。關于上述規定，現行法律給出了“金融企業對貸款進行發放并結息的三個月內，利息收入無需對增值稅進行繳納，待利息到賬后，再按照相關規定完成繳納工作即可”的解釋說明。

若以現有基金收益模式為切入點展開分析可知，利息先由償債人向持有債券資產包的主體支付，隨后，持有人可選擇向私募基金轉付利息收入。這里要明確一點，私募基金將納稅工作全權交由基金管理人負責，這也決定了承擔納稅義務的主體是管理人，但管理人無法自行對發票進行開具，并且私募基金僅能夠使用資產包所帶來收入，由此可見，該權利的適用對象應當是資產包稅后收入，在實務操作環節，由持有人對資產包進行開票并繳稅，這樣做既有增強實操性的效果，又使業務實質和開展需求相符，應當引起重視。

管理私募基金的主體，通常是托管人及管理人，二者應以現行規定為依據，結合收取托管費、管理費的實際金額，基于直接收費服務對增值稅進行繳納。而基金給投資人所帶來投資收入，通常無需對增值稅進行繳納。這是因為本文所討論私募基金并非傳統觀念所認為保本項目，而投資人持有金融產品給其帶來的非保本性質收入，既不屬于利息，又不屬于其他有利息性質的收入，故不需要對增值稅進行繳納。

四、結語

通過上文的分析能夠看出，基于私募資金這一模式處置不良資產，具有廣闊的發展空間和良好的前景。由于基金處置運營往往要考慮增值稅相關事項，例如，收取托管費/管理費，償還利息，持有人對資產包進行溢價回購等，因此，在實際操作階段，有關人員應以現行稅法為依據，通過深入探究運作實質的方式，確保計繳增值稅的環節可變得更加規范，隨著納稅風險被消除，行業及社會自然可獲得實現持續發展目標所需動力。