穿透式法人金融監管的關鍵技術實現探討

方 敏

（中國金融電子化公司，北京 100162）

0 引言

潘功勝提出，對于互聯網金融，應該實施穿透式監管，即透過互聯網金融產品的表面形態，看清業務實質，將資金來源、中間環節與最終投向穿透聯接起來，按照“實質重于形式”的原則甄別業務性質，根據業務功能和法律屬性明確監管規則，要實施功能監管，按照業務性質明確監管責任，堵塞監管漏洞，消除監管空白，實現金融風險監管全覆蓋［1］。

“穿透式” 監管是監管者發現市場參與者的真實身份，識別隱藏在形式背后的實質交易，再借助恰當的法律規范和監管手段，實現對金融交易關系的深度和有效調整。“穿透式”監管的核心原則是實質重于形式，提升市場透明度［2］。

金融市場參與者可分為金融機構和交易實體。金融機構一般是金融服務中介，交易實體一般是法人和個人。

隨著金融業務的創新發展，在金融市場中出現了大量具有跨市場、跨行業、跨地域、交易鏈條較長、信息不透明、交易結構復雜等典型特點的一些新的金融業務模式。這些業務模式雖然從單個金融領域觀察，其似乎風險可控，并無明顯違規之處。但當深入探究資金來源與最終投向時，則不難發現其明顯突破了市場準入、杠桿限制、資本約束、投資范圍、投資者適當性等監管要求，極易引發跨行業、跨市場風險傳遞［3］。

1 穿透式金融監管的關鍵技術

在穿透式金融監管信息系統建設中監管者可以通過金融交易參與者識別碼，追溯各個金融交易環節的金融行為。追溯包含兩層含義：追蹤和溯源。追蹤是指沿著金融交易環節全過程由上向下追蹤；溯源是指沿著金融交易環節全過程由下往上追蹤來源，讓金融管理者及時防控跨行業、跨市場的金融風險。

金融交易參與者的編碼規則是穿透式金融監管技術的基礎。沒有統一的編碼規則，將造成跨系統、跨市場出現多套參與者編碼體系，導致追溯系統間互不兼容，形成一個又一個信息“孤島”。這使得交易參與者在精確地跟蹤數據、聚合和驗證變得困難，金融交易特別是跨市場金融交易難以透明。穿透式監管關鍵技術首先是要對唯一交易市場中進行交易的參與者進行識別。

借助金融交易參與者統一編碼，查找到在金融市場各個交易環節的記錄和報告交易參與者相關交易的信息，才能確保穿透式監管管理體系可以進行全過程、全鏈條覆蓋。

2 穿透式法人金融監管技術進展

2.1 LEI 系統

根據金融穩定委員會（FSB）制定并得到二十國集團（G20）批準的建議，市場主管部門與私營部門合作開發了全球LEI（Legal Entity Identifier，全球法人識別編碼）系統。該識別系統為金融交易的參與者分配唯一20 位數的電子標準標識符LEI，可以唯一識別金融交易的參與者。為了確保數據質量，LEI基于國際標準化組織制定的ISO 17442 標準，具有跨系統和網絡的相互操作性。

LEI 參考數據中提供的信息（法人的正式名稱及其注冊地址）在實體之間提出了“誰是誰”的問題。當前，LEI 數據池正在逐步增強，已包含回答“誰擁有誰”問題的信息。該數據可用于識別法人的直接或最終母公司，以便對各個公司進行充分地研究［4］。LEI 標準化了全球范圍內法人實體的標識，通過跟蹤跨機構、產品和轄區的市場廣泛使用情況來增強監管者的監督。LEI還可以幫助監管者和市場參與者進行管理和分析，并可以更靈活地從多個來源檢索有關法人實體的其他數據，以及分析交易對手風險、法人關系和復雜的集團結構。

Payments Market Practice Group（PMPG）認為，在付款消息中使用LEI 有著潛在的重大好處，將LEI 添加到ISO 20022 支付消息標準、金融基礎設施和交易流程中，以增強支付消息傳遞過程。隨著LEI 的發展，現在是支付行業開始采用LEI 的最合適的時機［5］。易綱行長在2020 年中國人民銀行工作會議上將進一步擴大全球法人識別編碼（LEI）在我國的應用領域列為2020 年工作任務。

2.2 LEI 實現穿透式監管存在的問題

2.2.1 LEI 賦碼數量低

截止到2020 年6 月，LEI 已經注冊法人超過160 萬，其中中國有24 000 多家，占比接近1.5%。已注冊的LEI 中，金融行業占大多數。

2.2.2 LEI 包含信息有限

LEI 數據結構包含24 個數據項：LEI 編碼、機構名稱、其他機構名稱、機構翻譯地址、注冊地址、注冊地址所屬城市、注冊地址所屬地區（省）、注冊地址所屬國家、注冊地址所屬郵編、辦公地址、其他地址、工商注冊機構ID、工商注冊號、法律形式所在地、法律形式代碼、其他法律形式、機構狀態、注冊時間、最近更新時間、注冊狀態、下次更新時間、受理的本地系統、驗證源、驗證工商機構ID。需要法人更多信息，如法人股權結構等才能滿足穿透式監管分析需要。

3 穿透式法人監管的關鍵技術實現

在金融交易數字化過程中，與法人有關的常見數據記錄類型（數據表）有交易流水信息、跨行支付報文、對公分戶賬、信貸管理信息、資金業務、理財業務等。如果在每筆法人業務交易中，都記錄交易參與的法人（含交易發起方、交易對手方）統一的法人標識符，將會使交易穿透式監管得更容易。

3.1 向前溯源穿透監管

每一筆交易都通過統一法人標識符把交易發起方、交易對手方連接，通過風險、預警等指標、根據交易信息中交易發起方、交易對手方統一法人信息，可以跨業務、跨通道、跨市場追溯到任何一筆交易的源頭，進而實現交易監管的向前穿透。

3.2 向后追蹤穿透監管

通過交易發起方統一法人標識符，根據交易信息中交易對手方統一法人信息可以跨業務、跨通道、跨市場跟蹤到任何一筆交易的去向，進而實現交易監管的向后穿透。穿透式法人監管的關鍵技術實現是每項交易信息中應記錄交易參與者統一的法人數字身份標識。

3.3 金融機構編碼

2014 年9 月，中國人民銀行正式發布了《金融機構編碼規范》（JR／T 0124－2014）金融行業標準，從宏觀層面統一了我國金融機構分類標準。從編碼對象來看，覆蓋范圍不僅包括銀行、證券、保險等傳統金融行業機構的法人及其具有經營許可的境內外分支機構、附屬機構，同時還包括了貨幣當局、監管當局及其派出機構、交易結算類金融機構、金融控股公司等機構以及中國人民銀行認定的、適用于金融機構編碼管理的其他有關機構，為金融行業的互聯互通奠定了基礎。金融機構編碼可作為我國國內在金融行業內統一的法人數字身份識別編碼，實現國內法人金融機構穿透式金融監管。

3.4 統一社會信用代碼

根據國務院批轉《法人和其他社會組織統一社會信用代碼制度建設總體方案》（國發33 號文件），新設立的法人和其他組織，在注冊登記時需發放標注統一社會信用代碼的登記證照，實現源頭賦碼。各登記和應用部門都應爭取在2017 年底前（最遲不晚于2020 年底），完成現有各類機構代碼向統一社會信用代碼的過渡。統一社會信用代碼涵蓋了自然人、法人和其他組織兩類主體，其中自然人的統一代碼是其身份證號碼；法人和其他組織的統一代碼是一組長度為18 位的用于識別法人和其他組織身份的代碼。

使用統一社會信用代碼作為我國國內統一的法人數字身份識別編碼，可具有跨業務、跨部門、跨行業的廣泛性和唯一性，這是世界上其他國家不具備的優勢。這將使我國在世界上率先實現國內穿透式法人監管，充分體現了我國社會主義制度的優越性。

3.5 LEI

LEI 突破了行業、國家之間的界限，為統一全球法人識別編碼提供了解決方案。但LEI 注冊數量有限，其大規模推廣還需時日，限制了LEI 應用范圍。LEI 編碼如同給法人頒發的“護照，可用于國際交易。

4 結語

穿透式法人監管的關鍵技術實現是每項交易信息中應記錄交易參與者統一的法人數字身份標識，同時需要法人更多的信息才能滿足穿透式監管分析需要。目前大部分系統不滿足此要求，可通過建立金融標準、國家標準逐步推廣此要求。在交易過程中，應盡可能減少現金支付交易。自然人的身份信息涉及個人隱私，不具有公開性，需要另行探討。