PPP項目公司運營風險及防范

劉愛菊 山東海洋集團有限公司

一、PPP的含義和PPP項目公司的獨特性

PPP的英文全稱為Public-Private Partnership，主要是指地方政府根據相應規則及方式，擇優選擇具有投資和運營管理能力的社會資本，并在友好協商后簽訂相應的合同，最后由政府、企業雙方共同為社會提供各類服務或建設項目。

現階段，政府和社會資本合作很明顯就是潮流所在，較為適合我們當今社會各類項目建設的趨勢，特別是一些公共基礎設施的建設或運營采取該種模式更是屢見不鮮。毫無疑問，PPP模式之所以能夠行之有效，非常關鍵的一點就是該模式鼓勵社會上的私營企業、民營資本積極地與政府開展合作，這也在現實層面帶動了地方經濟建設的快速發展。

1995年至2003年，世行及亞行將PPP模式作為一種新興的項目融資方式引入中國，但是，以吸引外商投資為主要目的的項目操作理念，并不適合我國發展PPP模式的思路。2014年，黨的十八大以后，我國的PPP模式進入規范化發展階段。

PPP項目公司顯然具有其特殊性，其根本特征就在于它是由政府和社會資本共同出資設立的，旨在專門為完成某一項公共基礎設施建設而設立的獨立法人，是具有特殊目的的公司。目前為止，PPP項目運營的模式主要分為如下幾大類：第一類，建設-運營-移交(BOT)；第二類，建設-擁有-運營(BOO)；第三類，轉讓-運營-移交(TOT)；第四類，改建-運營-移交(ROT)模式，事實上，隨著PPP模式的進一步推廣，其運營模式還將變得更為靈活多樣，這也更符合政府是公共基礎設施最終所有者的邏輯。

本文擬闡述BOT模式下的某PPP項目公司存在的運營風險和對風險的防范措施。BOT運營模式下，PPP項目公司存續時間較長，一般分為兩個運營期間，一個是建設期，一個是運營期。某PPP項目公司存續時間30年，建設期3年，運營期27年，時間跨度較大，存在自身特有的運營風險。本文以某PPP項目公司存在的特有的運營風險為例，對類似風險提出了防范措施，有助于正在醞釀成立的類似PPP項目公司及各利益相關方參考。

二、PPP項目公司可能存在的運營風險

PPP項目公司的運營必然涉及政府與社會資本雙方，這種具有特殊目的的公司，不僅具有一般公司存在的運營風險，還具有自身特有的經營風險。

(一)PPP項目公司整個經營期間都會受到PPP項目合同及其相關補充協議的約束，一定程度上制約了項目公司的發展，主要表現為PPP項目公司會在具體的運營過程中受到一定限制，不能靈活的根據市場情況修正自己的戰略目標或經營核算方式。

PPP項目合同是在項目公司成立之前已經簽訂，是政府和社會資本方之間對所合作的公共基礎設施項目(以下簡稱“公共項目”或“項目”)的約定，包括PPP項目公司的定位、公共項目的風險分配機制、政府和社會資本方雙方的權利義務界定、公共項目的總投資、運作模式、合作期限等，更是細化到PPP項目公司的融資、公共項目的回報機制等。PPP項目公司成立之后全部承繼項目合同的權利義務。PPP項目合同是PPP項目公司的行動綱領和指南。

PPP項目合同一方面指導著PPP項目公司的運營，另一方面在某個環節阻礙著項目公司的發展。比如，PPP項目合同規定項目在建設期內銀行貸款只計息不付息，這個規定的利息實際時按照復利計算的。實際業務中，首先銀行貸款不允許計息不付息，其次，按照復利計算的利息增加了項目的建設成本?？紤]到以上兩點，項目公司實際在建設期付息不還本，降低了公共項目的建設成本，同時帶來了可行性缺口補助降低的問題，項目公司實際控制人對此可能會提出異議。如果銀行可以計息不付息，項目公司實際控制人從自身角度出發，很可能會要求項目公司在建設期計息不付息，以爭取不降低后期的可行性缺口補助，這無疑增加了公共項目的建設成本，不利于項目公司的發展，不利于地方政府降本增效。

(二)牽頭社會資本方的身份帶來的運營風險。一般而言，PPP項目公司的社會資本方股東多種多樣，各類性質的企業都有可能，如我們所常見的中央企業(以下簡稱“央企”)、省(市)管國企、民營企業等，不同身份的牽頭社會資本方(實際控制人)在項目公司實際運營中發揮的作用會有很大不同。

如果央企或者省(市)管國企作為PPP項目的牽頭社會資本方，PPP項目公司通常就能在諸多工作中發揮出很大的優勢，有更多的有利條件可以充分運用，項目公司的治理體系也會更加完整。但是，這類大型集團型企業會對所有下屬企業執行同樣的考核制度，有些可能不適合具有特殊目的的PPP項目公司的發展，比如，資金集中度是集團型企業對所屬企業的硬性考核指標之一，這在一般的公司中很正常，但是PPP項目公司是特殊目的公司，資金集中到實際控制人處，政府方項目績效審計人員會在項目的跟蹤審計中懷疑資金專款專用的程度，進而影響對項目公司的績效評價結果，從而直接影響項目公司取得的可行性缺口補助的金額，損害了PPP項目公司全體股東的利益，帶來一定的風險隱患。

PPP項目公司的員工一般為項目公司各股東派駐，項目公司關鍵崗位人員往往由實際控制人派駐，關鍵崗位人員素質和水平參差不齊，如果關鍵崗位人員不能做到平衡派駐股東和被派駐PPP項目公司之間的關系，在重大問題上可能會損害項目公司的利益，進而損害其他股東的利益。

(三)財稅政策的變化為PPP項目公司帶來一定風險。BOT模式下，PPP項目公司存續時間較長，PPP項目合同簽訂時的財稅政策往往會在項目公司存續期間發生變化。例如，根據國家稅務總局《關于納稅信用評價有關事項的公告》新設立企業及評價年度內無生產經營業務收入且年度評價指標得分70分以上的企業，納稅信用級別定為M級。

納稅信用級別為M級的企業無法申請留抵退稅。運營模式為BOT的PPP項目公司，公共項目的建設期可能會是3年，甚至5年，這幾年的建設期，項目公司無法實現經營收入，沒有經營收入，納稅信用級別只能是M級，但是項目公司會取得大額的增值稅進項稅額發票，這一點就特別需要引起重視，因為產生大額的增值稅留抵稅額，僅僅會由于納稅信用級別的原因卻無法享受增值稅留抵退稅政策帶來的實惠。

三、PPP項目公司運營風險防范措施

PPP項目公司作為特殊目的公司，具有一定的特殊運營風險，PPP項目要認真研究如何降低這些運營風險，本文針對上述風險提出以下風險防范措施供各相關方參考。

(一)針對PPP項目合同在某方面阻礙項目公司發展的風險，在PPP項目合同簽訂時，各方要對合同進行認真審查，除了專業的項目專家參加外，應聘請財務、稅務、法律等專業人士對合同進行審查，各專家進行充分討論，確保合同合理后方可簽訂。因各方面政策可能會在項目存續期間發生變化，合同中應有應對相關政策變化的條款，為合同的實際執行者解除后顧之憂。比如，風險中提到的PPP項目合同約定某PPP項目公司建設期銀行貸款計息不付息的問題，參與PPP項目合同簽署的各方應該意識到銀行貸款在實際操作中是不是可以計息不付息，如果堅持計息不付息，項目公司能否順利取得授信，意識到這個問題，合同簽署各方就會在合同里面載明，原則上建設期銀行貸款計息不付息，以實際授信銀行要求為準，項目公司應以項目公司及各股東利益為重，以不增加項目公司成本為原則，降低項目公司成本的由政府方酌情給予項目公司獎勵，獎勵由PPP項目合同各簽署方另行約定。

如果合同執行過程中發生確實與實際運營不符的情況，項目公司應及時向PPP項目合同簽署各方說明情況，合同簽署各方應對該事項出具書面意見，必要時簽署補充協議，為項目公司運營鋪好路。

(二)PPP項目公司的牽頭社會資本方對項目公司的監管采用柔和的方式，既要使項目公司符合牽頭社會資本方的考核要求，也要使項目公司符合政府方行使特殊目的公司的要求，同時，使項目公司的運營不損害其他股東的權益。各股東派駐項目公司的關鍵崗位人員應具有大局意識、整體意識，處理好各股東之間的關系，團結各股東派駐項目公司的員工，齊心協力為項目公司的發展貢獻力量，在重大問題上以項目公司利益為重，以全體股東利益為重。

(三)隨著我國的經濟發展，我國的財稅政策也在不斷變化和完善中，尤其是近幾年變化較大。BOT模式下的PPP項目公司存續時間長，項目公司成立前的可行性研究報告和項目公司成立后實際運行期間內的實際政策可能會有比較大的不同。比如，風險中提到的增值稅期末留抵稅額退稅制度就是一個比較典型的退稅制度，對一般類型的企業是可以按部就班享受政策帶來的實惠，但是對于比較特殊的PPP項目公司執行起來存在一定的難度。當地稅務部門可以將這類情況作為一個典型案例，尋求個案的解決方式，為項目公司爭取到應得的權益，緩解項目公司的資金壓力，降低項目公司的融資成本和建設成本，促進當地基礎設施項目的建設，改善當地生態環境。