物業企業上市過程中收并購處理探討

李偉偉 重慶新速達物業服務集團股份有限公司

引言

對于企業發展而言，企業合并也可謂是一種較為有效的促進方式，尤其是物業企業在獲得發展機會之后，也開始朝著上市企業發展，在上市過程中收并購已經成為一種普遍的現象，但是在收并購過程中對于存在的相關問題如何進行合理的處理成為當前物業企業需要重要關注和研究的問題。

一、物業企業在收購過程中需要進行的會計處理

物業企業在上市過程中需要遵從的相關標準及法規，一方面是IPO申報過程中的收并購企業行為，還有一方面是其申報期間的收并購企業行為。

IPO申報期間的收并購企業行為通常情況下指的是：如果IPO企業在業績申報的期間內又收購了一項或者是多項屬于重大業務或者是重要下屬公司(被認定為是一項占有較大比例的收購或者是屬于重大金額交易的收購，也就是說被收購對象的凈利潤、營收、總支付對價、總資產，或者是任意的一項指標只要比并購方相應值高出25%的實收資本)，而且該IPO 企業必須將此業務或重要下屬公司在被并購之前的實際財務信息和狀況披露出來。以上所涉及到的相關財務信息資料都應該從申報之日開始一直到并購日結束為止，期間的財務信息資料都應該包括在內；如果此項業務或者是重要下屬公司是在開始申報之日以后即申報期間才開始進行經營的，那么所披露的財務資料就要從開始經營那天開始一直到并購日結束為止。對于該業務或重要公司在并購之前所產生的財務信息，在整理資料的時候需要按照IPO企業所規定的會計政策來進行梳理，并在提交審計報告的時候通過附注的方式將其披露出來，或者是將其作為第二份審計報告的內容進行披露。

IPO申報過程中的收并購企業行為通常情況下指的是：在IPO企業編制審計報告的時候，審計報告內容中所含有的最近的財務資料中經過審計的賬目的最后結算日之后，才產生的收并購業務，或者是需要擬并購的一項或者是多項業務或重要下屬公司，必須要將被并購的下屬公司在最近3年內所有涉及到的財務資料(除聯交所豁免之外)全面披露出來[1]。只要凈利潤、營業收入、總資產中有一項比IPO企業的高出5%，就需要在申報的過程中提交申報備考財務信息。

物業企業在進行收購準備的過程中，一定要對業績期間以及申報期之后的收購，或者是收購規模是否屬于大型交易活動進行全面的考慮，同時還要對調查被收購對象的相關工作加強重視和關注，要深入了解被收購對象的稅務、法律、財務等情況是否合規合法，在進行稅務安排和擬定收購條件的時候一定要征詢會計師、稅務師以及法律咨詢師的建議，同時要對財務記錄采取有效的方式進行評估，評估的內容主要是物業企業是否滿足在上市過程對信息披露所提出的相應要求。

物業企業要對業績年度的大型收購進行慎重考慮。如果被收購的企業規模要大于擬上市企業的規模，則會成為非常重大收購，這時監管機構就會對擬上市企業管理層的穩定性以及整合新業務的能力產生質疑。

二、物業企業在收并購過程中進行盡職調查的重點

物業企業在上市過程中進行收并購處理本身就是一項復雜的工作，而且每一項工作和每一個環節都會涉及到財務風險問題，因此在這個過程中就需要通過盡職調查的方式來幫助物業企業將收并購期間可能出現的任何財務風險進行分析，同時還要制定有效的防范方案，控制風險的發生。通常情況下，企業在進行盡職調查的時候，需要采取業務盡職調查以及財務盡職調查等與企業上市有關內容的調查。要結合當前物業企業在發展過程中遵從的發展規律和企業自身的特點，分析期間可能存在的風險問題，制定相應的應對方案，并將財務盡職調查作為防控發生財務風險的有效路徑。

(一)對于開展財務盡職調查所提出的要求

一是要圍繞物業企業在上市過程中進行的收并購活動的戰略目標和關鍵點，然后在根據獲取的被收購公司的基礎信息，按照充分反映被收購企業實際價值，并在遵循相關的信息披露原則的基礎之上，加強財務盡職調查，認真分析此工作的重點，同時制定出有效的財務盡職調查計劃，同時要根據實際的現場調查情況和盡職調查的結果對調查計劃進行修改和完善。二是一定要確保各項盡職調查之間的信息能夠互通有無，實現共享功能，并通過信息共享來加強它們之間的聯系和有序銜接，并且要合理利用業務盡職調查和法律盡職調查所獲取的信息來完善和調整財務盡職調查的重點及內容。三是對訪談的問題、對象和內容進行進一步的確定，結合被收購企業的實際情況對基礎資料進行補充和完善，并對被收購企業的財務資料清單進行梳理和披露。

(二)對于開展資產負債情況盡職調查所提出的要求

一是在對被收購企業的收費臺賬數據和收費系統的可信度和準確性做出正確判斷的基礎上，對被收購企業的預收物業費、應收未收物業費等相關數據進行核實和測算。二是要根據被收購企業的現場品質情況以及過往收費率，正確評估被收購企業能夠收回應收賬款，并以數據報表的形式對分析評估的結果進行整理[2]。三是通過獲取被收購企業數據分析、訪談數據、企業信用報告等方式來盡調并核實被收購企業的民間借貸、或有負債、借款情況等。四是根據調查被收購企業的資金狀況和驗資報告等來調查并核實被收購企業實際繳納的注冊資本情況，同時還要調查和了解有關被收購企業是否存在關聯方借款，同時是否已經對關聯方借款資金安排歸還等情況進行明確。

(三)對于開展稅務風險盡職調查所提出的要求

一是要及時獲取被收購企業在接受盡職調查期間所產生的企業所得稅、增值稅等各項稅務的相關數據以及納稅申報資料。二是要結合被收購企業的利潤和收入方面的盡調結果對被收購企業的應納稅額進行調整和測算。在盡調期間要對企業的增值稅服務、租賃服務、水費、電費等內容的真實性進行重視，同時還要正確判斷被收購企業是否在享受納稅人增值稅政策的時候采取了不正當的手段以及是否存在違法的行為。三是要對被收購企業是否申報和繳納了工會經費、殘保金、社保、個人所得稅等稅費情況加強關注和重視，同時要及時調整和測算補稅金額。

(四)對于開展資金運營能力盡職調查所提出的要求

一是全面了解被收購企業的資金支付管理和收費方式等情況。被收購企業在正常的經營運行期間關于生產經營所涉及到的所有賬單還有平時的資金支出，以及資金余額情況等信息都要進行全面的了解和掌握。二是對被收購企業在經營期間的資金流入情況進行評估，判斷其資金安全性和收款能力。三是要認真分析被收購企業的付款數據，分析被收購企業成本費用的完整性和真實性，結合被收購企業的應收和預收情況、收款能力、資金余額等情況對被收購企業之后的資金自足和抵御風險的能力進行綜合性的分析判斷。

三、物業企業在收并購過程中采取的商譽減值處理

物業企業在開展IPO的時候，可能會存在一些非同一控制的合并行為。物業企業在收并購過程中也許會出現占收購對價比例較大或者是形成無形資產的商譽，如果出現上述情況需要按照有關規定對商譽減值進行測試，這也是物業企業在上市前后備受關注的一項問題。物業企業為了規范商譽可以從以下方面采取措施。

首先，物業企業在進行企業合并的過程中，要對收購日時目標企業的凈資產做好評估工作。對于物業企業而言，其屬于輕資產運營，賬目上不會出現大額的凈資產，而收購對價也會在收購完成之后成為無形資產[3]。一般能夠在收購過程中具有可辨認的無形資產有未結算合同、商標使用權、客戶關系或者物業管理合同等。由于沒有明確的標準來限定這些無形資產所占的收購對價比例，因此在對其進行確定的時候需要結合目標企業的實際情況來劃分。

其次，對于輕資產運營狀況下的物業企業來說，因為在進行收購的期間勢必會形成其他的類型無形資產，譬如客戶合約關系、商譽等，它們在目標企業的可辨認無形資產中占比很高，且還具有較高的金額占有量。因為除了商譽之外，其他的無形資產在分攤的時候規定的年限在10年之內，所以，每年增加的攤銷費用會給被收購企業帶來相應的財務負擔，與此同時也會帶來很大的利益，所以，物業企業在上市過程中進行收并購處理的實話需要加強與評估師的交流和溝通，部件要充分考慮企業是否具有較強的承受能力，還要考慮如何控制商譽減值造成的風險，以便從中找到平衡點。除此之外，物業企業在收并購過程中要對被收購企業在未來的發展空間進行考慮，這樣可以在市場中傳播積極的信息，從而提升估值空間。

最后，在測試商譽減值的過程中，可以邀請一些資質較高的評估師來科學的評估收購價值分配，如果產生了無形資產或重大商譽，必須要披露與其減值評估和價值認定等相關的主要參數。

四、結語

綜上所述，相對于其他行業來說，物業企業具有特殊的發展特點，所以，在其上市過程中進行收并購處理時，一定要結合自身企業的發展特點和財務風險，做好對被收購企業的相關調查，并通過對被收購企業的稅務、法律、財務的合規性進行充分的了解，擬定出合理的收購條件，同時也要做好相關的稅務安排，并針對財務記錄采取有效的方式進行評估，并確保其滿足信息披露所提出的相應要求。