企業并購財務盡職調查中存在的問題與對策

王盛慧

（浙江中永中天會計師事務所有限公司，臺州 318000）

并購雙方達成統一意見后，需通過財務盡職調查工作的開展，全面調查與收集目標公司的資產、經營狀況等信息。進入新時期以來，雖然相關法律政策逐步完善，證券市場成熟度顯著提高，但依然存在著并購雙方信息不對稱的情況。如果并購方不能夠對目標公司的信息進行全面掌握，就容易產生經濟風險。在這種情況下，就需要開展財務盡職調查工作，促使并購風險減少，增強評估決策的準確性。

一、財務盡職調查的必要性及實施要點

（一）必要性

第一，規避并購風險。在并購交易活動中，雙方掌握的信息存在著較大差異。最為常見的情況是有信息缺陷存在于目標公司的財務報告中，其提供的財務報表難以對所有重大信息進行及時、全面的披露。部分目標公司所提供的財務報表信息可能與實際情況背離，一些非上市公司可能會對財務信息進行虛構或粉飾。而財務盡職調查工作的開展，能夠對目標企業的成長性、發展戰略的完整性等進行分析，判斷與并購方是否有重大不一致問題，這樣一來，信息不對稱所造成的不利影響就能夠得到消除。第二，確定交易對價。交易對價綜合體現了并購活動給并購企業帶來的預期收益、整合風險等，是企業并購活動中的重要內容。通過開展財務盡職調查工作，并購企業能夠對交易對價的決定因素進行充分了解。首先，對被并購企業的經營模式、盈利模式進行調查，可幫助并購企業對其內在價值進行準確把握，對后期可能出現的協同效應進行客觀估算。其次，在并購活動中，難免會有整合風險產生。為防范并購后整合失敗現象的發生，需通過財務盡職調查對可能面臨的整合風險、風險造成的成本等進行分析。最后，為促使交易價格得到提高，部分被并購企業可能會對收入利潤水平等進行粉飾，對資產價值進行虛增。并購企業需對被并購企業的盈利能力、不良資產、債權債務等情況進行判斷，將真實準確的財務報表還原出來，進而對被并購企業的真實資產價值進行估算。第三，設計并購方案。并購企業在制定并購方案時，需提前考慮潛在的風險、交易對價、整合方案等一系列內容。結合財務盡職調查結果，可以對被并購企業經營管理中的不足、潛在風險等進行掌握，從而幫助并購團隊對并購方案進行科學設計。其中，財務整合方案受財務盡職調查的影響較大，只有緊密結合財務整合與業務整合，方可順利完成并購任務。如果財務盡職調查工作沒有深入實施，并購方案的科學性將得不到保障，就會造成并購失敗。

（二）實施要點

第一，進場前的準備。實施財務盡職調查之前，工作人員需對并購活動的背景情況、原因意圖等進行了解，這樣方可對財務盡職調查的重點進行準確把握。同時，將具有較強的、可行性的財務盡職調查計劃制訂出來，如分配調查任務、擬定訪談內容等。第二，現場調查。此階段的工作環節眾多，如現場訪談、分析財務報表等。在現場訪談過程中，要將靈活應變的原則貫徹下去，深入挖掘訪談中臨時發現的問題。在財務報表分析過程中，需重點分析被并購企業的財務數據，科學判斷企業的財務狀況。第三，編寫報告。完成現場調查工作后，需對工作底稿進行整理，將財務盡職調查書面報告編寫出來。報告要具備全面、詳細的內容，如被并購企業財務狀況、內控制度、潛在風險等。

二、財務盡職調查中存在的問題

（一）現場工作機械化特點較強

目前，一些人員在開展財務盡職調查工作時，直接向目標公司出示資料清單，要求目標公司提供相應的信息。受信息不對稱等諸多因素的影響，目標企業的財務人員等主體并不理解甚至抵觸財務盡職調查工作，或目標企業缺乏完善的財務基礎與良好的內控體系，導致提供的資料并不完善。在內外部壓力之下，部分目標企業無法提供所有信息。

（二）未充分核查目標企業資產負債

受專業能力等諸多因素的影響，在財務盡職調查工作中，相關人員沒有對目標企業虛增資產、隱瞞負債等情況進行及時識別，或沒有將專業意見提供給并購方，這樣并購方就容易陷入財務黑洞。具體來講，財務黑洞指的是被并購方將不真實的財務報表、財務信息等提供給并購方，或對真實的財務狀況進行掩飾，這樣并購方容易做出錯誤的決策。

（三）未充分核查目標企業的現金流

在企業并購決策中，現金流是非常關鍵的一個考慮因素。一些被并購企業可能會控制現金流量狀況，以便調整各個項目的現金流。目前，外界信息使用人員廣泛關注經營性現金流，其具有較小的調整難度，相關人員可對其進行人為提升，誤導會計信息使用人員。在現行的會計準則中，并沒有清晰規定現金流，導致融入了諸多與經營活動無關的現金流。在并購活動中，并購企業不僅要在并購實施中投入充足的現金，還需要承擔被并購企業的負債、員工津貼。并購企業如果不能夠科學處理，就容易產生現金流危機，導致企業獲得的收益降低。

（四）高估目標企業發展潛能

財務盡職調查工作的實施，基礎目的是對目標企業的財務狀況等進行了解，以便對目標企業的發展潛能進行評估。目前，一些并購企業過于樂觀地估計目標企業的虧損情況，在評估過程中，財務調查分析工作沒有得到深度開展，與企業人力資源、市場份額等內容結合不夠緊密，容易產生并購風險。

三、財務盡職調查問題的解決對策

（一）全面獲取需求資料

為真實、完整地獲取目標企業的信息資料，需轉變機械化的財務盡職調查模式。第一，分開投放。目前，部分人員到現場后，將資料清單機械化地展示給目標企業，容易導致目標企業各個層級的人員產生不滿情緒，進而影響到資料的獲取效果。面對這種情況，財務盡職調查組可分別將資料清單發放給財務部門、人事部門等相關部門。完成清單發放工作后，財務盡職調查組要積極與提供資料的人員進行深入的交流溝通。部分資料煩瑣性較強，可預留充足的時間，以便促使調查審核目標得到有效實現。第二，控制環境風險。在財務盡職調查工作中，調查環境會在很大程度上影響到實際實施效果。如部分被并購企業不能夠完整提供真實的材料或草率應付詢問的問題等。針對這種情況，工作人員需對被并購方的基本情況進行提前了解和分析，科學制定應對方案。例如，可與被并購方提前簽訂并購意向書，在并購意向書中對被并購企業需承擔的義務進行明確。同時，將調查資料清單發放給目標企業財務部門，要求其對電子資料進行提前準備，借助這些資料內容，即可將財務盡職調查工作預先開展起來，科學評估與調查目標企業的內外部情況，促使人力、時間等成本得到節約。

（二）深入調查資產負債

在財務調查環節中，工作人員需依據資產負債表的科目深入實施逐項審核工作，以便對目標企業的真實財務狀況進行準確把握。例如：在貨幣資金調查時，需認真核實貨幣資金的真實性，了解銀行存款凍結與否；在應收賬款調查時，需對企業的債務狀況、信用政策等進行了解，判斷資產是否采取了準確的計量方式，部分應收賬款數額較大，需對銷售合同進行認真查閱，聯系對應的客戶進行確認；在固定資產、無形資產調查時，既要將常規的審核流程執行下去，又要將此項長期資產的價值創造性作為關注的重點；在查閱負債項目時，需對其完整性進行判斷。此外，要認真對比原始報表和財務盡職調查結果，如果有較大的差異出現，要及時采取解決策略。在財務盡職調查工作中，最為關鍵的環節是財務分析，因此要對目標企業的財務數據進行重點關注，對目標企業的實際運營狀況等進行客觀判斷，結合獲取到的數據及分析結果，對目標企業的現金流量水平進行科學化預測，最大限度地避免出現并購風險。

（三）重點關注現金流量

為充分了解目標企業的現金流量，需將資產負債表、利潤表等納入考慮范圍。現金流量能夠直接體現目標企業的銷售政策、盈利能力等，進而將企業真實的經營管理水平反映出來，幫助并購企業掌握目標企業的市場競爭力。因此，在財務盡職調查實施過程中，工作人員需綜合分析目標企業的現金流量與資金流動狀況，結合獲取到的數據信息，對企業價值進行客觀判斷。

（四）綜合運用多種方法

單單依靠目標企業所提供的資料，難以將重大問題及時找出來。因此，調查人員需全面調查目標企業的實際情況，對員工待遇、企業文化、管理漏洞等一系列情況進行深入了解。在調查過程中，需與企業基層員工加強溝通，這樣企業人員的警惕性可以得到逐步消除，進而了解被并購方的真實情況。若具備相應條件，也可對企業下發的文件進行翻閱。通過多種方法的綜合運用，保證財務盡職調查的實施效果。

結 語

綜上所述，財務盡職調查工作實施情況會對企業并購產生直接的影響。因此，要充分認識到財務盡職調查的重要性，科學制定財務盡職調查實施方案，準確把握調查的重點內容，以便將財務盡職調查的功能充分發揮出來。同時，財務盡職調查人員需對自身的能力水平進行提高，更加高效地履行職能。