公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系的探析

盧曉聰

（廣東日升律師事務(wù)所，廣東 惠州 516211）

在我國經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展趨勢下，公司治理愈發(fā)受到人們重視，良好的公司治理能夠改善公司業(yè)績，提高公司價值，促進其長遠健康發(fā)展，而公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)是股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺陷將阻礙公司發(fā)展，只有確保公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的科學(xué)合理，才能完善公司治理結(jié)構(gòu)，從而確保公司獲得良好經(jīng)濟效益。

一、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理概念

不同股權(quán)結(jié)構(gòu)有著不同治理模式，股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理制度的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體展現(xiàn)形式，其中，較為分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)與較強外部監(jiān)控機制相對應(yīng)，較為集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)則與較強內(nèi)部監(jiān)控模式相匹配，從某種意義上說，股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理內(nèi)部監(jiān)控機制直接發(fā)生作用，繼而促使公司治理效率發(fā)生作用。我國目前多數(shù)企業(yè)股東結(jié)構(gòu)參考德日模式，擁有較為集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)和較強內(nèi)部監(jiān)控機制，由此形成的內(nèi)部監(jiān)控機制具體可表現(xiàn)為股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層［1］。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司中各個股東所持有的股份比例，這種比例決定公司股東對公司控制能力的大小，并根據(jù)控制權(quán)形成公司治理結(jié)構(gòu)，因此，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否穩(wěn)定合理，將直接影響到公司治理的效率［2］。例如，當公司中大股東持股數(shù)量占比較大時，將更有動力監(jiān)督管理層，更好地維護自身利益，公司治理將更加高效。同時，當公司管理層擁有股份時，管理者和股票投資者的利益追求將保持一致，會有效避免無效或者低效投資經(jīng)營活動的開展，減少管理者與股東之間的利益摩擦，從而提高公司治理和運行效率，促進公司向好的方面發(fā)展。

二、淺析當前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理中存在的問題

（一）小股東權(quán)益受到侵害

當前，部分企業(yè)股權(quán)機構(gòu)大多呈現(xiàn)出一股獨大的畸形股本結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致大股東保有絕對控制權(quán)，而小股東即使聯(lián)合起來也難以表達自身意愿，維護自身利益，使得小股東權(quán)益受到損害，甚至被蓄意侵害［3］。例如，部分公司大股東在沒有得到董事會認可便擅自決定通過母公司與子公司的關(guān)聯(lián)交易為母公司提供貸款擔(dān)保、長期使用上市公司資金阻礙投資活動、通過高價收購套現(xiàn)資產(chǎn)、不正當侵奪公司資產(chǎn)等手段，使得大股東關(guān)聯(lián)公司受益，小股東權(quán)益受損?；蛘撸糠钟纱蠊蓶|委派的董事會成員，其實際能力不適宜或者難以擔(dān)任相應(yīng)職位，卻對公司決策有決定權(quán)，極易造成重大決策失誤或者經(jīng)營管理錯誤，導(dǎo)致小股東利益連帶受損。更嚴重的是，部分董事會控制人員在控制公司的過程中，不滿足企業(yè)當前發(fā)展方向和規(guī)模，違背企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和實際資產(chǎn)，一味地擴大業(yè)務(wù)范圍和規(guī)模，導(dǎo)致企業(yè)收益下降甚至受損，降低企業(yè)信用度，對企業(yè)造成嚴重負面影響。

（二）激勵約束機制不健全

當前時期，我國多數(shù)公司股權(quán)分割較為混亂，既缺乏嚴格、規(guī)范、有效的約束機制，也缺乏合理、合法、充分的激勵機制，既無法保障中小股東與大股東利益的一致性，也無法保障管理者年薪報酬的合理性和激勵性，導(dǎo)致人們工作積極性受挫，對公司治理造成負面影響?；蛘咭灿辛硗庖环N可能，董事會對公司擁有較大控制權(quán)，難以受到約束，可以自行通過薪酬委員會確定年限報酬，出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象，這都是公司治理結(jié)構(gòu)不健全導(dǎo)致的問題，既不利于公司規(guī)范發(fā)展，也不利于公司自身運作，進而導(dǎo)致公司業(yè)績下滑、利益受損。

（三）董事會難以承擔(dān)責(zé)任

現(xiàn)代化企業(yè)管理中，公司治理的核心是董事會，但是，在已經(jīng)上市的公司中，公司的董事會、股東大會和經(jīng)理層之間缺乏相互制約機制，公司法人制約仍需完善，董事會結(jié)構(gòu)安排和功能仍有亟須改進的地方。一方面是因為大多數(shù)董事會中，由控股股東委派的董事長往往具有決斷權(quán)，在董事會閉會期間，董事長做出的決策并不符合董事會集體運作方式，過多干預(yù)公司運作，使得董事會形同虛設(shè)，難以發(fā)揮自身作用。另一方面，大多數(shù)公司董事會成員構(gòu)成不合理，內(nèi)部董事占絕大多數(shù)，且與經(jīng)理層嚴重重合，造成嚴重內(nèi)部人控制現(xiàn)象，從而導(dǎo)致內(nèi)部人掌控權(quán)力的濫用［4］。此外，董事會成員大多由股東單位上級領(lǐng)導(dǎo)指派，缺少由人才市場競爭產(chǎn)生的董事會成員，以及經(jīng)理層成員，經(jīng)常出現(xiàn)董事會成員和管理層成員專業(yè)綜合素養(yǎng)良莠不齊的情況。這些問題都直接影響董事會承擔(dān)起公司所有者的托付之責(zé)。

三、如何建立公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平

（一）建立多元股權(quán)制衡體系

在我國，大多數(shù)企業(yè)中國有控股份額較大，中小股東在公司治理中難以有效約束、監(jiān)控，因此需要降低公司中第一大股東的持股比例，減少公司中的國有控股，從根源上解決一股獨大問題，推動公司內(nèi)股權(quán)分散，為多元股權(quán)制衡體系構(gòu)建奠定基礎(chǔ)。同時，積極發(fā)展銀行和其他金融機構(gòu)法人股東化進程，允許和引導(dǎo)保險、基金、養(yǎng)老機構(gòu)等持股，確保強勢股東對公司的監(jiān)控力度。當企業(yè)經(jīng)營困難時，銀行類股東可以將對企業(yè)的債權(quán)模式直接轉(zhuǎn)化為股權(quán)模式，積極推動企業(yè)重組，促使企業(yè)度過難關(guān)。但是，公司需要合理把控銀行股權(quán)份額，避免出現(xiàn)一家獨大的壟斷現(xiàn)象，可以借助法律法規(guī)對銀行及相關(guān)金融機構(gòu)持股比例進行約束，逐步改善企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而健全公司治理方式［5］。此外，還要限制并規(guī)范公司與其控股母公司的關(guān)系，杜絕不公平的關(guān)聯(lián)交易，保障中小股東基本利益。

（二）完善公司激勵約束機制

公司需要完善激勵約束機制，一方面，需要對管理層人員實行股票期權(quán)機制，在一定程度上稀釋公司股份，減少因股權(quán)高度集中為公司治理帶來的不良影響，有效緩解當前大股東與中小股東之間的矛盾沖突，最大限度地維護中小股東利益。另一方面，建立完整員工股份機制，持股員工將會變成公司股東，其代表可以參與到公司董事會和監(jiān)事會中，參與和制定公司重大戰(zhàn)略決策，并根據(jù)實際工作情況，提出符合員工發(fā)展的建議，并對公司相關(guān)管理人員進行監(jiān)督，增加員工對公司的關(guān)注度和對工作的責(zé)任心。而且，員工持股后屬于公司股東，不僅可以拿到工資報酬，還能拿到公司紅利，公司經(jīng)營的好壞將與員工自身收益產(chǎn)生直接聯(lián)系，真正使員工成為企業(yè)主人，員工為了獲得更多收益將會付出更多，充分激發(fā)其工作熱情，提高工作效率。

（三）健全董事會規(guī)章制度

董事會代表了全體股東的利益，但是在控制權(quán)的競爭中，占有絕對控股地位的股東可以通過壟斷董事會人選的決定權(quán)獲取董事會的決斷權(quán)，將不可避免地損害中小股東的利益。因此，公司需要制定和完善相關(guān)規(guī)章制度，明確董事會及董事長職責(zé)范圍，嚴格規(guī)范董事會構(gòu)成和工作流程，并且加大外部董事比重，增加獨立董事、員工董事以及中小股東推薦董事，保障中小股東基本利益。同時，還需要加強對經(jīng)理層的監(jiān)控力度，拓寬人才市場競爭產(chǎn)生的公司經(jīng)理途徑，加強在職經(jīng)理人專業(yè)培訓(xùn)，整體提高經(jīng)理人專業(yè)素質(zhì)，提高公司管理水平。此外，還需要建立有效的勵約束機制和進入退出機制，進一步提高經(jīng)理層自我激勵和約束的能力。

四、結(jié)束語

隨著我國市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，市場外部環(huán)境不斷發(fā)生改變，公司面臨著巨大的挑戰(zhàn)。完善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理將會是一項艱巨而復(fù)雜的工作，需要公司管理人員不斷學(xué)習(xí)先進管理知識，不斷引進先進管理措施，并在實踐中不斷分析發(fā)現(xiàn)問題、歸納總結(jié)經(jīng)驗、健全管理體系、加強公司管理，從而確保公司獲得長遠、健康的發(fā)展。