公司高管薪酬問題的司法審準相關問題研究

馮紫雯 黎桂武 高董瑞鈺

（1．澳門城市大學葡語國家研究院，澳門 999078；2．中國社會科學院研究生院，北京 100102）

從公司獲得經濟效益的角度來說，公司高管薪酬的多少會直接影響到公司本身資產的獲得和流失。公司高管薪酬失控問題的存在，不僅會引起社會工作和市場管理的關注，還會對公司自身的發展產生一定的影響，從司法審準的角度來對公司高管薪酬問題進行分析，能夠為合理控制公司高管薪酬提供借鑒。

一、公司高管薪酬問題

（一）高管薪酬的發展概況

作為現代企業制度下的一項管理內容，高管薪酬從本質上來說，是現代企業和企業資本不斷發展的必然產物。現階段有限責任制和股份制已經成為當前我國公司的主要構成結構，股東作為公司的所有者，享有公司的所有權，但卻由公司的董事和經理等高管人員來負責公司的管理和控制權。也就是說，現代企業制度能夠將公司的所有權與管理權進行分離，由公司所有者向管理者支付一定的報酬，作為管理者的薪酬，由此逐漸產生和形成了一種委托代理的關系［1］。從理想的狀態下來說，這種公司高管形式能夠依靠更專業的管理者來運營公司，使其獲得更高的經濟效益，使得股東這一公司所有者在獲得利益的同時，也能夠提高自身的薪酬水平。然而在現實情況中，由于公司的實際運營和發展存在著許多不可預測的問題和情況，且公司的所有者無法對管理者的工作情況和公司實際的運營情況進行直接觀察，就會很容易導致公司的所有者和管理者之間出現信息不對等的情況［2］。在這種情況下，公司的所有者會受到來自管理者的道德風險而產生損失，并逐漸擴大二者之間的利益差距，這也是導致當前公司高管薪酬問題越來越嚴重的主要原因。

（二）高管薪酬與公司績效之間的關系

現代公司在開展經營活動中依賴的委托代理關系，在理想的狀態下能夠幫助公司獲得更多的經濟利益。公司所有者聘請高管來對公司進行經營發展和管理，在高管依靠專業的經營管理能力為公司獲得經濟效益之后，作為公司所有者的股東就可以獲得利潤分紅，再由股東來向高管支付報酬，從而更好地促進公司的管理和發展。因而從這一方面來說，高管薪酬制度的相關內容，與公司實際運營的激勵機制之間存在著密切的關聯。高管薪酬的多少，與公司獲得的績效之間有著正相關的關系，高管薪酬越高，公司績效也就越好；反過來，公司績效越好，高管的薪酬也就越高。

但在公司的實際運營過程中，由于當前我國現代企業制度尚未形成一個成熟完善的機制，導致高管薪酬與公司績效兩方面無法形成更加緊密的聯系，一些公司的董事仍主要由股東擔任，不僅缺少專業的管理能力，對于既是公司所有者又是管理者的董事來說，薪酬問題也逐漸成為影響公司發展的主要問題之一。

（三）公司高管薪酬失控的主要原因

從當前我國公司發展的主要情況來看，造成公司高管薪酬失控的一個主要原因，就是公司的所有者和管理者的角色仍由同一人承擔，自然人股東占據高管的大部分位置。在這種情況下，公司的高管不會受到所有者與經營者二者關系的約束，就可以肆無忌憚地增加自身的薪酬。除此之外，由于公司所有者和管理者之間信息的不對等，導致管理者在開展經營活動的過程中，管理者能夠對公司實現全程控制，使得企業的所有者處于被動的局面，也是容易導致公司高管薪酬失控問題的主要原因。

二、基于公司高管薪酬問題的司法審查相關問題分析

高管薪酬問題的存在，會嚴重影響到公司的實際發展狀況。要想解決公司高管的薪酬問題，最直接也是最有效的方法就是采取法律的手段，以司法審查的形式來對公司高管薪酬進行規范和審查，合理控制公司高管薪酬的漲幅，從而促進公司的進一步發展。在對公司高管薪酬問題的司法審查相關問題進行分析時，主要可以從以下兩個方面來入手：

（一）公司高管薪酬的司法審查

應用法律的手段來對當前公司存在的高管薪酬問題進行約束和規范，能夠對控制高管薪酬起到一定的作用。從當前我國公司的發展情況來看，大的跨國公司往往存在更加明顯的內部薪酬差距。對公司高管薪酬進行司法審查，能夠對目前一些公司的畸形運營情況和薪酬制度進行調整，通過加強公司所有權與控制權之間的聯系，調整公司所有者與管理者之間的目標使其能夠保持一致，以科學合理的薪酬制度來對管理者進行激勵，降低公司所有者在運營中受到的管理者道德風險。與此同時，將法律介入到公司的高管薪酬管理當中，還能夠對上市公司的關聯交易起到一定的規范和控制作用，保證關聯交易的公平公正，有效維護處于交易弱勢一方的權益。

（二）公司高管薪酬存在的司法審查問題

1．司法審查的邊界

司法審查作為當前能夠有效控制和管理高管薪酬問題的主要方法，當前市場的發展過程中會發揮越來越重要的作用。然而從當前我國對于公司高管薪酬問題的規定來看，仍存在著一些問題。首先是從司法審查邊界的角度來說，由于高管薪酬問題會影響公司的正常發展，僅僅適用于理想狀態下的司法審查邊界，無法真正的解決高管薪酬問題，因而在應用司法審查來處理公司高管薪酬問題時，首先需要對司法審查的邊界進行確定。

具體來說，在確定公司高管薪酬司法審查邊界時，首先需要確定司法審查的強度，應用薪酬制定程序，對公司高管薪酬問題影響較小的公司進行較低強度的司法審查。

2．司法審查的誠實信任標準

通過前面的分析可以得知，公司在實行高管薪酬制度的過程中，公司的所有者會受到管理者產生的道德風險而遭受損失。而從當前我國大部分公司的實際發展狀況來看，由于董事會結構性偏見問題而導致的公司高管薪酬問題，是導致我國公司管理和發展存在阻礙的一個主要原因。通過建立司法審查的誠實信任標準，解決公司高管薪酬司法審查面臨的困難，能夠對公司高管薪酬問題進行有效的規范和管理。

在樹立司法審查的誠實信任標準時，首先需要避免法院受到公司董事會主管誠信的審查工作當中，其次，應用更符合當前我國公司高管薪酬審查的合理性標準。

3．司法審查的合理性標準

合理性標準也是在對公司高管薪酬進行司法審查時需要重點遵循的標準，在對公司高管薪酬進行披露的過程中，首先需要對信息披露的整個過程是否具有公平公正和獨立性進行審查，在必要時可以通過建立薪酬管理委員會的形式，對公司高管薪酬的信息披露過程進行監督和管理。其次，在對公司高管薪酬進行司法審查的過程中，還要注意控制審查強度的問題，并對司法審查的內容進行科學劃分，及時了解公司高管薪酬問題產生的主要原因，在公司利益沖突水平越高的情況下，司法審查的強度也就越高。第三，在對公司高管薪酬進行司法審查的過程中，還需要注重公司高管之間可能存在的關聯性時進行重點關注，在必要時可以采用“完全公平標準”來對公司高管薪酬進行審查。

4．司法審查的裁決標準

司法審查的裁決標準，主要會受到以下三個方面的影響：首先，高管薪酬會受到市場競爭結果的影響，借助市場來提高高管薪酬的競爭性，會對司法審查的裁決標準造成一定的影響；其次，高管薪酬作為公司內部批準的正當程序，在一般情況下無須對其進行嚴格的司法審查；最后，由于受到客觀因素的影響，導致司法審查很難對高管薪酬問題實現全面的干預，導致現階段我國公司高管薪酬問題的原告起訴和勝訴概率都比較低；最后，從當前我國的法律制度來看，由于缺少完善的企業規范和司法裁判規則，導致難以對公司高管薪酬問題的責任和義務進行判定，很難實現對公司高管薪酬問題的有效干預和規范。

綜上所述，從司法審查的角度來解決公司高管薪酬問題，能夠對高管薪酬失控問題起到一定的約束和規范作用。在當前市場經濟的發展背景下，公司要想在市場中獲得一定的競爭優勢，最主要的就是從自身入手，在積極調整公司現有運營和管理狀態的過程中，控制公司高管薪酬問題的增長趨勢，保證公司各項工作能夠照常進行，從而讓公司在開展經營活動的過程中獲得更多的效益。