康美藥業(yè)墜落

向雪　信娜

一年多前，一位康美藥業(yè)投資者曾將自己的訴訟材料委托給一位律師，后因他進(jìn)入集體訴訟，律師將材料退回，之后“沒有人聯(lián)系我，也沒讓我補(bǔ)充其他材料”，這位投資人以為這件事早已無疾而終。

直到在網(wǎng)上看到康美藥業(yè)的判決結(jié)果，上述康美投資者抱著嘗試的心打開查詢界面，顯示自己可獲賠償金額48000多元。“特別能接受”，他申請(qǐng)的索賠金額是10多萬元，但能有賠償款，又不需要自己花太多的心力去跟進(jìn)，他挺滿足。

2021年11月17日，康美藥業(yè)原董事長馬興田等人操縱證券市場(chǎng)案一審宣判。

馬興田因操縱證券市場(chǎng)罪、違規(guī)披露、不披露重要信息罪以及單位行賄罪數(shù)罪并罰，被判處有期徒刑12年，并處罰120萬元;康美藥業(yè)原副董事長、常務(wù)副總經(jīng)理許冬瑾及其他責(zé)任人員11人，因參與相關(guān)證券犯罪被分別判處有期徒刑并處罰金。

五天前，11月12日，廣州中院當(dāng)庭宣告，康美藥業(yè)等相關(guān)被告承擔(dān)投資者損失總金額達(dá)24.59億元。審計(jì)機(jī)構(gòu)正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所未實(shí)施基本的審計(jì)程序，承擔(dān)100%的連帶賠償責(zé)任，正中珠江合伙人和簽字會(huì)計(jì)師楊文蔚在正中珠江承責(zé)范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

從2018年底立案到如今一審宣判，歷時(shí)三年塵埃落定。

東窗事發(fā)前，康美藥業(yè)一度被稱作中藥業(yè)龍頭，業(yè)務(wù)覆蓋中西藥、醫(yī)療器械、保健品等多領(lǐng)域，成功研發(fā)出絡(luò)欣平、利樂、諾沙等多個(gè)國家級(jí)新藥。康美藥業(yè)曾獲得“廣東省誠信示范企業(yè)”“2012年度誠信先進(jìn)單位”“第五批國家級(jí)創(chuàng)新型試點(diǎn)企業(yè)”等多項(xiàng)榮譽(yù)稱號(hào)。

2018年5月，是康美藥業(yè)的高光時(shí)刻，市值一度達(dá)到1300多億元，是醫(yī)藥股“千億俱樂部”中的一員。

然而，不到一年時(shí)間，康美藥業(yè)像坐過山車一般，淪為岌岌可危的ST股，其間究竟發(fā)生了什么？

傳言

2018年下半年，康美藥業(yè)爆出財(cái)務(wù)造假。

當(dāng)年10月16日，康美藥業(yè)盤中閃跌，第二日再度閃崩跌停。四個(gè)工作日后，康美藥業(yè)市值幾近腰斬。

其實(shí)早在2014年8月，一位康美藥業(yè)投資者劉志清便到證監(jiān)會(huì)實(shí)名舉報(bào)過。據(jù)裁判文書網(wǎng)信息，該持股人舉報(bào)康美藥業(yè)管理層侵占上市公司資產(chǎn)10多億元，并存在虛假陳述、購買土地時(shí)涉嫌財(cái)務(wù)造假10多億元等問題。

證監(jiān)會(huì)指派廣東證監(jiān)局調(diào)查此事。之后，廣東證監(jiān)局答復(fù)稱，未發(fā)現(xiàn)康美藥業(yè)存在舉報(bào)所涉的違法情況。于是，劉志清向證監(jiān)會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為不符合受理?xiàng)l件，駁回其申請(qǐng)。

劉志清認(rèn)為證監(jiān)會(huì)嚴(yán)重瀆職，官司一直打到最高院，最終判劉志清敗訴。

在2018年下半年康美藥業(yè)市值腰斬、造假傳聞不斷時(shí)，《財(cái)經(jīng)》記者曾在采訪中發(fā)現(xiàn)，仍有不愿離去的投資人。他們中多數(shù)曾因這只股票賺得“盆滿缽滿”。

“我沒往壞的方面去想。”一位股民回憶，“股票的漲漲跌跌，是很正常的，對(duì)吧？”她一度抱定這只股票還會(huì)漲回去的信心。

一位關(guān)注康美藥業(yè)十余年的投資人也抱著相同的想法，“當(dāng)時(shí)覺得應(yīng)該是股票正常的波動(dòng)，沒想到是這么大規(guī)模的財(cái)務(wù)造假。”

在另一位投資者看來，財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)上有點(diǎn)“水分”并不奇怪，各種傳言一直都會(huì)有，只是他沒想到康美藥業(yè)會(huì)這么嚴(yán)重。

直到2018年12月28日，康美藥業(yè)公開披露被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的信息，成為終結(jié)所有流言的一記落錘。公告中稱，“因涉嫌信息披露違法違規(guī)，康美藥業(yè)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。”

不到一年時(shí)間，康美藥業(yè)像坐過山車一般，淪為岌岌可危的ST股。圖/視覺中國

坐實(shí)

2019年上半年，康美藥業(yè)總市值持續(xù)走低。

康美還在努力消除不利因素。2019年4月29日，康美藥業(yè)公告稱由于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)會(huì)計(jì)差錯(cuò)，貨幣資金多計(jì)入299億元。彼時(shí)，原董事長馬興田公開致信全體股東時(shí)辯稱，公司出現(xiàn)的問題歸因于“過去快速發(fā)展”，薄弱環(huán)節(jié)在內(nèi)外部壓力下凸顯。同日，馬興田說，財(cái)務(wù)差錯(cuò)和財(cái)務(wù)造假是兩件事。

“虛增近300億元”的消息震動(dòng)資本市場(chǎng)。18天后中國證監(jiān)會(huì)公布調(diào)查進(jìn)展：不止2017年，康美藥業(yè)在2016年至2018年財(cái)務(wù)報(bào)告中，均存在重大虛假。一年后證監(jiān)會(huì)公布的消息顯示，康美不止虛增了299億元，總計(jì)虛增貨幣資金達(dá)到887.1億元。

證監(jiān)會(huì)最終認(rèn)定，2016年至2018年，康美藥業(yè)虛增巨額營業(yè)收入、虛增貨幣資金、虛增固定資產(chǎn);同時(shí)，公司控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金。這兩項(xiàng)問題導(dǎo)致康美藥業(yè)披露的三年年度報(bào)告存在虛假記載和重大遺漏。

2019年5月21日，康美藥業(yè)主動(dòng)戴帽變“ST康美”。

面對(duì)康美藥業(yè)的巨額財(cái)務(wù)造假，“不可思議”，是所有投資者的第一反應(yīng)。從操作手法來看，管理層的膽子確實(shí)很大。

2021年11月17日廣東省佛山市中級(jí)人民法院公布的信息來看，2015年至2018年期間，馬興田伙同他人，違規(guī)籌集大量資金，利用實(shí)際控制的股票交易賬戶自買自賣、連續(xù)交易，操縱康美藥業(yè)股票價(jià)格和交易量，致使20次連續(xù)10個(gè)交易日累計(jì)成交量達(dá)到同期該證券總成交量30%以上，7次連續(xù)10個(gè)交易日累計(jì)成交量達(dá)到同期該證券總成交量50%以上。

馬興田還組織、策劃、指揮公司相關(guān)人員進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，向公司股東和公眾披露虛假經(jīng)營信息，故意隱瞞控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金116億余元不予披露。

證監(jiān)會(huì)對(duì)康美藥業(yè)的定性是：“有預(yù)謀、有組織，長期、系統(tǒng)實(shí)施財(cái)務(wù)欺詐行為，踐踏法治，對(duì)市場(chǎng)和投資者毫無敬畏之心，嚴(yán)重破壞資本市場(chǎng)健康生態(tài)。”

2020年5月14日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布對(duì)康美藥業(yè)的處罰及禁入決定，決定對(duì)康美藥業(yè)責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款，對(duì)21名責(zé)任人員處以90萬元至10萬元不等罰款，對(duì)6名主要責(zé)任人采取十年至終身證券市場(chǎng)禁入措施。

同時(shí)，證監(jiān)會(huì)將康美藥業(yè)及相關(guān)人員涉嫌犯罪行為移送司法機(jī)關(guān)。

造假的代價(jià)

康美藥業(yè)和馬興田等受到的處罰，已是老證券法的頂格處罰，但在諸多股民看來，這只是“隔靴搔癢”。

北京盈科（上海）律師事務(wù)所律師謝連杰團(tuán)隊(duì)，在2018年底證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查階段，已接受不少康美藥業(yè)股民的索賠委托。更多的股民是在2019年4月30日后加入，單個(gè)損失最高金額超過千萬元。

2020年12月31日，11名投資者就康美藥業(yè)虛假陳述案向廣州中院提起普通代表人訴訟。

根據(jù)新證券法和最高人民法院有關(guān)司法解釋的規(guī)定，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司作為5.5萬余名投資者的特別代表人參加集體訴訟。

2021年4月16日，廣州中院發(fā)布公告，該案件轉(zhuǎn)為特別代表人訴訟。到11月12日作出一審判決，廣州中院當(dāng)庭宣告康美藥業(yè)等相關(guān)被告承擔(dān)投資者損失總金額達(dá)24.59億元。這是中國首例證券集體訴訟案的一審判決。

康美藥業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)是正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所，因其未實(shí)施基本的審計(jì)程序，此次承擔(dān)100%的連帶賠償責(zé)任，該事務(wù)所合伙人和簽字會(huì)計(jì)師楊文蔚在正中珠江承責(zé)范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

“這個(gè)判決結(jié)果出來，身邊很多中介機(jī)構(gòu)的合伙人都非常震驚，沒想到中介機(jī)構(gòu)也要承擔(dān)這么大的賠償責(zé)任。”一位曾多次代理上市公司訴訟索賠案件的律師分析，連帶賠償責(zé)任意味著，中介需要與康美藥業(yè)共同負(fù)擔(dān)24億多元的賠償金，“以前中介機(jī)構(gòu)也需要參與賠償，但不會(huì)花太多錢”。

在這個(gè)案件里，作為預(yù)防上市公司造假的重要一環(huán)，中介機(jī)構(gòu)沒有盡到責(zé)任，而且“只是純粹依靠大股東自己，不可能造假達(dá)到這樣一個(gè)程度”。曾多次代理上市公司索賠案件的廣東環(huán)宇金茂律師事務(wù)所律師劉華浩說。

康美藥業(yè)和中介機(jī)構(gòu)付出這么大代價(jià)，也與新證券法施行有關(guān)。

2020年5月14日，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)康美藥業(yè)下達(dá)過行政處罰決定書，按照老版證券法的規(guī)定，頂格處罰60萬元和終身證券市場(chǎng)禁入措施。

新證券法突破了這個(gè)線。因而馬興田、許冬瑾及其他責(zé)任人員11人不但被處于罰金，還面臨著牢獄生活。

新證券法還將符合訴訟條件的投資者，自動(dòng)納入集體訴訟。

劉華浩分析，從集體訴訟的角度，以前投資者想要維權(quán)，需要耗費(fèi)很多時(shí)間和人力成本，如準(zhǔn)備材料，得多次跑外地。他曾接觸過一些投資者，后來因整個(gè)訴訟過程而心力交瘁，最終放棄訴訟。

還有一些投資者因信息差，可能錯(cuò)過訴訟的時(shí)間期限，導(dǎo)致無法獲得賠償。

此次采用的特別代表人訴訟，投資者服務(wù)中心可調(diào)取交易數(shù)據(jù)，從而獲取符合訴訟條件的投資人。一個(gè)明顯的變化便是參與訴訟的人數(shù)。

劉華浩之前所接觸的案件中，參與訴訟的人數(shù)不會(huì)超過總股民人數(shù)的5%。但這次康美藥業(yè)參與訴訟的投資者有5萬多人，占總股東數(shù)超過15%，“比以前要多很多”。

不過，并不是每一位投資者都有資格拿到賠償。損失上百萬的一位北京投資者因不滿足集體訴訟中規(guī)定的時(shí)間限制，而失去了集體訴訟的資格。

根據(jù)廣州中院公告，2017年4月20日為康美藥業(yè)的虛假陳述實(shí)施日，以網(wǎng)絡(luò)媒體披露康美藥業(yè)虛假陳述的2018年10月16日為揭露日。也就是說，在此期間買入康美股票的投資者，且2018年10月15日閉市后仍持有康美藥業(yè)股票，才有可能獲得相應(yīng)賠償。

上述北京投資者是在2018年10月下旬買入康美藥業(yè)股票。“不想多說了。”他說完便掛斷電話。

輝煌過

眾多投資者下注的背后，與康美藥業(yè)和馬興田曾創(chuàng)造的輝煌不無關(guān)系。

1969年，馬興田出生在廣東揭陽普寧的一個(gè)小山村。上世紀(jì)90年代，恰逢全民“下海”經(jīng)商潮，馬興田從小對(duì)于中藥材生意耳濡目染，加上妻子出身中藥世家，兩人在當(dāng)?shù)乇P下了一家門店，做起了中藥材生意。

靠著囤積三七，挖到人生“第一桶金”后，28歲的馬興田創(chuàng)辦了廣東康美藥業(yè)有限公司。

康美藥業(yè)最早做化學(xué)藥。僅用不到一年時(shí)間，康美藥業(yè)化學(xué)藥生產(chǎn)基地就通過國家藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范GMP認(rèn)證，同年，成功研發(fā)出絡(luò)欣平、利樂、諾沙等多個(gè)國家級(jí)新藥。

廣東省中醫(yī)院的一次藥房外包改革，成了馬興田打開中藥飲片市場(chǎng)的契機(jī)。由于背靠普寧中藥材市場(chǎng)的區(qū)位優(yōu)勢(shì)，康美藥業(yè)爭(zhēng)取到這個(gè)機(jī)會(huì)，由此順利進(jìn)入中醫(yī)藥行業(yè)。

那一年，公司營收3.81億元，凈利潤2915.69萬元。隨后，通過擴(kuò)大中藥飲片產(chǎn)銷和外延式擴(kuò)張，康美藥業(yè)奠定了中藥飲片龍頭地位。

到2011年，康美藥業(yè)已經(jīng)收購了上海美峰食品有限公司、上海金像食品有限公司、集安大地參業(yè)有限公司股權(quán)，并將安國中藥材交易中心收入囊中。其中，其持有90%股份的集安大地參業(yè)有限公司，是國內(nèi)人參種植面積最大的企業(yè)。

到2012年，公司營業(yè)收入突破百億大關(guān)，達(dá)到111.65億元，凈利潤攀升至14.41億元。

馬興田和康美藥業(yè)皆榮譽(yù)等身。馬興田除了是普寧市政協(xié)常委，第十屆、十一屆人大代表，也擔(dān)任廣東省工商聯(lián)執(zhí)委、廣東省醫(yī)藥商會(huì)常務(wù)理事等職務(wù)，還是全國勞動(dòng)模范等。

與多種榮譽(yù)形成強(qiáng)烈反差的是，馬興田曾多次陷入官員受賄案的漩渦。

在原廣東省食品和藥品監(jiān)督管理局藥品安全生產(chǎn)監(jiān)管處處長蔡明受賄案件中，為與蔡明搞好關(guān)系，康美藥業(yè)總經(jīng)理馬某在2014年8月至2015年9月，將20萬港元放在蔡明手提包里。2014年-2015年，馬興田為康美藥業(yè)總經(jīng)理。

在證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部發(fā)行審核一處原處長李量案件、四川省閬中市委原書記蔣建平受賄案中，也有康美藥業(yè)的身影。

此次廣東佛山中院一審宣判結(jié)果顯示，2005年至2012年期間，馬興田為康美藥業(yè)謀取不正當(dāng)利益，向多名國家工作人員行賄共計(jì)港幣790萬元，人民幣60萬元，康美藥業(yè)及馬興田均構(gòu)成了單位行賄罪。

由于行賄、操縱證券市場(chǎng)、違規(guī)披露、不披露重要信息等，等待馬興田的將是12年“鐵窗”生活和120萬元罰款。

康美藥業(yè)將何去何從？